Par un arrêt du 16 juin 2026, la Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 8, s’est prononcée sur deux questions essentielles de procédure collective : la régularité d’une assignation délivrée selon les modalités de l’article 659 du code de procédure civile et l’appréciation des perspectives de redressement d’une société en état de cessation des paiements. La société appelante, dont l’activité repose sur l’exploitation de la carrière d’un artiste, avait été assignée à une adresse correspondant à son ancien siège social. Le dirigeant, après avoir transféré le siège, avait omis d’effectuer les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés. Le tribunal de commerce de Bobigny, par jugement du 26 décembre 2025, avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire. La société et son dirigeant ont relevé appel, sollicitant d’abord l’annulation du jugement pour violation du principe du contradictoire, et subsidiairement l’ouverture d’un redressement judiciaire. La question de droit portait sur la validité d’une signification faite à une adresse pourtant encore inscrite au RCS, ainsi que sur le point de savoir si le redressement de la débitrice était ou non manifestement impossible. La cour a rejeté la demande d’annulation, considérant que la signification était régulière, puis a infirmé le jugement de liquidation et ouvert un redressement judiciaire, estimant que le redressement n’apparaissait pas manifestement impossible. Il conviendra d’examiner successivement la confirmation par la cour de la régularité de l’assignation (I), puis l’appréciation favorable des perspectives de redressement justifiant l’infirmation de la liquidation judiciaire (II).
I. La confirmation de la régularité procédurale de l’assignation
A. L’absence de vice de forme dans la signification
La cour écarte d’abord l’argument tiré d’une prétendue irrégularité de l’assignation. Elle relève que « le commissaire de justice s’est rendu, pour délivrer l’acte, à l’adresse située [Adresse 6] à [Localité 6] (93) » et que, « au vu de l’extrait Kbis de la société Vrai2vrai Industry du 29 décembre 2025, cette adresse correspond à celle de son siège social ». Le commissaire de justice était donc fondé à se présenter à cette adresse. La société appelante, qui reconnaît que son dirigeant a négligé les formalités de publicité après le déménagement, « ne peut se reprocher qu’à elle-même les conséquences de cette omission ». La cour ajoute que le commissaire de justice, après avoir constaté le départ de la destinataire et effectué les diligences mentionnées dans son procès-verbal (voisinage, boîtes aux lettres, consultation du RCS, interrogation du mandant), n’était « nullement tenu de tenter de surcroît de contacter le représentant légal de l’entreprise sur les réseaux sociaux ». Cette solution s’inscrit dans le droit fil de l’exigence de l’article 659 du code de procédure civile, qui impose au commissaire de justice une obligation de moyens, et non de résultat. La Cour d’appel de Lyon avait certes jugé que « l’assignation est ainsi entachée d’une irrégularité qui est susceptible d’entraîner la nullité de l’acte dès lors que dès lors qu’il est justifié d’un grief » (Cour d’appel de Lyon, 28 mars 2025, n°24/05633). Mais en l’espèce, la cour parisienne constate que le commissaire de justice a accompli les diligences suffisantes, et que l’irrégularité alléguée n’est pas caractérisée. La société appelante ne peut donc se prévaloir d’aucun grief résultant de sa propre négligence.
B. L’absence d’atteinte aux droits de la défense
La cour examine ensuite les autres griefs procéduraux soulevés par les appelants. Ceux-ci soutenaient que l’accusé de réception de la lettre recommandée prévue à l’article 659 alinéa 2 du code de procédure civile n’avait pas été produit à l’audience, et que le président du tribunal ne les avait pas fait convoquer par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux articles R. 631-4 et R. 626-48 du code de commerce. Sur le premier point, la cour répond qu’« aucun élément ne permet de supposer que le tribunal, lors de l’audience, ne disposait pas de l’accusé de réception du courrier recommandé ». Sur le second, elle juge que, la société ayant été « régulièrement assignée à comparaître devant le tribunal », le fait que le greffier ne l’ait pas préalablement convoquée en application de l’article R. 631-4, « serait-il établi, est sans incidence sur l’exercice de ses droits de la défense ». Enfin, elle écarte l’invocation de l’article R. 626-48, qui « concerne la procédure de résolution du plan de sauvegarde » et est donc « sans pertinence au regard des faits de l’espèce ». La cour opère ainsi une distinction nette entre la régularité de l’assignation, qui assure la saisine du tribunal, et les formalités complémentaires de convocation, qu’elle considère comme non substantielles lorsque la partie a déjà été valablement assignée. Cette position privilégie l’effectivité de la procédure collective, sans pour autant méconnaître le principe du contradictoire, dès lors que la société a eu connaissance de l’instance par la signification régulière.
II. L’appréciation des perspectives de redressement justifiant l’infirmation de la liquidation judiciaire
A. L’état de cessation des paiements non contesté
La société appelante ne conteste pas être en cessation des paiements. La cour reprend les dispositions des articles L. 640-1 et L. 631-1 du code de commerce, rappelant que la preuve de l’état de cessation des paiements incombe à celui qui demande l’ouverture de la procédure, tandis que la preuve de réserves de crédit ou de moratoires permettant d’y faire face incombe au débiteur. En l’espèce, le tribunal avait fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 5 août 2025, date correspondant à une inscription de l’administration fiscale pour un montant de 596.229 euros. Cette date n’étant pas contestée, la cour l’entérine. Le passif déclaré s’élève à 820.866,67 euros, dont 708.591,67 euros de créances fiscales et 50.023 euros de créances de l’URSSAF. La société reconnaît l’existence de ce passif. Cependant, elle justifie de perspectives de redressement, ce qui conduit la cour à s’interroger sur le caractère manifestement impossible de son redressement, condition posée par l’article L. 640-1 pour ouvrir une liquidation judiciaire. La Cour d’appel de Basse-Terre a eu l’occasion de préciser que, « malgré la difficulté majeure que représente l’arrêt de l’affacturage dans un contexte de trésorerie structurellement fragile », il convient d’apprécier concrètement les chances de redressement (Cour d’appel de Basse-Terre, 10 avril 2025, n°25/00086). La cour parisienne s’inscrit dans cette logique.
B. L’absence de caractère manifestement impossible du redressement
La cour se livre à une analyse détaillée des éléments comptables et commerciaux produits par la société appelante. Celle-ci a réalisé un chiffre d’affaires de 337.690 euros en 2023 et 337.344 euros en 2024, avec des résultats nets respectifs de 42.005 euros et 14.328 euros. Elle produit un prévisionnel d’activité pour 2026 annonçant un résultat net de 270.935 euros, que la cour qualifie de « particulièrement ambitieuses au regard des chiffres précités ». Toutefois, la cour relève que la société justifie de l’existence de contrats de distribution en cours avec une société de production musicale, qui a déjà versé 82.210,73 euros au liquidateur en exécution d’une facture émise en février 2026. En outre, des discussions étaient en cours avec une autre société pour un contrat de distribution améliorée susceptible de procurer un revenu additionnel de 300.000 euros, et une proposition de tournée était envisagée. S’agissant de la trésorerie, la société dispose d’un solde créditeur de 48.097,01 euros sur un compte bancaire, et le liquidateur détient 80.665,73 euros. La cour en déduit que « le redressement de la société Vrai2vrai Industry n’apparaît pas manifestement impossible ». Elle ouvre donc une procédure de redressement judiciaire, avec une période d’observation de six mois et la désignation d’un administrateur judiciaire avec mission d’assistance. Cette solution illustre le principe selon lequel la liquidation judiciaire est une mesure subsidiaire, réservée aux situations où aucune perspective sérieuse de redressement n’existe. En l’espèce, la coexistence d’un actif disponible non négligeable et de perspectives commerciales concrètes justifie la préférence pour le redressement, conformément à l’esprit des textes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 145-4 du Code de commerce En vigueur
La durée du contrat de location ne peut être inférieure à neuf ans.
Toutefois, le preneur a la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale, au moins six mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans, les baux des locaux construits en vue d’une seule utilisation, les baux des locaux à usage exclusif de bureaux et ceux des locaux de stockage mentionnés au 3° du III de l’article 231 ter du code général des impôts peuvent comporter des stipulations contraires.
Le bailleur a la même faculté, dans les formes et délai de l’article L. 145-9, s’il entend invoquer les dispositions des articles L. 145-18, L. 145-21, L. 145-23-1 et L. 145-24 afin de construire, de reconstruire ou de surélever l’immeuble existant, de réaffecter le local d’habitation accessoire à cet usage, de transformer à usage principal d’habitation un immeuble existant par reconstruction, rénovation ou réhabilitation ou d’exécuter des travaux prescrits ou autorisés dans le cadre d’une opération de restauration immobilière et en cas de démolition de l’immeuble dans le cadre d’un projet de renouvellement urbain.
Le preneur ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite du régime social auquel il est affilié ou ayant été admis au bénéfice d’une pension d’invalidité attribuée dans le cadre de ce régime social a la faculté de donner congé dans les formes et délais prévus au deuxième alinéa du présent article. Il en est de même pour ses ayants droit en cas de décès du preneur.
Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables à l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou au gérant majoritaire depuis au moins deux ans d’une société à responsabilité limitée, lorsque celle-ci est titulaire du bail.
Article L. 145-9 du Code de commerce En vigueur
Par dérogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux soumis au présent chapitre ne cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement.
A défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat. Au cours de la tacite prolongation, le congé doit être donné au moins six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil.
Le bail dont la durée est subordonnée à un événement dont la réalisation autorise le bailleur à demander la résiliation ne cesse, au-delà de la durée de neuf ans, que par l’effet d’une notification faite six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil. Cette notification doit mentionner la réalisation de l’événement prévu au contrat.
S’agissant d’un bail comportant plusieurs périodes, si le bailleur dénonce le bail à la fin des neuf premières années ou à l’expiration de l’une des périodes suivantes, le congé doit être donné dans les délais prévus à l’alinéa premier ci-dessus.
Le congé doit être donné par acte extrajudiciaire. Il doit, à peine de nullité, préciser les motifs pour lesquels il est donné et indiquer que le locataire qui entend, soit contester le congé, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction, doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné.
Article 1134 du Code civil En vigueur
Article R. 631-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le ministère public demande l’ouverture de la procédure par requête, celle-ci indique les faits de nature à motiver cette demande. Le président du tribunal, par les soins du greffier, fait convoquer le débiteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à comparaître dans le délai qu’il fixe.
A cette convocation est jointe la requête du ministère public.
Article R. 626-48 du Code de commerce En vigueur
En application du I de l’article L. 626-27, le tribunal est saisi aux fins de résolution du plan par voie de requête ou, le cas échéant, dans les formes et selon la procédure prévue à l’article R. 631-4. Il statue dans les conditions de l’article L. 626-9, le commissaire à l’exécution du plan étant entendu ou dûment appelé et présentant son rapport en lieu et place de celui de l’administrateur.
Lorsque le tribunal décide la résolution du plan en application du troisième alinéa du I de l’article L. 626-27, il ouvre, dans le même jugement, une procédure, selon le cas, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire du débiteur.
Le jugement est signifié à la diligence du greffier dans les huit jours de son prononcé aux personnes qui ont qualité pour interjeter appel, à l’exception du ministère public.
Il est communiqué aux personnes mentionnées à l’article R. 621-7.
Le jugement qui décide la résolution du plan fait l’objet des publicités prévues à l’article R. 621-8.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article 659 du Code de procédure civile En vigueur
Lorsque la personne à qui l’acte doit être signifié n’a ni domicile, ni résidence, ni lieu de travail connus, l’huissier de justice dresse un procès-verbal où il relate avec précision les diligences qu’il a accomplies pour rechercher le destinataire de l’acte.
Le même jour ou, au plus tard, le premier jour ouvrable suivant, à peine de nullité, l’huissier de justice envoie au destinataire, à la dernière adresse connue, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, une copie du procès-verbal, à laquelle est jointe une copie de l’acte objet de la signification.
Le jour même, l’huissier de justice avise le destinataire, par lettre simple, de l’accomplissement de cette formalité.
Les dispositions du présent article sont applicables à la signification d’un acte concernant une personne morale qui n’a plus d’établissement connu au lieu indiqué comme siège social par le registre du commerce et des sociétés.
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