Le 17 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 9) a rendu un arrêt avant dire droit dans une affaire opposant deux cousins co-gérants d’une SARL. Ces derniers, associés à parts égales, s’étaient vu confier des tâches distinctes au sein de la société. Après des tensions liées à des difficultés financières, l’un d’eux a assigné l’autre devant le tribunal de commerce d’Auxerre aux fins de révocation judiciaire et d’indemnisation. Par jugement du 20 juin 2023, le tribunal de commerce de Paris, saisi après renvoi pour suspicion légitime, a prononcé la révocation du gérant défendeur, déclaré irrecevables les demandes de la société et débouté les parties de leurs prétentions indemnitaires. Le gérant révoqué a interjeté appel, tandis que l’autre gérant a formé un appel incident. Après la clôture de l’instruction, le conseil de ce dernier a transmis à la cour des éléments complémentaires et sollicité la réouverture des débats. Une audience de règlement amiable n’a pas abouti. La question juridique qui se posait à la cour était celle de savoir si la transmission d’éléments postérieurs à la clôture constituait une cause grave justifiant la révocation de l’ordonnance de clôture et la réouverture des débats. La cour a ordonné d’office la réouverture des débats et la révocation de l’ordonnance de clôture, renvoyant l’affaire à la mise en état et réservant les autres demandes et les dépens.
I. Une gestion procédurale fondée sur la cause grave
A. La justification de la révocation de la clôture par l’influence potentielle sur le litige
L’article 803 du code de procédure civile dispose que l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue. La cour retient que les éléments transmis après la clôture » constituent une cause grave au sens du texte précité, en ce qu’ils peuvent avoir une influence sur l’issue du litige « . Cette motivation s’inscrit dans une interprétation souple de la cause grave, souvent caractérisée par la découverte d’un fait nouveau ou d’une pièce déterminante. La cour ne précise pas la nature exacte des éléments en cause, mais elle relève qu’ils ont justifié la tenue d’une audience de règlement amiable, ce qui confère à ces pièces une importance particulière pour la solution du conflit. En ordonnant d’office la révocation, la cour écarte l’opposition de l’appelant, qui invoquait le caractère définitif de la clôture. Cette solution garantit que le débat judiciaire portera sur l’ensemble des éléments utiles, sans que la rigidité procédurale ne nuise à la recherche de la vérité.
B. La réouverture des débats comme garantie du contradictoire
La cour se fonde sur les articles 16 et 444 du code de procédure civile pour ordonner la réouverture des débats. Le principe du contradictoire impose que chaque partie puisse discuter les éléments produits par son adversaire. En l’espèce, les nouveaux éléments n’avaient pas été soumis à la discussion des parties avant la clôture, et l’appelant s’y était opposé. La cour, en ordonnant la révocation, permet à l’intimé de répliquer et à l’appelant de présenter ses observations. Cette décision respecte l’équilibre procédural : elle ne sanctionne pas la transmission tardive mais offre à toutes les parties une possibilité égale de se défendre. La réouverture des débats est ainsi un instrument de loyauté processuelle, conforme à l’exigence d’un procès équitable. La cour ne se prononce pas sur la recevabilité des pièces, mais les intègre dans le débat, ce qui est plus respectueux des droits de la défense qu’un rejet pur et simple.
II. Les questions de fond réservées par l’arrêt avant dire droit
A. Les conditions de la révocation judiciaire du gérant
Le litige de fond porte sur la révocation judiciaire des deux co-gérants. En première instance, seul l’un d’eux a été révoqué, tandis que les demandes reconventionnelles ont été rejetées. L’appelant conteste cette révocation et sollicite celle de l’autre gérant pour fautes graves. La révocation judiciaire d’un gérant de SARL est prévue à l’article L. 223-25 du code de commerce pour les sociétés constituées antérieurement à l’ordonnance du 10 février 2016. La faute doit être grave et contraire à l’intérêt social. La cour d’appel n’a pas tranché ce point, mais la réouverture des débats lui permettra d’apprécier les nouveaux éléments versés aux débats, qui pourraient étayer ou infirmer les fautes alléguées. L’arrêt avant dire droit ne préjuge en rien de la solution sur le fond, mais il témoigne de la volonté de la cour de statuer en pleine connaissance de cause.
B. L’articulation des actions ut universi et ut singuli
Le jugement de première instance avait déclaré la société irrecevable en ses demandes tout en recevant l’associé agissant à titre personnel. En appel, l’appelant soutient que la société était recevable à agir par l’action ut universi et que l’associé ne pouvait pas se substituer à elle. La Cour de cassation rappelle que » les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société « (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-15.931). La Cour d’appel de Paris a précisé que » l’action sociale ut singuli présente donc un caractère subsidiaire par rapport à l’action sociale ut universi « (CA Paris, 4 mars 2025, n°22/00421). Dans la présente espèce, l’action ut universi avait été engagée par la société avant que l’associé ne forme ses demandes ut singuli. La question de la recevabilité de ces dernières au regard de l’absence d’inertie ou de blocage de la gérance reste donc entière. L’arrêt avant dire droit, en réservant toutes les demandes, ne ferme pas cette discussion, qui pourra être tranchée après la réouverture des débats, à la lumière des jurisprudences précitées et des nouveaux éléments de preuve.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1101 du Code civil En vigueur
Article 1103 du Code civil En vigueur
Article L. 1221-1 du Code du travail En vigueur
Le contrat de travail est soumis aux règles du droit commun. Il peut être établi selon les formes que les parties contractantes décident d’adopter.
Article L. 1233-3 du Code du travail En vigueur
Constitue un licenciement pour motif économique le licenciement effectué par un employeur pour un ou plusieurs motifs non inhérents à la personne du salarié résultant d’une suppression ou transformation d’emploi ou d’une modification, refusée par le salarié, d’un élément essentiel du contrat de travail, consécutives notamment :
1° A des difficultés économiques caractérisées soit par l’évolution significative d’au moins un indicateur économique tel qu’une baisse des commandes ou du chiffre d’affaires, des pertes d’exploitation ou une dégradation de la trésorerie ou de l’excédent brut d’exploitation, soit par tout autre élément de nature à justifier de ces difficultés.
Une baisse significative des commandes ou du chiffre d’affaires est constituée dès lors que la durée de cette baisse est, en comparaison avec la même période de l’année précédente, au moins égale à :
a) Un trimestre pour une entreprise de moins de onze salariés ;
b) Deux trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins onze salariés et de moins de cinquante salariés ;
c) Trois trimestres consécutifs pour une entreprise d’au moins cinquante salariés et de moins de trois cents salariés ;
d) Quatre trimestres consécutifs pour une entreprise de trois cents salariés et plus ;
2° A des mutations technologiques ;
3° A une réorganisation de l’entreprise nécessaire à la sauvegarde de sa compétitivité ;
4° A la cessation d’activité de l’entreprise.
La matérialité de la suppression, de la transformation d’emploi ou de la modification d’un élément essentiel du contrat de travail s’apprécie au niveau de l’entreprise.
Les difficultés économiques, les mutations technologiques ou la nécessité de sauvegarder la compétitivité de l’entreprise s’apprécient au niveau de cette entreprise si elle n’appartient pas à un groupe et, dans le cas contraire, au niveau du secteur d’activité commun à cette entreprise et aux entreprises du groupe auquel elle appartient, établies sur le territoire national, sauf fraude.
Pour l’application du présent article, la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.
Le secteur d’activité permettant d’apprécier la cause économique du licenciement est caractérisé, notamment, par la nature des produits biens ou services délivrés, la clientèle ciblée, ainsi que les réseaux et modes de distribution, se rapportant à un même marché.
Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toute rupture du contrat de travail résultant de l’une des causes énoncées au présent article, à l’exclusion de la rupture conventionnelle visée aux articles L. 1237-11 et suivants et de la rupture d’un commun accord dans le cadre d’un accord collectif visée aux articles L. 1237-17 et suivants.
Article 16 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction.
Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d’en débattre contradictoirement.
Il ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu’il a relevés d’office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations.
Article 444 du Code de procédure civile En vigueur
Le président peut ordonner la réouverture des débats. Il doit le faire chaque fois que les parties n’ont pas été à même de s’expliquer contradictoirement sur les éclaircissements de droit ou de fait qui leur avaient été demandés.
En cas de changement survenu dans la composition de la juridiction, il y a lieu de reprendre les débats.
Article 803 du Code de procédure civile En vigueur
L’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue ; la constitution d’avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation.
Si une demande en intervention volontaire est formée après la clôture de l’instruction, l’ordonnance de clôture n’est révoquée que si le tribunal ne peut immédiatement statuer sur le tout.
L’ordonnance de clôture peut être révoquée, d’office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l’ouverture des débats, par décision du tribunal.
Article L. 223-25 du Code de commerce En vigueur
Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Par dérogation au premier alinéa, le gérant d’une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l’article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n’est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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