Par un arrêt du 17 juin 2026, la Cour d’appel de Paris (Pôle 5 – Chambre 9, n°25/12251) a été saisie d’un appel formé par une société en liquidation judiciaire contre une ordonnance du juge-commissaire du tribunal de commerce d’Évry en date du 26 mai 2025. Cette ordonnance avait admis au passif de la liquidation la créance de cotisations déclarée par un organisme social pour les années 2023 et 2024. La société débitrice contestait cette admission en invoquant la compensation avec une créance de restitution de trop-perçu pour une période antérieure, ainsi qu’un jugement rendu contre un cabinet d’expertise-comptable. Le juge-commissaire avait rejeté la compensation et admis la créance. En appel, la société débitrice demandait la révocation de l’ordonnance de clôture et, au fond, le rejet de la créance par compensation. La cour a confirmé l’ordonnance, dit n’y avoir lieu à révocation et débouté la société de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile. La question de droit centrale était de savoir si une créance de cotisations sociales, certaine, liquide et exigible, pouvait être éteinte par compensation avec une créance de restitution de l’indu présentée comme éventuelle et contestée par le débiteur. La cour a répondu par la négative, jugeant que la créance de restitution n’était ni certaine ni exigible, et que la compensation ne pouvait donc s’opérer.
I. L’affirmation des conditions strictes de la compensation en procédure collective
A. Le rappel des exigences légales de la compensation
L’article 1347 du code civil, que la cour cite expressément, dispose que la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes et qu’elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. Ces conditions sont, selon le même texte et la jurisprudence constante, la fongibilité, la certitude, la liquidité et l’exigibilité des créances. La cour d’appel de Paris rappelle que » la compensation ne peut s’opérer qu’entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles « et précise en outre qu’une créance de cotisation (fondement légal) et une créance de restitution (fondement sur la répétition de l’indu) ne présentent pas de réciprocité suffisante. Elle cite à cet égard la jurisprudence de la Cour de cassation (Com., 29 avril 2003, pourvoi n°00-16.127). Cette exigence de réciprocité signifie que les obligations doivent naître de rapports juridiques distincts mais liés entre les mêmes personnes. En matière de procédure collective, la jurisprudence admet toutefois une compensation fondée sur la connexité des créances, mais à condition que la créance opposée soit certaine dans son principe et non éteinte, comme l’a jugé la Cour d’appel d’Aix-en-Provence le 27 mars 2025 (n°21/04353) : » la compensation fondée sur la connexité des créances, si elle requiert que la créance opposée au débiteur en procédure collective ou à son ayant droit soit certaine dans son principe et ne soit pas éteinte, n’exige pas la réunion des conditions de liquidité et d’exigibilité de cette créance « . La décision commentée s’inscrit dans ce cadre en vérifiant d’abord si la créance invoquée par la société débitrice est certaine.
B. L’absence de réciprocité et de certitude de la créance invoquée
En l’espèce, la cour constate que la créance de l’organisme social porte sur des cotisations impayées pour les années 2023 et 2024, tandis que la créance de la société débitrice se fonde sur la répétition de l’indu pour une période antérieure. De surcroît, un jugement reconnaissant la responsabilité du cabinet d’expertise-comptable ne concerne pas les mêmes parties. La cour relève que l’organisme social » conteste tout trop perçu sur la période antérieure « et que » la créance présente à ce stade un caractère éventuel « . Dès lors, la certitude de la créance fait défaut. Même à supposer une connexité entre les créances, la condition de certitude dans son principe n’est pas remplie. La cour écarte donc la compensation. Cette solution est conforme à l’exigence de protection des créanciers en procédure collective : une créance éventuelle ne saurait neutraliser une créance certaine, liquide et exigible. La cour d’appel de Paris confirme ainsi une application rigoureuse de l’article 1347, refusant d’étendre la compensation à des créances litigieuses ou contestées.
II. La confirmation de l’admission de la créance de cotisations au passif
A. Le rejet de la contestation fondée sur la compensation
La société débitrice n’ayant développé aucun autre moyen de contestation, la cour juge que la créance de cotisations de l’organisme social » qui est certaine, liquide et exigible doit être admise au passif de la SAS Stop Transport à titre privilégié « . Elle confirme donc l’ordonnance du juge-commissaire. Ce rejet de la compensation est logique : en l’absence de certitude de la créance de restitution, la condition d’exigibilité de la créance compensée n’est pas remplie. La cour aurait pu retenir une compensation judiciaire, mais elle s’en tient aux conditions légales. Par ailleurs, la demande de révocation de l’ordonnance de clôture, fondée sur un appel pendant devant la cour d’appel de Versailles concernant une demande de condamnation de l’organisme social à payer au liquidateur un trop-perçu, est écartée. La cour relève que » nul ne plaide par procureur « et que le liquidateur n’a pas formé une telle demande devant elle ; la demande ne remet pas en cause le caractère exigible des cotisations postérieures. La clôture est donc maintenue.
B. L’admission à titre privilégié et les conséquences procédurales
La créance de cotisations est admise à titre privilégié, ce qui correspond à la nature des cotisations sociales bénéficiant d’un privilège. La cour met les dépens à la charge de la liquidation judiciaire, en frais privilégiés, et rejette la demande de la société débitrice au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Cette solution est classique : la partie qui succombe supporte les frais irrépétibles. La décision s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la Cour de cassation (Cass. 2e civ., 4 décembre 2025, n°23-18.086) qui distingue la demande de remboursement formée après paiement, laquelle ne relève pas de la procédure de rescrit mais de la restitution des sommes versées. En l’espèce, la créance de restitution invoquée par la société débitrice n’est pas établie, et le litige sur son existence relève d’une autre instance. La cour préserve ainsi l’efficacité de la procédure collective en évitant de retarder l’admission d’une créance certaine par des contestations indirectes. L’arrêt, purement confirmatif, ne pose pas de principe nouveau mais applique avec rigueur les conditions de la compensation et protège les créanciers privilégiés en liquidation judiciaire.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
Article 1347 du Code civil En vigueur
La compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes.
Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies.
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