Par un arrêt rendu le 16 juin 2026, la Cour d’appel de Poitiers (1ère Chambre, n°24/02252) s’est prononcée sur les conditions de recevabilité d’une action en restitution de sommes versées pour des prestations de voyage non exécutées, ainsi que sur l’étendue de l’obligation de remboursement en présence d’un contrat de voyage à forfait.
Un prestataire a émis un devis pour un challenge commercial destiné aux agences d’un groupe. Ce devis, accepté par le donneur d’ordres, prévoyait l’organisation de voyages à titre de dotations. Une société distincte a émis des factures et des avoirs directement auprès du donneur d’ordres, lequel les a payées. En raison de la pandémie de Covid-19, les voyages n’ont pu être exécutés. Le donneur d’ordres, aux droits duquel vient une autre société, a assigné la société émettrice en restitution des sommes versées. Par jugement du 13 août 2024, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a déclaré l’action recevable et condamné la société émettrice à restituer 21.800 euros.
La société émettrice a interjeté appel, contestant tant la recevabilité de l’action que le bien-fondé de la demande. Elle soutenait que le donneur d’ordres n’avait ni qualité ni intérêt à agir, faute de lien contractuel direct avec elle. Subsidiairement, elle invoquait les circonstances exceptionnelles pour écarter toute obligation de restitution. La question de droit soumise à la cour était double : une société qui a versé des sommes à un prestataire pour des voyages destinés à ses préposés a-t-elle qualité et intérêt à agir en restitution, et cette restitution est-elle due lorsque l’inexécution résulte de la pandémie de Covid-19 ? La cour a confirmé le jugement en toutes ses dispositions.
Pour écarter la contestation sur la qualité à agir, la cour a retenu que l’émission de factures et d’avoirs directement par la société émettrice, ainsi que leur paiement sans mention du prestataire initial, caractérisaient un lien contractuel direct entre elle et le donneur d’ordres. Elle a ensuite affirmé que, indépendamment du bien-fondé de sa demande, le donneur d’ordres avait intérêt à agir dès lors qu’il avait effectué les paiements litigieux. Sur le fond, la cour a appliqué l’article L. 211-14 du code du tourisme, estimant que le donneur d’ordres était un voyageur au sens de ce texte et que la pandémie, bien que constituant une circonstance exceptionnelle, n’autorisait pas le prestataire à conserver les sommes versées en l’absence de résolution régulière du contrat.
I. L’affirmation de la recevabilité de l’action par l’établissement d’un lien de droit direct
La cour a d’abord rejeté l’exception d’irrecevabilité soulevée par la société émettrice. Elle a pour ce faire identifié un rapport contractuel direct entre les parties, puis rappelé que l’intérêt à agir n’est pas subordonné au bien-fondé de la prétention.
A. La reconnaissance de la qualité à agir par la caractérisation d’un contrat entre les parties
La société émettrice soutenait qu’elle n’avait aucun lien avec le donneur d’ordres, le devis ayant été accepté par un prestataire distinct. La cour a écarté cet argument en se fondant sur des éléments postérieurs à la formation du contrat. Elle a relevé que la société émettrice avait directement émis des factures et des avoirs à l’intention du donneur d’ordres, et que celui-ci les avait payées sans la moindre intervention du prestataire initial. Elle en a déduit que ces actes caractérisaient « le lien contractuel ayant existé entre la société Hapos et l’appelante ». En d’autres termes, la cour a opéré une requalification des relations contractuelles en s’attachant au comportement effectif des parties plutôt qu’à la lettre du devis initial. Cette approche, conforme à l’article 1113 du code civil qui permet de déduire la volonté de s’engager d’un comportement non équivoque, a permis de reconnaître la qualité à agir de l’intimée.
B. L’affirmation de l’intérêt à agir indépendamment du sort de la demande au fond
La société émettrice contestait également l’intérêt à agir du donneur d’ordres, estimant que les sommes avaient été versées pour le compte des gagnants du challenge. La cour a répondu de manière nette : « La société Hapos, aux droits de laquelle vient la société Triangle 200, a effectué les paiements litigieux. Cette dernière a dès lors, indépendamment du bien fondé de sa demande, intérêt pour agir en recouvrement de sommes versées à l’appelante. » Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de l’article 31 du code de procédure civile, qui conditionne la recevabilité à l’existence d’un intérêt légitime, sans exiger que la prétention soit fondée. La cour a ainsi dissocié la question de l’intérêt à agir de celle du succès de l’action. En ce faisant, elle a préservé l’accès au juge pour le demandeur qui justifie d’un intérêt personnel et direct, même si sa créance est contestée.
II. La confirmation de l’obligation de restitution malgré l’existence de circonstances exceptionnelles
Après avoir écarté la fin de non-recevoir, la cour a examiné le fond du litige. Elle a appliqué les dispositions du code du tourisme relatives aux voyages à forfait pour imposer la restitution des sommes versées, refusant d’exonérer le prestataire en raison de la pandémie.
A. La qualification du donneur d’ordres comme voyageur bénéficiant des garanties du code du tourisme
La société émettrice soutenait que les dispositions de l’article L. 211-14 du code du tourisme ne protégeaient que les gagnants du challenge, et non le donneur d’ordres qui avait payé les voyages. La cour a écarté cette interprétation restrictive en affirmant : « Est voyageur au sens de l’article L 211-14 précité non seulement le gagnant du challenge qui réserve le voyage auprès de la société [R] [I], mais aussi la société Hapos l’ayant payé à cette dernière. » Cette extension de la notion de voyageur à la personne morale qui acquitte le prix du voyage est remarquable. Elle permet au donneur d’ordres de se prévaloir des garanties légales, notamment le droit au remboursement intégral en cas d’inexécution pour circonstances exceptionnelles. La cour a ainsi fait prévaloir une approche fonctionnelle du statut de voyageur, centrée sur le paiement effectif, plutôt qu’une approche formelle liée à la qualité de bénéficiaire du voyage.
B. Le refus d’opposer la pandémie de Covid-19 pour priver le donneur d’ordres de son droit au remboursement
La société émettrice invoquait la pandémie de Covid-19 comme circonstance exceptionnelle l’autorisant à conserver les sommes versées, en application d’une ordonnance du 25 mars 2020. La cour a écarté cet argument en rappelant que cette ordonnance avait été annulée par le Conseil d’État « en tant qu’elle s’applique aux contrats de voyages et de séjours mentionnés au II de l’article L. 211-14 du code de tourisme » (Cass. Première chambre civile, 8 janvier 2025, n°23-21.795). Elle en a déduit que le régime légal de droit commun retrouvait son plein effet : en l’absence de résolution régulière du contrat par l’une ou l’autre des parties dans les conditions prévues par l’article L. 211-14, le prestataire n’est pas autorisé à conserver les sommes versées. La cour a constaté que la société émettrice s’était contentée d’informer les gagnants d’une annulation et d’un report, sans procéder à une résolution formelle du contrat, et sans rembourser le donneur d’ordres. Elle a donc confirmé l’obligation de restitution des sommes correspondant aux voyages non effectués.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1113 du Code civil En vigueur
Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.
Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.
Article 31 du Code de procédure civile En vigueur
L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
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