Par un arrêt du 16 juin 2026, la Cour d’appel de Reims (chambre 1-1 civile et com., n°24/01408) s’est prononcée sur la validité d’un procès-verbal de réception sans réserves signé par un maître d’ouvrage dans le cadre d’un contrat de construction de maison individuelle, ainsi que sur la responsabilité personnelle du dirigeant de la société constructrice.
Le maître d’ouvrage avait confié la construction de sa maison à une société dont le gérant était son oncle. Le 11 octobre 2021, il signait un procès-verbal de réception mentionnant une acceptation sans réserve, bien que les travaux ne fussent pas entièrement achevés. Estimant avoir été trompé par son oncle, il assigna la société et son gérant afin d’obtenir la nullité de cet acte pour dol, subsidiairement sa requalification en réception avec réserves, et la condamnation du dirigeant à des dommages-intérêts. Le tribunal de première instance l’avait débouté de l’ensemble de ses demandes. Il interjeta appel.
Devant la cour, le maître d’ouvrage soutenait que son consentement avait été vicié par des manoeuvres dolosives du gérant, lequel lui aurait fait croire qu’il ne signait qu’une formalité administrative. Il invoquait également la pression familiale et son état de santé au moment de la signature. La question de droit centrale était donc celle de la preuve d’un dol ou d’un vice du consentement propre à entraîner la nullité du procès-verbal de réception, et à défaut, celle de la possibilité d’en modifier les énonciations claires et non équivoques.
La cour a confirmé le jugement en toutes ses dispositions. Elle a estimé que le maître d’ouvrage n’apportait pas la preuve du dol allégué, ni d’aucune violence ou erreur, et qu’il ne pouvait davantage obtenir une requalification unilatérale de l’acte. Elle a également rejeté sa demande de dommages-intérêts dirigée contre le gérant, faute de démontrer une faute séparable de ses fonctions. Il convient d’examiner successivement la confirmation de la validité du procès-verbal de réception (I), puis l’exclusion de la responsabilité personnelle du dirigeant (II).
I. La confirmation de la validité du procès-verbal de réception sans réserves
La cour s’est attachée à vérifier l’existence d’un dol ou d’un vice du consentement (A), avant d’écarter toute requalification de l’acte (B).
A. L’absence de preuve d’un dol ou d’un vice du consentement
En application de l’article 1137 du code civil, le dol est constitué par des manoeuvres, des mensonges ou la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante. L’article 1139 ajoute que l’erreur provoquée par le dol est toujours excusable et cause de nullité. La cour rappelle qu’il incombe au maître d’ouvrage de prouver le dol dont il se prétend victime. Or, les éléments avancés sont insuffisants. Le simple lien familial avec le gérant ne saurait établir une tromperie, d’autant que le contrat de construction détaillait les garanties et les modalités de réception. La cour relève en outre que le maître d’ouvrage a signé le procès-verbal en connaissance de cause : il a coché la case » réception sans réserve « et a attesté recevoir les clés et documents requis. L’inachèvement des travaux et le paiement de tous les appels de fonds ne démontrent pas un vice du consentement, car le maître d’ouvrage avait lui-même signé des attestations d’avancement. Enfin, la seule attestation de son père, membre de sa famille, » ne peut prouver la réalité de ses accusations contre son oncle « . La cour écarte donc toute nullité pour dol, violence ou erreur.
B. Le refus de requalification de la réception sans réserves
Le maître d’ouvrage sollicitait, sur le fondement de l’article 12 du code de procédure civile, une requalification du procès-verbal en réception avec réserves, au motif qu’il n’aurait pas eu l’intention de renoncer à émettre des réserves. La cour répond que, faute de nullité de l’acte, les énonciations claires et non équivoques qu’il contient s’imposent. Le procès-verbal mentionne en caractères gras que » la réception est prononcée sans réserve « . Le constat que l’acte ait été prérempli par le gérant pour les mentions » RAS « est indifférent : le signataire savait nécessairement, en apposant sa signature, que l’ouvrage n’était pas terminé. Ainsi, la cour confirme que la réception sans réserves couvre définitivement les défauts apparents, conformément à une jurisprudence constante. Elle se garde de toute relecture subjective de la volonté des parties.
II. L’exclusion de la responsabilité personnelle du dirigeant de la société constructrice
Subsidiairement, le maître d’ouvrage réclamait des dommages-intérêts au gérant de la société, en invoquant une faute commise dans sa gestion. La cour rappelle le principe de la séparation des fautes (A) et constate l’absence de lien entre le préjudice allégué et une faute intentionnelle (B).
A. L’exigence d’une faute séparable des fonctions
L’article L. 223-22 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, prévoit que la responsabilité personnelle du gérant d’une société à responsabilité limitée ne peut être engagée envers les tiers que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. La cour cite cette exigence : » la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute intentionnelle d’une particulière gravité, détachable de ses fonctions « . Le simple fait que la société ait été placée en liquidation judiciaire ne constitue pas une telle faute. Le maître d’ouvrage ne démontre aucun comportement dolosif ou frauduleux imputable personnellement au gérant, en dehors de l’exercice de sa gestion courante.
B. L’absence de lien entre le préjudice et une faute intentionnelle du gérant
Le préjudice invoqué correspond au coût d’achèvement des travaux. Or, la cour observe que ces travaux n’ont pas été réalisés en raison de la liquidation judiciaire de la société, et non d’une faute intentionnelle du gérant. Aucun élément ne vient établir que le dirigeant aurait agi dans son intérêt personnel ou aurait commis une faute lourde détachable de ses fonctions. Dès lors, la demande en dommages-intérêts est mal fondée. La confirmation du jugement s’impose, le maître d’ouvrage succombant sur tous ses chefs de demande et supportant les dépens d’appel.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1137 du Code civil En vigueur
Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.
Article 12 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables.
Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.
Toutefois, il ne peut changer la dénomination ou le fondement juridique lorsque les parties, en vertu d’un accord exprès et pour les droits dont elles ont la libre disposition, l’ont lié par les qualifications et points de droit auxquels elles entendent limiter le débat.
Le litige né, les parties peuvent aussi, dans les mêmes matières et sous la même condition, conférer au juge mission de statuer comme amiable compositeur, sous réserve d’appel si elles n’y ont pas spécialement renoncé.
Article L. 223-22 du Code de commerce En vigueur
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.
Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
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