INTRODUCTION
Le 16 juin 2026, la Cour d’appel de Reims, chambre 1 civile et com., a rendu un arrêt (n°25/00724) relatif à la validité d’une reconnaissance de dette au regard de l’exigence de contrepartie dans les actes unilatéraux. En l’espèce, le 30 juillet 2021, une personne (le défendeur) a souscrit une reconnaissance de dette manuscrite d’un montant de 20 000 euros au profit d’une autre personne (le demandeur). Le chèque correspondant, daté du 29 avril 2016 et d’un montant de 20 000 euros, était libellé à l’ordre de » ADM « . Le défendeur soutenait que les fonds n’avaient pas été versés à lui-même mais à la société ADM Bois et Torréfaction, tandis que le demandeur affirmait avoir consenti un prêt personnel. La juridiction de première instance a débouté le demandeur de sa demande en paiement. Ce dernier a interjeté appel. Le demandeur au pourvoi soutenait que la reconnaissance de dette faisait présumer la remise des fonds et que le défendeur ne rapportait pas la preuve contraire. La question de droit posée à la cour était de savoir si une reconnaissance de dette peut être annulée pour absence de contrepartie lorsque le souscripteur établit que les fonds n’ont pas été remis à lui-même mais à un tiers. La Cour d’appel a confirmé le jugement : elle a annulé la reconnaissance de dette en retenant que l’engagement était privé de contrepartie, le défendeur ayant prouvé que les fonds avaient été remis à la société et non à lui personnellement.
I. L’annulation de la reconnaissance de dette pour défaut de contrepartie
A. Le renversement de la présomption de remise des fonds par la preuve de la destination effective
La Cour rappelle le principe civiliste selon lequel, en matière de prêt consenti par un particulier, la reconnaissance de dette fait présumer la remise des fonds. Il incombe dès lors au souscripteur qui conteste cette remise d’apporter la preuve du non-versement. En l’espèce, le défendeur ne contestait pas avoir rédigé l’écrit du 30 juillet 2021, ni sa valeur probante. La présomption jouait donc en faveur du demandeur. Cependant, le défendeur a produit des éléments établissant que le chèque de 20 000 euros avait été encaissé le 4 mai 2016 sur un compte bancaire ouvert au nom de la société ADM Bois et Torréfaction. Un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2016 précisait que » le dépôt du chèque est effectué en prévision de l’augmentation du capital et que la somme correspondante sera intégrée au capital lors de la prochaine augmentation « . Les bilans comptables de la société, notamment pour l’exercice clos le 30 septembre 2016, mentionnaient cette somme sous le libellé » Autres dettes – autres comptes débiteurs ou créditeurs « . La Cour en déduit que » la somme de 20 000 euros a été remise à cette société et non à [la personne] personnellement, quoi qu’il en soit de la qualité d’associé de [l’autre partie] à la date du versement « . Ainsi, le défendeur a renversé la présomption en démontrant que les fonds n’ont pas été versés à lui-même, mais à un tiers. La preuve contraire était rapportée de manière complète.
B. L’engagement unilatéral privé de contrepartie : application de l’article 1169 du code civil
La Cour applique ensuite l’article 1169 du code civil, lequel dispose qu’un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. Elle rappelle également l’article 1100-1 du même code, aux termes duquel » les actes unilatéraux obéissent, en tant que de raison, pour leur validité et leurs effets, aux règles qui gouvernent les contrats « . Dès lors que le défendeur a prouvé que les fonds objets de la reconnaissance de dette n’ont pas été versés à lui-même mais à la société, son engagement personnel est dépourvu de toute contrepartie. Le demandeur affirmait qu’il n’avait pas remis ces fonds en vue de la souscription d’actions, mais la Cour relève que le demandeur est devenu associé de la société en 2019 pour un montant équivalent (750 actions de 10 euros chacune et une prime d’émission de 12 500 euros) et qu’il ne justifie pas d’un autre versement. En outre, un échange de courriels de 2018 montre que le demandeur sollicitait un document pour justifier du versement au sein de la société afin d’obtenir un avantage fiscal. La Cour en conclut que » l’engagement de [la personne] est privé de contrepartie et doit être annulé « . La solution s’inscrit dans la logique des actes unilatéraux soumis aux mêmes conditions de validité que les contrats, et particulièrement à l’exigence d’une contrepartie réelle.
II. La confirmation d’une exigence probatoire renforcée en matière d’acte unilatéral
A. Le maintien de la charge de la preuve sur le souscripteur
La décision commentée confirme le principe selon lequel la reconnaissance de dette fait présumer la remise des fonds, mais elle précise les modalités de renversement de cette présomption. Le souscripteur qui entend contester la réalité du versement doit apporter des preuves objectives et concordantes. En l’espèce, le défendeur a produit non seulement la copie du chèque et les relevés bancaires, mais aussi des documents comptables et sociétaires établissant la destination des fonds. La Cour retient que » le défendeur prouve ainsi que les fonds visés dans la reconnaissance de dette ne lui ont pas été versés « . Cette solution est conforme à la jurisprudence antérieure, comme l’illustre l’arrêt de la Cour d’appel de Bordeaux du 14 janvier 2025 (n°24/00547) qui énonce que » ces éléments permettent d’établir la réalité de la remise des fonds comme prévu à l’acte, peu important la personne bénéficiaire du fait du caractère unilatéral de la reconnaissance de dette réalisée entre les parties au litige « . La présente affaire va plus loin en permettant au souscripteur de démontrer que la remise a eu lieu au profit d’un tiers, ce qui prive d’objet l’engagement personnel. La charge probatoire reste donc pesante pour le souscripteur, mais celui-ci peut la renverser par des éléments sérieux.
B. La portée de la solution : articulation entre prêt et apport en société
L’arrêt soulève la question de l’articulation entre un prêt personnel et un apport en société. Le demandeur soutenait avoir effectué un prêt à titre personnel, mais les preuves apportées par le défendeur démontraient une opération d’investissement dans la société ADM Bois et Torréfaction. La Cour a écarté l’argument du demandeur selon lequel il lui importait peu de connaître l’utilisation des fonds, en se fondant sur les éléments objectifs (encaissement du chèque sur le compte de la société, mention dans les procès-verbaux d’assemblée, augmentation de capital ultérieure). Cette décision s’inscrit dans la ligne de l’arrêt de la Cour d’appel de Riom du 12 février 2025 (n°24/00117), qui avait jugé que » l’apport du véhicule à la société […] n’a donc pas été dépourvu de contrepartie pour [la personne] qui disposait d’une créance de 24 000 euros à l’égard de la société « . Ici, la contrepartie n’existait pas pour le souscripteur personnellement, ce qui justifie l’annulation. La portée de l’arrêt est double : d’une part, il rappelle que la simple existence d’un écrit unilatéral ne suffit pas si la cause réelle de l’engagement est absente ; d’autre part, il offre aux souscripteurs de reconnaissances de dette un moyen de défense efficace en prouvant que les fonds ont bénéficié à un tiers, notamment dans des montages sociétaires. La Cour confirme ainsi une protection renforcée contre les engagements sans contrepartie réelle, en cohérence avec les principes de l’ordonnance du 10 février 2016.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1169 du Code civil En vigueur
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