Le 16 juin 2026, la deuxième chambre de la cour d’appel de Rennes (n°24/02029) a eu à se prononcer sur l’étendue des obligations d’information et de conseil d’un conseiller en investissements financiers (CIF) et sur le lien de causalité avec le préjudice d’un investisseur non professionnel. Un client, artisan-commerçant au profil de risque » défensif à équilibré « , a souscrit entre 2013 et 2016 six placements financiers auprès de sociétés d’un même groupe hôtelier, par l’intermédiaire d’un CIF. Le groupe a été placé en redressement puis en liquidation judiciaire, entraînant la perte quasi totale des fonds investis. Estimant n’avoir pas été informé des risques réels, le client a assigné le CIF et son assureur en responsabilité contractuelle. Le tribunal judiciaire de Rennes, par jugement du 11 mars 2024, n’avait retenu la faute du CIF que pour les opérations de 2015 et 2016, limitant l’indemnisation à 28 000 €. Les parties ont relevé appel. La question de droit centrale était de savoir si le CIF avait personnellement exécuté son obligation d’information et de conseil, et si le défaut allégué était en lien de causalité avec un préjudice certain. La cour d’appel infirme partiellement la décision des premiers juges. Elle retient un manquement global du CIF à ses obligations pour l’ensemble des six opérations, mais elle limite l’indemnisation à la seule souscription d’obligations de 2016, en écartant les autres placements faute de préjudice suffisamment établi. Elle condamne solidairement le CIF et son assureur à payer 50 000 € au titre de la perte de chance de ne pas avoir souscrit cette émission.
I. L’affirmation d’une obligation personnelle et substantielle d’information et de conseil du conseiller en investissements financiers
A. Le refus d’une exonération du CIF par la seule remise de documents pré-rédigés
La cour affirme que le CIF ne peut se décharger de son devoir d’information en se contentant de transmettre les notices d’information et les prospectus rédigés par le promoteur du produit. Elle rappelle que » le fait que M. [N] ait signé des documents reconnaissant avoir pris connaissance des risques des placements, de l’absence de garantie du capital et de l’absence de rendement garanti ne dispense pas le conseiller en investissements financiers de son obligation d’information « . Les juges soulignent que ces mentions standardisées ne démontrent pas que le CIF a personnellement procédé à une analyse critique du produit. La décision écarte ainsi la thèse du CIF selon laquelle la remise des documents contractuels suffisait à respecter son obligation. Elle retient que le CIF doit justifier d’une intervention active et personnalisée, au-delà de la simple fourniture d’une documentation préétablie. Cette position rejoint la solution retenue par la Cour d’appel de Bordeaux qui a jugé qu’il » ne peut être retenu avec les professionnels que cette connaissance, alors qu’est précisément invoqué un défaut de conseil entachant la conclusion même du contrat, s’est réalisée avec la signature du contrat « . La cour insiste sur l’exigence d’une analyse propre du conseiller.
B. L’exigence d’une évaluation personnalisée et d’une mise en garde effective
La cour précise que le CIF doit démontrer qu’il a réalisé une étude d’adéquation complète et non une simple collecte d’informations. Elle relève que le questionnaire » souscripteur « est un outil de collecte mais non un audit patrimonial. Elle constate que le CIF » ne justifie pas avoir établi un diagnostic de la situation patrimoniale de M. [N], ni avoir identifier les opportunités ou les risques, pas plus que d’avoir formulé une analyse critique des placements proposés et des préconisations personnalisées « . Les juges ajoutent que le CIF, bien qu’ayant connaissance du profil défensif de son client et du déséquilibre patrimonial, ne lui a proposé aucun autre produit. Ils considèrent que le fait d’avoir fait signer une attestation sur la décorélation entre le profil et le montant investi ne suffit pas à exonérer le CIF, qui aurait dû s’abstenir de recommander l’opération ou la subordonner à une mise en garde renforcée. Ce faisant, la cour étend le devoir de diligence du CIF à une obligation de ne pas proposer un placement inadapté. Toutefois, la reconnaissance de ces manquements ne conduit pas automatiquement à une indemnisation complète.
II. La limitation de l’indemnisation à la perte de chance certaine et en lien avec le manquement
A. L’exigence d’un préjudice actuel et certain écartant la majeure partie des demandes
La cour opère un contrôle rigoureux du lien de causalité entre le manquement et le préjudice allégué. Pour les cinq premiers investissements (2013, 2014 et 2015), elle relève que le client n’a pas démontré l’existence d’un préjudice certain et actuel. Elle constate que les sociétés bénéficient de plans de continuation et que le client » est resté taisant dans ses écritures sur l’option qu’il a nécessairement choisie dans le cadre de la procédure collective et n’a pas fourni le moindre élément sur les sommes qu’il a pu percevoir « . La cour en déduit que son préjudice » reste hypothétique et à tout le moins non établi à ce jour « . Cette solution est sévère pour l’investisseur : bien que le manquement soit caractérisé, l’absence de preuve sur le sort des créances dans les procédures collectives interdit toute indemnisation. Les juges rappellent ainsi que la responsabilité du CIF ne saurait être engagée sans un dommage certain, conformément au droit commun de la responsabilité contractuelle. Seule l’émission obligataire de 2016 justifie une indemnisation, en raison de la liquidation judiciaire de la société émettrice et de l’absence d’espoir sérieux de recouvrement.
B. La consécration d’une perte de chance limitée à l’investissement non garanti
Pour l’émission obligataire de 2016, la cour retient que le CIF a manqué à son devoir de diligence en ne se renseignant pas sur la situation financière de la société émettrice et en ne déconseillant pas l’opération. Elle estime que ce manquement a fait perdre au client » une chance de ne pas réaliser l’investissement litigieux « . Elle fixe le préjudice à 50 000 €, correspondant à 70 % de la perte du capital investi (100 000 €), après avoir constaté que la probabilité d’une indemnisation dans le cadre de la liquidation judiciaire était » très faible voire nulle « . La cour précise que la perte de chance ne peut être évaluée comme un gain manqué, car le client ne justifie pas d’un investissement alternatif certain. Cette solution concilie la reconnaissance d’une faute lourde du CIF avec le principe de réparation intégrale du préjudice. En limitant l’indemnisation à la perte de chance, la cour évite de faire peser sur le CIF la garantie de la rentabilité de l’investissement, tout en sanctionnant efficacement le défaut de conseil. L’arrêt confirme ainsi que la responsabilité du CIF est une responsabilité pour perte de chance, dont l’évaluation doit être strictement proportionnée à la probabilité qu’aurait eue le client d’éviter le dommage s’il avait été correctement informé.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
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