Par un arrêt rendu le 16 juin 2026, la 3ème chambre commerciale de la Cour d’appel de Rennes a eu à se prononcer sur la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société par actions simplifiée à l’égard d’un tiers. La société, constituée le 16 août 2022, avait pour projet l’ouverture d’un restaurant sur le port de [Localité 1]. Le demandeur, tiers non associé, reprochait à M. [P], ancien président, diverses fautes de gestion commises lors de la phase de création et d’exploitation de l’établissement, ouvert le 19 septembre 2023. Le dirigeant avait été révoqué le 25 décembre 2023. La juridiction de première instance avait débouté le demandeur de son action en responsabilité. Ce dernier a interjeté appel, soutenant que les dépenses engagées par le dirigeant étaient excessives, que l’ouverture avait été retardée et que la gestion avait été déficitaire. La question juridique centrale était de déterminer si les agissements reprochés à M. [P] constituaient une faute de gestion engageant sa responsabilité personnelle envers un tiers. La cour a répondu par la négative, confirmant le jugement et déboutant le demandeur de l’intégralité de ses demandes.
I. L’absence de faute de gestion établie à l’encontre du dirigeant
La cour a procédé à un examen rigoureux des griefs formulés, en les confrontant aux éléments de preuve et au contexte de la création d’entreprise. Elle a écarté tout comportement fautif dans la gestion opérationnelle et financière de la société.
A. La gestion des investissements et des dépenses conforme aux nécessités du projet
La cour a d’abord relevé que le prévisionnel établi en septembre 2022 n’était qu’approximatif et ne liait pas le dirigeant. Elle a constaté que l’écart entre l’actif immobilisé prévu et celui réalisé n’était pas significatif, compte tenu de l’ampleur des travaux d’aménagement d’un restaurant. Les juges ont également écarté le caractère exorbitant des dépenses spécifiques (badgeuse, référencement internet, lavage des torchons) en l’absence de preuve d’un montant supérieur aux usages. Ils ont souligné que le recours au crédit-bail pour le matériel de cuisine, non prévu dans le prévisionnel initial, n’était pas démontré comme excessif ou insupportable financièrement pour l’activité future. Enfin, le choix d’aménagements comme la ferronnerie ou les balancelles en cuir a été jugé non disproportionné au regard de l’objectif de créer une ambiance personnalisée. Aucune faute n’a donc été retenue sur ces points.
B. L’absence de griefs établis quant à l’exploitation et à la communication
La cour a ensuite examiné les autres reproches. Concernant le recrutement, elle a noté que la différence entre les salaires prévus et ceux réalisés n’était pas significative, et que l’effectif de douze salariés en octobre 2023 n’était pas anormal compte tenu des temps partiels. Le grief d’avoir poursuivi une exploitation déficitaire a été écarté, la période de gestion n’ayant duré que trois mois après l’ouverture. S’agissant de la communication, la cour a rappelé que l’associé n’a pas, en soi, un accès direct aux comptes bancaires, sauf stipulation statutaire contraire. Elle a également relevé que des chèques litigieux, postérieurs à la révocation, ne pouvaient être imputés à M. [P]. Les échanges de courriels ont été interprétés comme une prise de responsabilité et une proposition de retrait, et non comme un manque de loyauté. En l’absence de preuve d’une dissimulation ou d’un détournement, la cour a conclu qu’aucune faute n’était établie.
II. L’impossibilité de caractériser une faute séparable des fonctions
Même à supposer une faute établie, la cour aurait dû vérifier si celle-ci ouvrait droit à réparation pour un tiers. La décision confirme que cette condition était impossible à remplir en l’espèce.
A. Le rappel des conditions strictes de la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers
La cour a rappelé le principe selon lequel la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers suppose la démonstration d’une faute séparable de ses fonctions. Elle a précisé les critères jurisprudentiels en énonçant qu’une telle faute suppose un acte intentionnel d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales. Cette exigence, constante en droit des sociétés, écarte toute simple négligence ou erreur de gestion. Elle trouve son fondement dans la nécessité de protéger la liberté d’entreprendre et d’éviter que le risque inhérent à toute activité économique ne soit transféré sur la personne du dirigeant. En l’espèce, même si une faute de gestion avait été caractérisée, celle-ci n’aurait pas revêtu le caractère intentionnel et d’une particulière gravité requis.
B. L’absence de démonstration d’une intention dolosive ou d’une particulière gravité
La cour a analysé avec soin les éléments fournis par le demandeur. Aucun acte de détournement, de dissimulation frauduleuse ou d’abus de pouvoirs n’a été prouvé. Les choix contestés (aménagement, recrutement, non-respect d’un prévisionnel non contractuel) relevaient de la gestion courante et ne pouvaient, en eux-mêmes, constituer une faute séparable. La cour a souligné que le dirigeant avait pris ses responsabilités en proposant de céder ses parts. En l’absence d’élément établissant une intention de nuire ou une violation grave des statuts, la condition de faute séparable n’était pas remplie. Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence, telle que rappelée par la Cour d’appel de Paris, qui exige une faute » commise intentionnellement et d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales « (Cour d’appel de Paris, 11 mars 2025, n°22/19944). De même, la Cour d’appel de Versailles a récemment rappelé qu’un préjudice invoqué par un tiers à titre personnel ne peut être qualifié de direct et personnel que si la faute lui a causé un dommage propre (Cour d’appel de Versailles, 6 mars 2025, n°23/05706). En l’espèce, même si un préjudice avait été allégué, il n’était pas établi qu’il résultait d’une faute séparable des fonctions. La cour a donc sainement appliqué ces principes.
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