Par un arrêt du 16 juin 2026, la troisième chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes a eu à connaître d’un litige opposant deux sociétés commerciales au sujet du paiement de prestations d’expertise immobilière. La question centrale portait sur la légitimité de l’exception d’inexécution invoquée par le donneur d’ordres pour refuser de régler les factures de son cocontractant.
La société demanderesse à l’exécution, spécialisée dans les expertises, avait réalisé pour le compte du donneur d’ordres plusieurs rapports d’évaluation immobilière entre janvier et mai 2023, sans qu’aucun contrat écrit n’ait été signé. Un échange de courriels avait simplement défini le cadre de leur collaboration. Deux factures, demeurées impayées, ont conduit l’expert à saisir le tribunal. Par un jugement dont la date n’est pas précisée, la juridiction de première instance a condamné le donneur d’ordres à payer les sommes dues, soit 3 640 euros, outre une indemnité forfaitaire. Le donneur d’ordres a interjeté appel, soutenant que les prestations étaient gravement défectueuses et justifiaient l’exception d’inexécution prévue aux articles 1217 et 1219 du code civil. Il réclamait en outre des dommages-intérêts pour manquement contractuel.
La question de droit soumise à la cour d’appel était double : d’une part, le donneur d’ordres pouvait-il opposer l’exception d’inexécution au seul motif d’une prétendue mauvaise qualité des expertises, en l’absence de preuve de manquements graves ? d’autre part, le prestataire pouvait-il obtenir réparation d’un préjudice né de l’utilisation des expertises impayées et de la rupture soudaine de la relation commerciale ? La cour d’appel a confirmé le jugement en toutes ses dispositions, rejetant l’exception d’inexécution faute de démonstration de manquements suffisamment graves. Elle a également rejeté la demande indemnitaire du prestataire, faute de préjudice distinct et de caractérisation d’une rupture abusive.
L’arrêt invite à s’interroger tant sur l’exigence probatoire en matière d’exception d’inexécution que sur les limites de la protection accordée au prestataire en l’absence de contrat écrit.
I. La confirmation de la rigueur probatoire en matière d’exception d’inexécution
La cour d’appel a strictement appliqué les conditions posées par l’article 1219 du code civil, qui n’autorise le refus d’exécution qu’en présence d’une inexécution » suffisamment grave « . Elle a ainsi écarté les griefs invoqués par le donneur d’ordres, tout en refusant d’engager la responsabilité contractuelle du prestataire.
A. L’exigence d’une inexécution grave non démontrée
Le donneur d’ordres invoquait plusieurs dysfonctionnements : absence de signature sur certains rapports, erreurs de dates, fautes d’orthographe et insuffisance des données. La cour a estimé que ces éléments, pris isolément ou ensemble, n’atteignaient pas le seuil de gravité requis. Elle a relevé qu’aucune récrimination n’avait été formulée avant la demande de paiement. Les défauts allégués étaient aisément rectifiables et n’empêchaient pas une lecture compréhensible des rapports. Surtout, la contestation portant sur la valeur des biens reposait sur un courriel d’un tiers non corroboré par des éléments techniques. La cour a rappelé que, selon l’article 1353 du code civil, celui qui se prétend libéré doit prouver le fait extinctif de son obligation. En l’espèce, le donneur d’ordres n’a pas apporté cette preuve.
B. Le rejet corrélatif de la responsabilité contractuelle
Le donneur d’ordres sollicitait des dommages-intérêts pour inexécution contractuelle. La cour a logiquement rejeté cette demande, faute de manquements établis. Elle a également écarté la demande reconventionnelle du prestataire, qui réclamait réparation pour l’utilisation de ses expertises impayées. Si la cour a reconnu que le donneur d’ordres avait manqué à son obligation contractuelle en utilisant les rapports avant paiement, elle a estimé que le seul préjudice invoqué se confondait avec le non-paiement des factures. Aucun dommage distinct n’était caractérisé, conformément à l’exigence rappelée par d’autres juridictions : » en présence de simples traces d’infestation ancienne et modérée d’insectes xylophages, il n’est pas établi que les acquéreurs ont subi la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable « (Cour d’appel de Toulouse, 26 mars 2025, n°22/03113). La solution s’inscrit dans une approche classique, exigeant un lien de causalité certain entre la faute et le préjudice.
II. La portée limitée de la protection du prestataire en l’absence d’un contrat formalisé
Si la cour a validé l’existence d’un lien contractuel malgré l’absence d’écrit, elle a en revanche strictement encadré les conditions de la réparation du préjudice subi par le prestataire du fait de la rupture de la relation.
A. La reconnaissance implicite d’un contrat valablement formé par échange de volontés
La cour n’a pas contesté l’existence d’un contrat entre les parties, bien qu’aucun document signé n’ait été produit. Elle a relevé que le courriel du 24 janvier 2023, par lequel le donneur d’ordres confiait des missions d’expertise, constituait un élément suffisant pour caractériser une rencontre des volontés. Cette approche rejoint la jurisprudence stipulant que » le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager « , et que » cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 19 février 2025, n°20/10001). La cour d’appel de Rennes a donc appliqué le droit commun des contrats sans exiger la forme écrite, seule importait la preuve de l’accord sur les prestations.
B. L’absence de réparation du préjudice de rupture en l’absence de contrat à durée déterminée
Sur la demande indemnitaire du prestataire pour rupture abusive de la relation commerciale, la cour a adopté une position restrictive. Elle a observé que la collaboration n’avait duré que quelques mois et qu’aucun contrat n’avait lié les parties dans la durée. Le prestataire n’a pas démontré l’existence d’une relation commerciale établie, ni caractérisé un préjudice distinct de celui résultant du non-paiement. Il s’est contenté de solliciter une somme forfaitaire globale, sans qualifier son préjudice. La cour a donc rejeté la demande, estimant que la rupture, même soudaine, ne causait pas en elle-même un dommage réparable. Cette solution souligne la difficulté pour un prestataire d’obtenir des dommages-intérêts en l’absence de contrat écrit prévoyant une durée ou une clause de rupture, et rappelle l’exigence de prouver un préjudice certain et en lien direct avec la faute.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1217 du Code civil En vigueur
La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :
– refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;
– poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;
– obtenir une réduction du prix ;
– provoquer la résolution du contrat ;
– demander réparation des conséquences de l’inexécution.
Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter.
Article 1219 du Code civil En vigueur
Article 1353 du Code civil En vigueur
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
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