Cour supérieure de justice, 12 juillet 2017

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Arrêt N°149/17 – II-CIV.

Arrêt civil.

Audience publique du douze juillet deux mille dix -sept.

Numéro 34145 du registre.

Composition: Christiane RECKINGER, présidente de chambre ; Karin GUILLAUME, premier conseiller ; Mylène REGENWETTER , conseiller, et Christian MEYER, greffier assumé.

E n t r e :

A.), demeurant à L- (…),

appelant aux termes d’ exploits de l’huissier de justice Pierre BIEL de Luxembourg et Alex MERTZIG de Diekirch en date du 14 janvier 2008,

comparant par Maître Lydie LORANG, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

e t :

1.) la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA, établie et ayant son siège social à L-2580 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 57321 ,

intimée aux fins du prédit exploit BIEL,

comparant par Maître Marc BADEN , avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

2.) B.), demeurant à L- (…),

intimé aux fins du prédit exploit BIEL,

comparant par Maître Gérard TURPEL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

LA COUR D'APPEL:

La société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG (ci- après la société FICEL) a conclu en date du 3 août 1998 avec son ancien associé A.) une transaction aux termes de laquelle ce dernier lui cédait toutes ses parts dans une société civile immobilière au prix de 35.000.000 LUF, ainsi que ses actions dans la société FICEL au prix de 23.000.000 LUF, et touchait à titre de dividende brut pour l’année 1998 la somme de 2.000.000 LUF, soit au total la somme de 60.000.000 LUF. A.) a souscrit, en contrepartie, une clause de non- concurrence aux termes de laquelle il s’engageait, sous peine d’une clause pénale de 20.000.000 LUF, à ne pas concurrencer la société FICEL pendant un délai de trois ans en débauchant du personnel et de la clientèle. Reprochant à A.) de ne pas avoir respecté la prédite clause en ayant constitué, par personnes interposées, la société Sofinter, en s’étant fait engager comme salarié par cette société et en ayant contacté et débauché directement et indirectement du personnel et des clients de la société FICEL, la société FICEL a, par exploit d’huissier du 29 janvier 1999, assigné A.) en paiement d’un montant de 20.000.000 LUF sur base des règles de la responsabilité contractuelle, sinon délictuelle de ce dernier. Par exploit d’huissier du 25 février 1999, la société FICEL, reprochant à B.), conseiller à la Chambre des Métiers, d’avoir aidé A.) dans ses agissements fautifs, a assigné ce dernier en paiement du montant de 20.000.000 LUF sur base des règles de la responsabilité quasi- délictuelle. Par jugement du 22 novembre 2007, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg a condamné A.) à payer à la société FICEL la somme de 495.787,05 euros et a ordonné la réouverture des débats quant à la question des intérêts demandés sur cette somme. Le tribunal a retenu que la clause de non- concurrence litigieuse était à interpréter dans le sens qu’elle interdit à A.) de travailler à titre indépendant, au travers d’une personne morale ou sous un lien de subordination en qualité d’expert-comptable, de conseiller économique ou de réviseur d’entreprise. Les juges de première instance ont encore estimé que la clause en question n’était pas contraire à l’article 11 de la Constitution et qu’elle ne relevait pas de la législation sur le contrat de travail. La responsabilité contractuelle de A.) a été retenue du chef de la violation par lui de la clause de non- concurrence pour avoir, sans

attendre l’expiration du délai de trois ans, travaillé comme expert- comptable, réviseur d’entreprises et conseiller économique pour le compte de la société Sofinter nouvellement créée. A.) a interjeté appel de ce jugement par exploit d’huissier du 14 janvier 2008. Par un arrêt du 30 juin 2010, la Cour d’appel a déclaré l’appel de A.) recevable. Arguments de A.) A.), s’il reconnaît être salarié de la société Sofinter depuis fin 1998, conteste avoir été à l’origine de la constitution de cette société et avoir débauché du personnel ou des clients de la société FICEL. A.) reproche aux juges de première instance d’avoir interprété de manière extensive la clause de non- concurrence qui serait claire et d’interprétation stricte. Dans le doute, ladite clause serait à interpréter en faveur de celui qui a contracté et contre celui qui a stipulé (article 1162 du code civil) et une convention ne comprendrait toujours que les choses sur lesquelles il paraît que les parties se sont proposées de contracter (article 1163 du code civil). L’appelant estime que la clause en question lui interdit de faire de la concurrence à la société FICEL en tant que commerçant indépendant ou bénéficiaire économique d’une société. Elle ne lui interdirait cependant pas l’exercice de la profession d’expert- comptable, de conseiller économique ou de réviseur d’entreprises en qualité de salarié d’une société dont il n’est ni actionnaire, ni bénéficiaire économique. L’appelant est d’avis que la clause vise des relations de concurrence, telles celles existant entre des commerçants, industriels ou artisans présentant à une même clientèle des produits ou services comparables. Le salarié amené dans l’exécution de son contrat de travail à prester des services pour son employeur ne serait pas un concurrent direct de son ancienne société. L’appelant se réfère à ce titre à un arrêt de la Cour d’appel du 20 février 2001 dans une affaire Eurimex c/ C. K.. Le principe de liberté de la concurrence impliquerait qu’il est permis d’attirer la clientèle d’un concurrent. La clause de non- concurrence en l’espèce serait à interpréter en ce sens que la concurrence directe entre entités travaillant au même niveau de vie économique est interdite, tandis que les travaux effectués par le salarié dans le cadre de son contrat de travail sous les ordres de son employeur seraient exclus de ladite clause. Il en serait de même en matière de droit du travail où les clauses de non- concurrence ne concerneraient que le travail exercé à titre indépendant et non en tant que salarié. L’appelant estime que sa thèse est confortée par le fait qu’il s’était engagé, dans la clause en question, à faire annuler ses autorisations d’établissement en tant qu’expert-comptable, conseiller économique et réviseur d’entreprises, autorisations nécessaires pour exploiter un commerce à titre indépendant ou en tant que responsable d’une société,

mais qui ne sont pas requises pour travailler en tant que tel comme salarié. En tout état de cause, la clause ne viserait que les actes de débauchage de personnel et de clientèle, actes non établis dans le chef de A.), la simple qualité de salarié d’une société concurrente ne constituant pas un tel acte. A.) estime, par ailleurs, que si la clause litigieuse devait être interprétée dans le sens d’une interdiction d’exercer la profession d’expert- comptable, elle serait nulle car contraire à l’article 11 de la Constitution garantissant à chaque citoyen le droit au travail et l’exercice de ce droit, de même que la liberté de faire le commerce. A.) fait encore valoir qu’aucune violation de l’obligation de non- concurrence n’est établie dans son chef, la seule mention sur un site Internet de ses qualifications professionnelles ne valant pas preuve à ce titre. A titre subsidiaire, l’appelant conteste tout préjudice dans le chef de la société FICEL qui laisserait d’être établi, de sorte que le montant de la clause pénale serait à ramener à zéro. Arguments de la société FICEL La partie intimée fait valoir que les associés de la société FICEL, tel A.), même s’ils ont été considérés comme employés privés par les organismes de sécurité sociale et l’administration fiscale, n’ont pas exercé leur activité d’expert-comptable et fiscal et de conseils économique en tant que salariés de la société. Chacun des associés, qui était également administrateur de la société, aurait eu ses propres clients et son équipe de collaborateurs travaillant pour lui qu’il lui était, dès lors, facile de débaucher à son départ, de même que sa clientèle. D’ailleurs, les juridictions du travail auraient également retenu que A.) n’a pas été employé privé au service de la société FICEL. La société FICEL est d’avis que A.), en s’engageant à ne pas concurrencer son ancienne société pendant trois ans « d’une quelconque manière, directement ou indirectement », s’est interdit pendant ce délai de poser d’acte destiné à débaucher directement ou indirectement la clientèle de la société FICEL en créant une société concurrente dont il serait le bénéficiaire économique ou un salarié. Or, un tel acte de concurrence résulterait de la création de la société Sofinter par d’anciens employés de la société FICEL ayant quitté cette société avec A.), de concert avec ce dernier qui était le bénéficiaire économique de la société, et de l’entrée de A.) comme employé dans la nouvelle société. La clientèle aurait été débauchée moyennant des propositions de tarifs plus favorables. Les anciens employés de la société FICEL se seraient vu offrir une augmentation de salaire dans la nouvelle société. De même, l’information du public, sur le site internet de la société Sofinter, de l’existence de cette dernière ainsi que du fait que A.) y

exerçait son activité professionnelle constituerait un acte violant la clause de non- concurrence. A.), en s’engageant dans la clause de non- concurrence à faire annuler, pendant la durée de trois années, auprès du Ministère des Classes Moyennes, ses autorisations d’exercer la profession d’expert-comptable, de conseiller économique et de réviseur d’entreprise, aurait implicitement, mais nécessairement pris l’engagement de ne pas se servir de ses titres dans son activité professionnelle. En effet, la loi portant organisation de la profession de réviseur d’entreprise interdirait de porter ces titres sans y être autorisé par la loi sur l’établissement. D’ailleurs, le prix de cession des parts aurait tenu compte de la clause de non-concurrence, A.) ayant initialement proposé à la société FICEL qu’elle renonce à la clause, auquel cas il se serait contenté d’un montant de 45.000.000 LUF. Cette proposition confirmerait que dès le départ A.) avait l’intention de concurrencer la société FICEL. La société FICEL conteste encore que la clause de non- concurrence constitue une atteinte à l’article 11 de la Constitution et à la liberté du commerce, dès lors qu’elle ne comporterait qu’une simple restriction à cette liberté limitée dans le temps et acceptée librement par celui qui s’est engagé et au surplus dûment monnayée. La clause ne porterait pas davantage atteinte au droit au travail garanti par la Constitution. La demande en réduction de la clause pénale aurait à bon droit été écartée, celle- ci n’étant pas excessive. A titre subsidiaire, la société FICEL réitère son offre de preuve tendant à établir les actes de violation de la clause de non- concurrence tels que dénoncés. Arguments de B.) B.), à l’égard duquel l’appelant avait demandé à voir déclarer commun l’arrêt à intervenir, ne s’oppose pas à cette demande dans la mesure où la société FICEL entend engager sa responsabilité sur la base de la théorie de la tierce complicité et que l’arrêt à intervenir est susceptible de lui bénéficier si la demande contre A.) était rejetée. Concernant l’interprétation de la clause de non- concurrence, B.) est d’avis que l’exercice d’une activité concurrente indirecte ne vise pas la concurrence faite à titre de salarié d’une société concurrente, puisque ce n’est pas le salarié qui est un concurrent, mais la société elle- même. De même, un salarié ne pourrait débaucher du personnel, mais seulement son nouvel employeur et les clients ne deviendraient pas des clients du salarié, mais de son employeur. Par ailleurs, aucun ancien salarié de la société FICEL n’aurait signé de contrat de travail avec A.) ou avec une société dont il serait le bénéficiaire économique. Aucun acte positif de débauchage de clientèle ou de personnel ne serait établi dans le chef de A.) . Il ne suffirait pas d’alléguer la possibilité de concurrencer.

Quant à l’annulation des autorisations d’établissement, elle ne ferait pas perdre les titres et n’empêcherait pas A.) d’exercer son activité à titre de salarié. B.) estime encore que la clause en question comporte une interdiction générale et absolue de la liberté de travailler au vu de l’âge de A.), de la durée de l’interdiction et de l’étendue de la clause à tout le territoire national, de sorte qu’elle serait contraire à la Constitution. B.) fait encore valoir qu’aucun acte positif de débauchage de clientèle ou de personnel n’a été établi dans le chef de A.). Le seul engagement comme salarié par la société Sofinter, de même que l’information sur le site Internet de la société Sofinter que A.) y travaille ne constitueraient pas de tels actes. B.) estime encore qu’il est prématuré de se prononcer sur la demande en réduction de la clause pénale, dès lors que le préjudice subi par la société FICEL n’a pas été établi, de sorte qu’il y aurait lieu de surseoir à statuer sur la demande en réduction de la clause pénale. Appréciation de la Cour La clause de non- concurrence contenue à la transaction du 3 août 1998 est de la teneur suivante : « M. A.) s’engage sous peine d’une clause pénale de 20 millions de francs à ne pas concurrencer la FICEL S.A. d’une quelconque manière, ni directement, ni indirectement, en débauchant personnel et clientèle et ce durant 3 ans à comptes des présentes. Pour documenter sa bonne foi, il fait annuler au Ministère des Classes Moyennes pour une durée de 3 ans ses autorisations d’expert – comptable, de conseiller économique et de réviseur d’entreprise. » Quant à la validité de la clause de non- concurrence A.) et B.) critiquent la validité de clause litigieuse eu égard à sa durée et son étendue géographique. Pour être valable, une clause de non- concurrence doit être limitée dans le temps et dans l’espace, elle doit être destinée à protéger les intérêts légitimes du bénéficiaire de la clause, elle ne doit pas placer la personne tenue à l’obligation dans une situation ne lui permettant plus d’exercer normalement sa profession et elle doit être proportionnelle (Encyclopédie Dalloz, Répertoire de droit commercial, Concurrence, nos. 100 et svts). -En l’espèce, la clause de non- concurrence est limitée dans le temps à trois ans. Il est vrai que cette période est relativement longue, mais elle se justifie, d’une part, par le renom de A.) dans la branche d’activité concernée, dès lors qu’il a été occupé au sein de la société FICEL pendant plus de vingt ans, et, d’autre part, par la proximité géographique des sociétés concurrentes établies à quelques dizaines de kilomètres l’une de l’autre et couvrant exactement le même domaine d’activités.

Il y a lieu de relever que les règles applicables en matière de clause de non-concurrence dans le cadre d’un contrat de travail, règles conçues dans un esprit de protection du salarié, ne s’appliquent pas en l’espèce, dès lors que A.), associé et administrateur de la société FICEL, n’était pas lié à cette société par un lien de subordination. La Cour constate, par ailleurs, que l’engagement de non- concurrence librement assumé par A.) a été largement rémunéré. En effet, il résulte des pièces qu’il y a eu des pourparlers entre les parties à l’origine de la transaction du 3 août 1998, lors desquels A.) avait, par l’intermédiaire de son mandataire de l’époque, proposé de renoncer à un montant de 15.000.000 LUF si la société FICEL était d’accord à faire abstraction de la clause de non- concurrence. Cette offre fut refusée par la société FICEL. Il apparaît ainsi qu’en contrepartie de l’interdiction faite à A.) d’exercer ses qualifications professionnelles pour la durée de trois années, l’appelant a bénéficié d’un montant appréciable destiné à compenser la perte de revenus subie, le cas échéant, pendant la même période. -La clause ne comporte pas de limitation territoriale. Il est admis que l'appréciation de la limitation dans l'espace s'opère in concreto en tenant compte de l'activité et des intérêts en cause. La clause doit être limitée au secteur géographique dans lequel l'exercice d'une activité professionnelle par le débiteur est de nature à faire concurrence au créancier. Il importe ainsi de tenir compte de l'implantation du créancier et de son rayon d'activité. La Cour approuve le tribunal d’avoir retenu, sur base de ces critères, que la clause doit s’interpréter dans le sens qu’elle s’étend à tout le Grand- Duché de Luxembourg, dans la mesure où, compte tenu de l’exiguïté du territoire national, il est dans l’intérêt de la société FICEL que A.) ne puisse s’établir dans une autre région du pays. Il est encore évident que l’interdiction, en l’absence de précisions afférentes, ne dépasse pas les frontières du Luxembourg, dès lors que les pays limitrophes connaissent des règles et normes différentes en matière comptable et fiscale, de sorte que les parties auraient dû préciser, si telle avait été leur intention, qu’elles entendaient, le cas échéant, étendre la portée de la clause au- delà des limites du territoire national. -A.) et B.) sont encore d’avis que la clause de non- concurrence est contraire à la Constitution, dès lors qu’elle emporterait une interdiction générale de travailler et entraverait la liberté de l’appelant de faire le commerce. Il y a lieu de rappeler qu’aux termes de l’article 11 (4) de la Constitution « la loi garantit le droit au travail et l’Etat veille à assurer à chaque citoyen l’exercice de ce droit ». L’article 11 (6), de la Constitution, également invoqué en l’espèce, dispose que « la liberté du commerce et de l’industrie, (…) sont garantis, sauf les restrictions à établir par la loi ». C’est à bon escient que le tribunal a retenu que la clause en l’espèce ne comporte pas d’interdiction générale et absolue du droit au travail et de

la liberté du commerce, mais édicte une restriction desdits droits à une période de trois années, limitée au territoire du Grand- Duché de Luxembourg et énumér ant les emplois concurrentiels visés. A ce titre, il y a lieu de préciser que les activités professionnelles visées par la clause sont celles d’expert-comptable, de conseil économique et de réviseur, activités pour lesquelles l’appelant s’est engagé à faire annuler ses autorisations d’établissement, de sorte que rien ne l’empêchait d’exercer la profession de comptable pour le compte d’une collectivité publique ou d’un organisme privé n’ayant pas d’activités fiduciaires. Le moyen ayant trait à la violation de la Constitution a, partant, été rejeté à bon droit. -La clause doit encore, pour être légitime, être justifiée par les risques concurrentiels que représente le débiteur à l’égard du créancier. A.) estime à ce titre que son activité n’est pas concurrentielle à l’égard de la société FICEL, dès lors qu’il ne s’est pas établi à titre indépendant, mais qu’il a travaillé en qualité de salarié de la société Sofinter. La clause de non- concurrence ne pourrait jouer qu’entre commerçants. La clause de non- concurrence, qui est une stipulation contractuelle qui a pour objet d'interdire à une partie de faire concurrence à une autre partie en exerçant une activité professionnelle similaire, soit pendant la durée des relations contractuelles, soit après leur expiration, se retrouve dans des conventions diverses relevant du droit commercial, du droit du travail ou du droit civil. Elle peut ainsi être imposée à un commerçant, mais également à un salarié à condition qu’il se trouve dans une situation concurrentielle par rapport au créancier de l'obligation de non- concurrence. Tel est le cas, en l’espèce, de A.), en sa qualité de salarié de la société Sofinter, par rapport à la société FICEL, les deux sociétés offrant les mêmes services comptables et fiscaux dans un rayon d’activités rapproché. D’ailleurs, une cession de parts sociales s’accompagne souvent d’une clause de non- concurrence afin de ne pas dénuer cette opération d’effet. Il est légitime pour le cessionnaire de limiter contractuellement les possibilités de concurrence du cédant, de sorte que le but de la clause, en l’espèce, est légitime. Portée de la clause de non- concurrence Le tribunal a interprété la clause dans le sens qu’elle interdit à A.) l’exercice des activités d’expert-comptable, de conseiller économique et de réviseur d’entreprises que ce soit à titre indépendant ou à travers l’écran d’une personne morale dont il serait le bénéficiaire économique ou l’employé. A.) est d’avis que la clause de non- concurrence ne lui interdit pas d’exercer les prédites professions au travers d’une personne morale ou sous un lien de subordination, mais qu’il s’est uniquement engagé à ne pas s’établir comme indépendant.

La Cour approuve l‘interprétation de la clause en question faite par les premiers juges. En effet, les parties ont précisé dans leur convention que A.) s’engage à ne pas concurrencer son ancien employeur « d’une quelconque manière, ni directement, ni indirectement ». Cette formulation vise l’établissement par A.) en tant qu’indépendant et à son propre compte, mais aussi l’exercice de toute activité d’expert- comptable, de conseil économique et de réviseur par l’interposition d’une société dont il serait le bénéficiaire économique ou l’employé. Le risque concurrentiel existe en effet aussi bien dans le cas où A.) s’établit à son compte que s’il est salarié d’une entreprise concurrente, les clients étant attirés par sa renommée qui est identique dans les deux hypothèses. Le tribunal a encore précisé à juste titre que les actes prohibés ne sont pas limités au débauchage de personnel et de clientèle, la clause interdisant toute concurrence « de quelque manière que ce soit », c’est- à-dire également par des procédés autres que le débauchage de clientèle ou de personnel. Le jugement entrepris est, dès lors, à confirmer quant à ce volet. Responsabilité de A.) La responsabilité du débiteur de non- concurrence est engagée s'il se met dans une situation susceptible de nuire au créancier de l'obligation c'est- à-dire s'il exerce une activité susceptible de nuire à celui-là. Il n'est pas nécessaire qu'un acte de concurrence consommé soit établi pour qu'il y ait violation de la clause (Cass. soc., 18 déc. 1997, n° 95- 42.201 : JurisData n° 1997- 005234). En effet, la responsabilité peut réparer un préjudice futur, dès lors qu'il est certain de se réaliser. Le débiteur viole ainsi la clause lorsqu'il se met en situation de concurrence sans que cela ait nécessairement débouché sur un acte effectif. Il importe que les fonctions effectivement exercées par le débiteur de non- concurrence soient susceptibles de créer un risque concurrentiel pour le créancier de non- concurrence. La charge de la preuve de la violation pèse sur le créancier de non- concurrence et puisqu'il s'agit de prouver un fait juridique, la preuve peut se faire par tout moyen. Il est constant en cause que A.), qui s’était engagé à ne pas concurrencer la société FICEL pendant une durée de trois années à partir du 3 août 1998, a travaillé au service de la société Sofinter dès le début de l’année 1999 en qualité d’expert-comptable, de réviseur d’entreprise et de conseil économique, ainsi que l’a annoncé la société Sofinter sur son site Internet. A.) ayant été membre fondateur de la société FICEL constituée en 1976 dont il a été un des principaux associés et administrateurs pendant plus de vingt ans, il jouissait au Luxembourg d’une notoriété considérable dans la profession. Il ne fait dès lors pas de doute qu’en annonçant officiellement qu’il offrait ses services au sein de la société Sofinter établie à Munsbach, soit à quelques dizaines de kilomètres de son ancien employeur, A.) était susceptible d’attirer au sein de la nouvelle société

d’anciens clients de la société FICEL qui le connaissaient depuis de longues années et appréciaient ses services. L’appelant s’est ainsi placé dans une situation de concurrence prohibée, créant de la sorte un risque concurrentiel non négligeable pour la société FICEL et enfreignant de ce fait la clause de non-concurrence souscrite. Il y a lieu d’ajouter, à titre superfétatoire, qu’il se dégage des pièces du dossier, et notamment des attestations testimoniales versées en cause, que plusieurs clients de la société FICEL ont rejoint la société Sofinter à la suite d’une entrevue ou d’une discussion avec A.) ou B.) qui les ont informés de la création de la nouvelle société au sein de laquelle travaillait désormais A.). C’est dès lors à juste titre que le tribunal a admis que A.) a engagé sa responsabilité contractuelle à l’égard de la société FICEL. Lorsque le débiteur méconnaît la clause, le créancier de l'obligation de non-concurrence peut obtenir des dommages et intérêts. Parce que l'obligation transgressée est une obligation de ne pas faire, il est admis que celui qui y contrevient doit des dommages et intérêts par le seul fait de la contravention. Si, comme en l’espèce, les parties ont inséré une clause pénale dans leur contrat, le créancier n'a pas à établir, ni même à quantifier, le préjudice qu'il subit. La société FICEL demande à voir réduire le montant de la clause pénale à zéro, dès lors que la société FICEL n’aurait subi aucun préjudice. Le jugement entrepris est encore à confirmer à cet égard pour avoir retenu que le maintien de la peine convenue est la règle et que l’appelant n’établit pas que le montant de la clause pénale serait excessif au regard du dommage réellement subi, de sorte que la demande en réduction de la clause pénale a été à bon droit rejetée. Le jugement déféré est, partant, à confirmer. Au vu du sort de son appel, A.) est à débouter de sa demande en obtention d’une indemnité de procédure. La condition d’inéquité requise par la loi n’étant pas remplie dans le chef de B.) , il est de même à débouter de sa demande basée sur l’article 240 du nouveau code de procédure civile. En revanche, il serait inéquitable de laisser à charge de la société FICEL la totalité des frais irrépétibles qu’elle a dû exposer pour se défendre en instance d’appel, de sorte qu’il y a lieu de lui allouer une indemnité de procédure de 2.500 euros.

P A R C E S M O T I F S

la Cour d’appel, deuxième chambre, siégeant en matière civile, statuant contradictoirement et sur le rapport du magistrat de la mise en état, statuant en continuation de l’arrêt du 30 juin 2010, dit l’appel de A.) dirigé contre la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG non fondé ; confirme le jugement entrepris ; déboute A.) et B.) de leurs demandes respectives en obtention d’une indemnité de procédure ; condamne A.) à payer à la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG une indemnité de procédure de 2.500 euros ; condamne A.) à tous les frais et dépens de l’instance d’appel et en ordonne la distraction au profit de Maître Marc BADEN sur ses affirmations de droit ; déclare le présent arrêt commun à B.) .