Cour supérieure de justice, 28 octobre 2025, n° 2025-00722

1 Arrêt N°169/25IV-COM Arrêt commercial-liquidation Audience publique duvingt-huit octobredeux millevingt-cinq NuméroCAL-2025-00722du rôle Composition: Martine WILMES,président de chambre; Yannick DIDLINGER, premier conseiller; Michèle HORNICK,premierconseiller; Eric VILVENS, greffier. E n t r e lasociétéanonymeSOCIETE1.)SA,établie et ayantson siège socialàL-ADRESSE1.), représentée parsonconseild’administration, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO1.), appelanteaux termes d’un acte de l'huissier dejusticeLaura Geiger deLuxembourgdu5 août2025, comparant par MaîtreMathilde Guelmi, avocat, en remplacement de MaîtrePatrice Mbonyumutwa, avocat à la Cour,les deuxdemeurant à Luxembourg, et 1) Maître AnnaBRACKE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-5860 Hesperange, 4, rue Camille Mersch, prise en sa qualité de liquidateur de la société anonymeSOCIETE1.)

2 SA, déclarée en état de liquidation judiciaire par jugement dutribunal d’arrondissement de Luxembourg du 13 mars 2025, intiméeaux fins duprédit acteGeiger, comparant par elle-même, 2)Monsieurle Procureur d’Etat près letribunal d’arrondissement de Luxembourg,ayant ses bureaux à L-2080 Luxembourg, Plateau du Saint-Esprit,représenté en instance d’appel parMonsieurle Procureur Général d’Etat près la Cour Supérieure de Justice, intiméaux fins duprédit acteGeiger, comparant parMonsieur Claude Hirsch, avocat général. LA COURD’APPEL Par requête déposée au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 24 janvier 2025, le Procureur d’Etat de Luxembourg a demandé à voir prononcer la dissolution et à voir ordonner la liquidation de la société anonymeSOCIETE1.)SA (ci-après la société SOCIETE1.)) sur base de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après LSC). Monsieur le Procureur d’Etat a reproché à la sociétéSOCIETE1.)de ne pas avoir publié ses comptes sociaux depuis ceux de l’exercice 2012. Par jugement du 13 mars 2025,rendupar défaut,le tribunal a déclaré dissoute la société anonymeSOCIETE1.)SA (ci-après la société SOCIETE1.)) et en a ordonné la liquidation. Le jugement a désigné liquidatrice judiciaire Maître AnnaBRACKE (ci-après la Liquidatrice). Par acte d’huissier de justice du 5 août 2025, la sociétéSOCIETE1.) a interjeté appel contre le prédit jugement qui lui a été signifié le 25 juin 2025. Elle demande à la Cour, par réformation, de rabattre la liquidation. A l’appui de son recours,la sociétéSOCIETE1.)fait valoirque le non- dépôt des comptes sociaux ne résulte pas d’une volonté de fraude mais seulement d’une méprise relative aux obligations de la société qui est une holding sans activité commerciale. Elleexpose que ses administrateurs sont en train d’effectuer les démarches nécessaires pour récupérer les extraits bancaires relatifs à la période concernée, bien que l’accès y soit restreint du fait de la

3 procédure de dissolution en cours, afin que les comptes sociaux puissent être établis et publiés. La sociétéSOCIETE1.)produit à titre de pièces la preuve de l’établissement et de la publication au registre de commerce et des sociétés des comptes sociaux pour les années 2013 à 2020. Elle s’engage encore à régler les frais et honoraires de la Liquidatrice età désintéresser les créanciers. La Liquidatrice se rapporte à prudence de justice concernant la recevabilité de l’appel. Elle note que les comptes sociaux postérieurs àceux del’exercice 2020 ne sont actuellement pas publiés, mais ne s’oppose pas au rabattement de la liquidation. LeProcureur Général d’Etat soulève,principalement,l’irrecevabilité de l’appel pour être tardif. Subsidiairement, il note que certes, la sociétéSOCIETE1.)a en partie régularisé sa situation mais, à défaut de publication des comptes sociaux à partir de l’exercice 2021,il conclut au rejet de l’appel. Appréciation L’appel du 5 août 2025 est dirigé contre le jugement du 13 mars 2025, rendu par défaut à l’égard de la sociétéSOCIETE1.). Le jugement a été signifié à la sociétéSOCIETE1.)le 25 juin 2025. Conformément à l’article 645 du code de commerce, le délai pour interjeter appel des jugements rendus par les tribunaux d’arrondissement en matière commerciale sera de quarante jours, à compter du jour de la signification du jugement, pour ceux qui auront été rendus contradictoirement, et du jour de l’expiration du délai d’opposition, pour ceux qui auront été rendus par défaut. L’article 90 alinéa 3 du nouveaucode de procédure civile prévoit que le délai pour former opposition est de 15 jours à partir de la signification respectivement de la notification. L’appel étant dirigécontre un jugement par défaut, le délai d’opposition de quinze jours s’ajoute au délai d’appel de quarante jours, de sorte que la sociétéSOCIETE1.)avait un délai de 55 joursà partir de la signification du jugementpour interjeter appel. Ce délai étant respecté, l’appel est recevable pour avoir été introduit selon les forme et délai prévus par la loi. Aux termes de l’article 1200-1 de la LSC, le tribunal a la faculté de prononcer la dissolution et d’ordonner la liquidation d’une société qui poursuit des activités contraires à la loi pénale ou qui contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d’établissement, en appréciant, au cas par cas, si les contraventions

4 constatées justifient une dissolution de la société et si la dissolution constitue un moyen efficace au sens dudit texte de loi. En application de deux arrêts du 15 juillet 2004 de la Cour de cassation (nos 42/04 et 43/04), il y a en principe lieu de se placerà la date de la requête du Procureur d’Etat pour apprécier si les faits reprochés à une société sont suffisamment graves pour justifier sa dissolution et sa mise en liquidation. Dans le cadre del’appréciation et du pouvoir accordé aux juridictions de déterminer si la gravité des contraventions justifie une sanction aussi grave que la dissolution de l’être social, la Cour ne saurait faire totalement abstraction des faits postérieurs à la requête duministère Public. En l’espèce, ilrésulte des pièces versées que seuls les comptes sociaux de 2013 à 2020 ont été publiésdepuis le jugement du 13 mars 2025. Le défaut de publicationdes comptes sociaux, reproché par le ministère public à la sociétéSOCIETE1.)constitue une infraction grave à la LSC,justifiant la dissolution de la société. Les comptes sociaux à partir de l’année 2021 ne sonttoujourspas publiésau registre de commerce et des sociétés. Au vu de ce manquement graveet persistantà la LSC, justifiant la dissolution de la société, l’appel n’est dès lors pas fondé et il y a lieu de confirmer le jugement entrepris. PAR CES MOTIFS laCour d’appel, quatrième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, dit l’appel recevable, mais non fondé, partantconfirmele jugement du 13 mars 2025, condamne la société anonymeSOCIETE1.)SA aux frais et dépens de l’instance d’appel.