Helsingin HO 21.10.2016 1551 – Välimiesmenettely

ASIAN TAUSTA

UPM-Kymmene Oyj voitti kanteen välimiesmenettelyssä ja välitystuomiossa 11.2.2014 Metsäliitto ja Metsä Board velvoitettiin suorittamaan korvausta UPM:lle Metsäliitto noin 41,5 miljoonaa euroa ja Metsä Board noin 17 miljoonaa euroa.

Metsäliitto ja Metsä Board nostivat Helsingin käräjäoikeudessa kanteet, joissa yhtiöt vaativat, että välitystuomio 11.2.2014 julistetaan mitättömäksi tai kumotaan. Yhtiöt perustivat vaatimuksensa viiteen eri moiteperusteeseen, joiden yhtiöt katsoivat osoittavan, että välimiesoikeus oli ylittänyt toimivaltansa tai laiminlyönyt varata asianosaisille tarpeellisen tilaisuuden ajaa asiaansa välimiesmenettelyssä.

Hovioikeudessa oli kysymys ensinnäkin siitä, oliko välimiesmenettelyssä tapahtunut kantajien väittämiä virheitä. Toiseksi kysymys oli sen arvioimisesta, olivatko virheet sellaisia, joiden johdosta välitystuomio tuli julistaa mitättömäksi tai kumota.

Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa

Metsäliitto ja Metsä Board vaativat kanteissaan, että välimiesmenettelyssä 11.2.2014 annettu välitystuomio julistetaan mitättömäksi tai kumotaan. Vaatimusten perusteina yhtiöt vetosivat viiteen moiteperusteeseen. Kaksi moiteperustetta liittyi prosessuaaliseen väittämistaakkaan ja sen väitettyyn rikkomiseen välitystuomiossa. Yksi moiteperuste liittyi riidattomaksi tunnustetun seikan sivuuttamiseen ja seikan käsittelemistä riitaisena vastoin asianosaisten kantaa. Kaksi moiteperustetta koski ratkaisun oikeudellisia perusteita ja sitä, oliko lakia sovellettu vahingon syy-yhteyttä koskevassa arvioinnissa vakiintuneesta soveltamiskäytännöstä poikkeavalla tavalla ja oliko syy-yhteyttä koskevassa arvioinnissa sovellettu käännettyä todistustaakkaa ja oliko näistä lain soveltamiseen liittyvistä kysymyksistä varattu asianosaisille tilaisuutta lausua.

UPM-Kymmene Oyj kiisti kanteet ja vaati niiden hylkäämistä. Välitystuomio ei ollut sisällöltään sellainen kuin Metsäliitto ja Metsä Board väittivät. Välitystuomiossa ei ollut mitään virhettä, jonka perusteella se voitaisiin kumota tai julistaa mitättömäksi. Välimiesoikeus ei ollut ylittänyt toimivaltaansa eikä evännyt asianosaisilta tarpeellista asianajotilaisuutta. Välitystuomio ei ollut myöskään ristiriidassa Suomen oikeusjärjestyksen perusteiden kanssa. Ratkaisun perusteet eivät olleet yllätyksellisiä ja Metsäliitto ja Metsä Board olivat saaneet täyden asianajomahdollisuuden. Välimiesmenettelyssä ei ollut tapahtunut prosessuaalista virhettä, vaan kysymys oli edellä mainittujen yhtiöiden tyytymättömyydestä välitystuomion materiaaliseen lopputulokseen.

Käräjäoikeuden tuomio 18.6.2015.

Käräjäoikeus katsoi, että kantajat eivät olleet osoittaneet välimiesoikeuden pitäneen asianosaisten välimiesmenettelyssä riidattomaksi katsomaa tosiseikkaa riitaisena kanteissa vedotulla tavoin. Välimiesten ei voitu siten todeta menneen välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittamalla tavalla toimivaltaansa ulommaksi eivätkä he olleet laiminlyöneet varata 4 kohdan tarkoittamalla tavalla asianosaisille tarpeellista tilaisuutta ajaa asiaansa. Edelleen käräjäoikeus katsoi, että välitystuomiosta ei ilmennyt kantajien esittämällä tavalla, että välimiesoikeus olisi katsonut syy-yhteyden vallinneen ennen vahingon syntymistä, ja että asian kantajat eivät olleet osoittaneet, että välimiesoikeus olisi soveltanut syy-yhteyttä koskevan päätodistelun osalta käännettyä todistustaakkaa ja edellyttänyt välimiesmenettelyn vastaajien näyttävän syy-yhteyden puuttumisen.

$134

Edelleen käräjäoikeus totesi, että UPM:n välimiesmenettelyssä esittämä kannevaatimus oli koskenut väitetystä sopimusrikkomuksesta johtuvaa rahallista vahingonkorvausta eikä asiassa ollut tuomittu muuta tai enempää kuin mitä UPM oli vaatinut. Välimiesmenettelyn asianosaiset olivat saaneet tilaisuuden asiansa ajamiseen sekä myötämyyntiä koskevan sopimusehdon sisällöstä että vastaajien esittämästä väitteestä, jonka mukaan Itochu ei olisi halunnut tehdä kauppaa UPM:n kanssa. Kantajien vetoama välimiesten menettely oli katsottava kokonaisarvioinnissa ennakkopäätöksestä KKO 2008:77 ilmenevan välimiesten toimintavapauden piiriin kuuluvaksi ja joka tapauksessa siinä määrin vähäiseksi menettelyvirheeksi, että se ei voinut johtaa välitystuomion kumoamiseen välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 tai 4 kohdan perusteella.

Käräjäoikeus katsoi, että asian kantajat eivät olleet myöskään osoittaneet, että välimiesoikeus olisi keksinyt itse sopimusehdon, johon osapuolet eivät olleet vedonneet ja josta heille ei ollut annettu tilaisuutta lausua. Kun kantajien vetoamaa menettelyvirheitä ei ole tapahtunut, välimiesten ei voitu todeta menneen välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 kohdan tarkoittamalla tavalla toimivaltaansa ulommaksi eivätkä he olleet laiminlyöneet varata 4 kohdan tarkoittamalla tavalla asianosaisille tarpeellista tilaisuutta ajaa asiaansa.

Näillä ja muutoin käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen. Asian ovat käräjäoikeudessa ratkaisseet käräjätuomarit Minna Ihonen, Ville Laine ja Lauri Länsman. Ratkaisu on yksimielinen.

VAATIMUKSET HOVIOIKEUDESSA

Valitukset

(jäljempänä Metsäliitto) ja

(jäljempänä Metsä Board) ovat molemmat toistaen käräjäoikeuden tuomiossa selostetut kanteensa vaatineet, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja että Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä 11.2.2014 annettu välitystuomio (asianumero 55/2012) kumotaan tai julistetaan mitättömäksi. Lisäksi Metsäliitto ja Metsä Board ovat vaatineet, että UPM-Kymmene Oyj velvoitetaan korvaamaan yhtiöiden oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa sekä hovioikeudessa.

Välimiesmenettelyssä oli tapahtunut viisi vakavaa menettelyvirhettä, joiden perusteella välitystuomio oli kumottava tai julistettava mitättömäksi. Välimiesoikeus oli ylittänyt toimivaltansa, kun se oli sivuuttanut asianosaisten välisiä riidattomia seikkoja ja perustanut ratkaisunsa seikkoihin, joihin osapuolet eivät olleet vedonneet, sekä laiminlyönyt antaa Metsäliitolle ja Metsä Boardille tarpeellisen tilaisuuden ajaa asiaansa välimiesmenettelystä annetun lain 22 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Välitystuomion ilmeinen aineellinen virheellisyys oli osaltaan seurausta näistä karkeista menettelyvirheistä. Metsäliitolla ja Metsä Boardilla ei ollut ollut mahdollisuutta havaita menettelyvirheitä välimiesmenettelyn aikana, sillä ne olivat ilmenneet vasta välitystuomiosta.

Välimiesoikeus oli sivuuttanut asiassa riidattoman tosiseikan ja perustanut ratkaisunsa seikkaan, johon ei ollut vedottu, kun se oli välitystuomiossa käsitellyt Metsäliiton oikeutta käyttää osto-optiota riitaisena seikkana, vaikka asiasta ei ollut ollut erimielisyyttä asianosaisten välillä.

$138

Välimiesoikeus oli ylittänyt toimivaltansa ja laiminlyönyt varata osapuolille tarpeellisen tilaisuuden ajaa asiaansa, kun se oli yllättäen sivuuttanut Metsäliiton ja Metsä Boardin vetoaman olennaisen vastatosiseikan myötämyyntioikeuden epätyypillisellä toteuttamisella, johon asianosaiset eivät olleet vedonneet.

Välimiesmenettelyssä UPM oli väittänyt, että sillä oli ollut oikeus halutessaan myydä osakkeet myötämyyntioikeutta koskevan osakassopimuksen 6.2 kohdan perusteella samalle kolmannelle taholle samoilla ehdoilla kuin Metsäliitolla ja Metsä Boardilla. Metsäliitto ja Metsä Board olivat vedonneet muun ohella siihen, ettei tämä kolmas taho eli Itochu olisi suostunut ostamaan osakkeita UPM:ltä.

Asianosaiset eivät olleet vedonneet välimiesmenettelyssä siihen, että myötämyyntioikeus olisi voitu tai se olisi tullut myötämyyntioikeutta koskevan osakassopimuksen 6.2 kohdan perusteella toteuttaa siten, että enemmistöosakkaat lunastivat vähemmistöosakkaan osakkeet, mikä tarkoitti, että myötämyynti olisi tapahtunut muulle taholle ja/tai eri aikaan kuin Metsäliiton ja Metsä Boardin suorittama myynti kolmannelle eli Itochulle. Tämän sopimusehdon sisällön välimiesoikeus oli keksinyt itse.

Välimiesoikeus oli todennut, että mitä tuli vastaajien väitteisiin siitä, ettei Itochu olisi halunnut tehdä kauppaa UPM:n kanssa, kolmannen osapuolen kannanotoilla ei ollut merkitystä sopimuspuolten keskinäisessä sopimussuhteessa eikä myötämyyntivelvoitteiden toteuttamisessa huomioon ottaen, että velvoitteet olivat joka tapauksessa toteuttavissa edellä tarkoitetulla tavalla.

Ilman välimiesoikeuden sopimusehdolle antamaa keksittyä sisältöä Metsäliiton ja Metsä Boardin väite siitä, ettei Itochu olisi suostunut ostamaan osakkeita UPM:ltä, olisi toteen näytettynä johtanut UPM:n välimiesmenettelyssä esittämän vaatimuksen hylkäämiseen. Välimiesoikeus ei menettelyn aikana tuonut esiin itse keksimäänsä sopimussisältöä eikä varannut osapuolille tilaisuutta lausua asiasta.

Välimiesmenettelylain kumoamisperusteet eivät edellyttäneet, että välimiesoikeuden menettelyvirheellä olisi vaikutusta menettelyn lopputulokseen.

$13b

Välimiesoikeus oli yllättäen soveltanut Suomen vahingonkorvausoikeuden perusteiden vastaista sääntöä, kun se oli katsonut, että väitetyn vahinkotapahtuman ja vahingon välillä oli vallinnut syy-yhteys jo ennen vahingon syntymistä.

UPM:n kanne välimiesmenettelyssä oli perustunut sille, että se ei ollut saanut myydä omistamiaan Metsä Fibren osakkeita Itochulle samaan aikaan ja samaan osakekohtaiseen hintaan kuin Metsäliitto ja Metsä Board. UPM ei ollut esittänyt väitettä siitä, että vahinko olisi syntynyt jo 11.4.2012.

Välimiesoikeus oli välitystuomiossaan katsonut, että UPM:lle aiheutunut vahinko oli johtunutMetsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksesta aiheutuneesta myötämyyntioikeuden toteutumatta jäämisestä. Osto-option käyttäminen oli välimiesoikeuden mukaan pienentänyt UPM:lle aiheutunutta vahinkoa, mutta se ei ollut poistanut jo ennen osto-option käyttämistä syntynyttä syy-yhteyttä. Välimiesoikeus oli siten tosiasiallisesti katsonut, että vahinko oli syntynyt vasta myötämyyntioikeuden toteutumatta jäämisestä 3.5.2012, mutta syy-yhteys väitetyn vahinkotapahtuman ja vahingon välillä oli vallinnut jo ennen vahingon aiheutumista.

Välimiesoikeus ei ollut välimiesmenettelyn aikana tuonut esiin syy-yhteyttä koskevaa näkemystään eikä varannut osapuolille tilaisuutta lausua asiasta. Metsäliitolta ja Metsä Boardilta oli evätty tarpeellinen tilaisuus ajaa asiaansa välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Välimiesoikeus oli asettanut todistustaakan syy-yhteyden puutumisesta yllättäen ja ennalta arvaamatta välimiesmenettelyssä vastaajina olleille Metsäliitolle ja Metsä Boardille. Kantajan syy-yhteyttä koskeva todistustaakka oli niin vakiintunut pääsääntö, että asianosaisten oli tullut voida luottaa siihen. Metsäliitto ja Metsä Board eivät olleet voineet varautua asianajossaan siihen, että välimiesoikeuden enemmistö otti ratkaisunsa perustaksi osapuolten yhteisestä käsityksestä ja vakiintuneesta oikeusohjeesta poikkeavan käännetyn todistustaakan. Koska välimiesoikeus ei ollut käyttänyt kysely- ja informointioikeuttaan käännetyn todistustaakan soveltamisesta, oli Metsäliitolta ja Metsä Boardilta evätty tarpeellinen tilaisuus ajaa asiaansa välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Kysymys ei ollut myöskään vastatosiseikkojen ja tätä koskevan näytön punninnasta. UPM ei ollut esittänyt päänäyttöä väitetyn sopimusrikkomuksen ja vahingon syy-yhteydestä, vaikka Metsäliitto ja Metsä Board olivat väitteen kiistäneet. Välitystuomiossa väitetty syy-yhteys oli perustettu yksinomaan UPM:n väitteeseen.

Vastaus

(jäljempänä UPM) on vaatinut, että Metsäliiton ja Metsä Boardin valitukset hylätään ja että Metsäliitto ja Metsä Board velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut myös hovioikeudessa korkoineen.

Käräjäoikeuden tuomio oli oikea. Välitystuomio ei ollut sisällöltään sellainen kuin Metsäliitto ja Metsä Board väittivät. Välitystuomiossa ei ollut mitään virhettä, jonka perusteella se olisi voitu kumota tai julistaa mitättömäksi. Välimiesoikeus ei ollut ylittänyt toimivaltaansa eikä evännyt asianosaisilta tarpeellista asianajotilaisuutta. Välitystuomio ei ollut myöskään ristiriidassa Suomen oikeusjärjestyksen perusteiden kanssa. Ratkaisun perusteet eivät olleet yllätyksellisiä ja Metsäliitto ja Metsä Board olivat saaneet täyden asianajomahdollisuuden. Välimiesmenettelyssä ei ollut tapahtunut prosessuaalista virhettä, vaan kysymys oli edellä mainittujen yhtiöiden tyytymättömyydestä välitystuomion materiaaliseen lopputulokseen.

$140

Välimiesoikeus ei ollut katsonut, että osto-optio ei olisi ollut Metsäliiton käytettävissä huhtikuussa 2012, vaan että se oli ollut Metsäliiton käytettävissä ainakin siihen asti, kun yhtiö oli syksyllä 2011 aloittanut neuvottelut kolmannen tahon kanssa. Välimiesoikeus ei ollut ottanut, eikä sen myöskään ollut tarpeen ottaa kantaa siihen, milloin Metsäliiton ja Metsä Boardin neuvottelut kolmannen kanssa olivat olleet niin pitkällä, että yhtiöt olivat rikkoneen myötämyyntisopimusta kun ne olivat jättäneet kertomatta neuvotteluista UPM:lle. Tarkan ajankohdan määrittäminen ei ollut ollut tarpeen, koska Metsäliitto ja Metsä Board eivät olleet ilmoittaneet UPM:lle mainitusta seikasta missään vaiheessa. Sopimusrikkomus oli siten jo varmuudella tapahtunut, kun Metsäliitto käytti osto-optiota. Suomen oikeusjärjestys ei myöskään sisältänyt sellaista normia, jonka perusteella riidattoman seikan käsittely riitaisena muodostaisi välitystuomion kumoamisperusteen.

Välitystuomiota ei ollut perustettu mihinkään sellaiseen seikkaan, johon välimiesmenettelyn asianosaiset eivät olisi vedonneet tai josta välimiesoikeus ei olisi saanut toimivaltansa puitteissa lausua. Välitystuomio ei ylipäätään perustunut välimiesoikeuden pohdintoihin myötämyyntioikeuden käytännön toteuttamisvaihtoehdoista, vaan UPM:n vetoamaan sopimusrikkomukseen ja sen aiheuttamaan vahinkoon.

Välitystuomion epätyypillistä myötämyyntioikeutta koskevassa perustelussa oli kysymys yleisen tason pohdinnasta, eikä siinä tulkittu myötämyyntiehdon sisältöä. Kysymys oli yleiseen elämänkokemukseen perustuvista kokemussäännöistä, johon ei sovellettu väittämistaakkaa. Välimiesoikeus ei ollut sidottu asianosaisten käyttämiin sanoihin.

Välimiesoikeus ei ollut antanut sopimusehdolle mitään sellaisiaoikeusvaikutuksia, jotka olisivat poikenneet asianosaisten välimiesmenettelyn aikana esittämistä näkemyksistä. Välimiesoikeus oli pohtinut ainoastaan sitä, millä eri vaihtoehtoisilla tavoilla sopimusehdon UPM:lle perustamat oikeudet olisi voitu käytännössä toteuttaa siten, että ehdon taustalla olevat UPM:n intressit täyttyisivät. Välimiesoikeuden perustelulausumat myötämyyntioikeuden epätyypillisestä toteuttamisesta eivät siten sisältäneet kannanottoa myötämyyntioikeutta koskevan sopimusehdon sisältöön. Korvausta oli tuomittu myötämyyntioikeuden nojalla, johon UPM oli vedonnut kanteensa perusteena. Oikeuden erilaiset käytännön toteuttamistavat eivät olleet sama asia kuin oikeuden sisältö.

Perustetta välitystuomion kumoamiseen ei ollut myöskään siinä tapauksessa, että välimiesoikeuden katsottaisiin tulkinneen myötämyyntiehdon sisältöä ja että tämän tulkinnan katsottaisiin menneen asianosaisten välimiesmenettelyssä esittämien tulkintojen ulkopuolelle. Välimiesmenettelylaista, sen esitöistä tai oikeuskäytännöstä ei seurannut, että sopimusehdon tarkka sisältö olisi sellainen seikka, josta välimiesoikeus ei voisi esittää omia näkemyksiään. Kysymys oli joka tapauksessa siinä määrin vähäisestä menettelyvirheestä, ettei se voinut johtaa välitystuomion kumoamiseen.

Välimiesoikeuden toteamukset myötämyyntioikeuden epätyypillisestä toteuttamisesta eivät menneet asianosaisten välimiesmenettelyssä esittämän ulkopuolelle edes siinä tapauksessa, että niiden katsottaisiin merkitsevän kannanottoa myötämyyntiehdon sisältöön. UPM esitti välimiesmenettelyssä, että sopimus perusti Metsäliitolle ja Metsä Boardille velvollisuuden hankkia UPM:lle ne rahat, jotka UPM olisi saanut myötämyymällä osakkeensa kolmannelle, ja että sopimus perusti Metsäliitolle ja Metsä Boardille pitkälle menevät velvoitteet huolehtia UPM:n eduista silloin, kun enemmistö myy osakkeitaan ulkopuoliselle.

Välimiesoikeus ei ollut itse keksinyt mitään sopimusehtoa eikä välitystuomiota ollut perustettu seikkaan, johon välimiesmenettelyn osapuolet eivät olleet vedonneet tai josta välimiesoikeus ei ollut toimivaltansa puitteissa saanut lausua. Välitystuomio ei ylipäätään perustunut välimiesoikeuden pohdintoihin kauppakirjan ja closing-asiakirjan suhteesta, vaan UPM:n kanneperusteeseen, eli sopimusrikkomukseen ja sen aiheuttamaan vahinkoon. Välimiesoikeuden perustelulausuma oli kannanotto Metsäliiton ja Metsä Boardin väitteeseen siitä, etteivät ne olisi voineet rikkoa UPM:n myötämyyntioikeutta ennen closing-päivää 3.5.2012. Välimiesoikeus ei ollut tulkinnut osakassopimuksen myötämyyntiehtoa, vaan se oli yleisesti todennut osakekauppojen kauppakirjoihin ja closing-asiakirjoihin liittyvän notorisen tosiasian.

Siinä tapauksessa, että kysymys olisi välimiesoikeuden osakassopimusta koskevasta sopimustulkinnasta, vastasi se joka tapauksessa UPM:n välimiesmenettelyssä esittämää tulkintaa. UPM oli välimiesmenettelyssä vedonnut siihen, että sen olisi tullut saada myydä osakkeensa kolmannelle taholle kauppakirjassa 11.4.2012. Toimivallan ylitystä tai asianajotilaisuuden antamatta jättämistä ei siten ollut tapahtunut.

Perustetta välitystuomion kumoamiselle ei ollut siinäkään tapauksessa, että välimiesoikeus olisikin tulkinnut osakassopimuksen sisältöä asianosaisten lausumista poikkeavalla tavalla. Mistään asiaan soveltuvista säännöksistä ei ilmennyt, etteikö välimiesoikeus voisi lausua omia näkemyksiään sopimuksen yksityiskohtaisesta sisällöstä.

Välimiesoikeus ei ollut arvioinut syy-yhteyttä Suomen oikeusjärjestyksen perusteiden vastaisesti. Välimiesoikeus ei ollut katsonut, että syy-yhteys olisi syntynyt ennen vahinkoa. Väite oli lisäksi merkityksetön, koska kyseessä ei ylipäätään voinut olla menettelyvirhe, vaan selvästi lainsoveltamista koskeva ratkaisu. Lainsoveltamisratkaisuja ei voinut moittia välitystuomion kumoamiskanteella. Yllättäväkään lain soveltaminen ei voinut muodostaa perustetta välitystuomion kumoamiselle.

UPM oli esittänyt välimiesmenettelyssä, että yhtiölle aiheutunut vahinko oli syntynyt jo ennen 11.4.2012, jolloin Metsäliitto ja Metsä Board julkistivat pörssitiedotteen sopimastaan Itochu-kaupasta. Välimiesoikeuden kannekirjelmässään UPM oli esittänyt, että vahinko oli välitön seuraus Metsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksista. Sopimusrikkomusten UPM oli puolestaan katsonut tapahtuneen ennen 11.4.2012. Välitystuomiossaan välimiesoikeus katsoi, että vahinko oli aiheutunut UPM:lle ennen osto-option käyttämistä 17.4.2012. Välimiesoikeus ei siten ollut katsonut että vahinko olisi syntynyt vasta 3.5.2012.

Välimiesoikeus ei ollut kääntänyt asiassa todistustaakkaa, vaan todistustaakka syy-yhteydestä oli ollut välimiesmenettelyn kantajalla eli UPM:llä. Väite oli lisäksi merkityksetön, koska kyseessä ei ylipäätään voinut olla menettelyvirhe, vaan lain soveltamista koskeva ratkaisu. Lainsoveltamisratkaisuja ei voinut moittia välitystuomion kumoamiskanteella.

Syy-yhteys ei ollut välitystuomiossa perustunut pelkkään UPM:n väitteeseen. Syy-yhteydestä ei useinkaan esitetty mitään erillistä näyttöä, vaan syy-yhteyden osoittava näyttö liittyi asian muihin tosiseikkoihin, ennen kaikkea syyhyn ja seuraukseen. UPM oli esittänyt syy-yhteydestä päänäytön, kun se oli esittänyt näytön Metsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksista sekä UPM:lle aiheutuneesta vahingosta.

Syy-yhteys ei ylipäätään ollut sellainen tosiseikka, josta olisi mahdollista esittää itsenäistä ja erillistä näyttöä. Syy-yhteyden arviointi edellytti viimekädessä aina kokemussääntöjen soveltamista. Välimiesoikeus oli ollut vapaa soveltamaan tiedossaan olevia kokemussääntöjä eikä asianosaisilla ollut kokemussääntöjä koskevaa näyttövelvollisuutta.

UPM:n kanne ei miltään osin ollut perustunut siihen, että Metsäliitto oli käyttänyt osto-optiotaan. Sen sijaan Metsäliiton ja Metsä Boardin kiistäminen oli perustunut keskeisesti siihen, että osto-option käyttö olisi poistanut syy-yhteyden sopimusrikkomuksen ja vahingon välillä. Metsäliitolla ja Metsä Boardilla oli ollut näyttötaakka omasta väitteestään. Välimiesoikeus oli arvioinut nimenomaan sitä, olivatko Metsäliitto ja Metsä Board kyenneet osoittamaan, että osto-option käyttö tai jokin muu seikka olisi poistanut sen syy-yhteyden, joka sopimusrikkomusten ja vahingon välillä vallitsi UPM:n esittämän näytön perusteella.

HOVIOIKEUDEN RATKAISU

Metsäliitto ja Metsä Board ovat vaatineet, että välitystuomio julistetaan mitättömäksi tai kumotaan. Välitystuomion kumoamista koskevassa asiassa on esitetty viisi eri perustetta, joiden perusteella Metsäliitto ja Metsä Board katsovat välitystuomion olevan mitätön tai ainakin johtavan välitystuomion kumoamiseen.

Hovioikeudessa on kysymys ensinnäkin siitä, onko välimiesmenettelyssä tapahtunut kantajien väittämiä virheitä. Toiseksi kysymys on sen arvioimisesta, ovatko virheet sellaisia, joiden johdosta välitystuomio tulee julistaa mitättömäksi tai kumota.

UPM oli välimiesmenettelyssä esittämässään Metsäliittoa ja Metsä Boardia vastaan nostamassa kanteessa vaatinut vahvistettavaksi, että Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Osakassopimuksen kohtaa 6.2 ja että sopimusrikkomuksella oli aiheutettu UPM:lle vahinkoa. UPM oli vaatinut myös, että Metsäliitto ja Metsä Board yhdessä tai rikkomuksiaan vastaavalla osalla taikka yhtiökohtaisesti velvoitettiin korvaamaan sopimusrikkomuksella aiheuttamansa vahinko 58.495.346,25 euroa. Toissijaisesti edellä mainittu määrä oli vaadittu korvattavaksi oikeudettomana etuna (UPM:n kanne 14.2.2013 s. 4 ja 5).

$147

UPM oli välimiesmenettelyssä ajamassaan kanteessa todennut osakassopimuksen mukaisen myötämyyntiehdon ja osakassopimuksen täydennyssopimuksen mukaisen osto-option välisestä suhteesta siten, että osto-optio ei syrjäyttänyt myötämyyntioikeutta (UPM:n kanne s. 11). Metsäliitto ja Metsä Board olivat jo rikkoneet myötämyyntioikeutta siinä vaiheessa, kun Metsäliitto oli 11.4.2012 pörssitiedotteessa ilmoittanut käyttävänsä osto-optiota. Osto-option käyttäminen 24.4.2012 ei poistanut jo aikaisemmin tapahtunutta myötämyyntioikeutta koskevaa sopimusrikkomusta (UPM:n kanne s. 12). UPM olisi saanut myötämyyntioikeutta koskevan sopimusehdon mukaisessa menettelyssä 58,5 miljoonaa euroa suuremman kauppahinnan kuin osto-optiota koskevassa kaupassa. Sopimusrikkomuksista oli aiheutunut siten 58,5 miljoonan euron suuruinen vahinko (UPM:n kanne s. 15 ja 16).

$148

$149

$14a

Metsäliitto ja Metsä Board olivat antaneet UPM:n lausuman jälkeen omat lausumansa (Metsäliiton lausuma 15.10.2013 ja Metsä Boardin lausuma 15.10.2013). Lausumissa oli todettu, että UPM:n väittämää sopimusrikkomusta ei ollut tapahtunut. Metsäliitolla oli ollut osto-option käyttöön rajoittamaton oikeus. Osto-option käyttämisen jälkeen myötämyynti ei ollut enää mahdollinen. Metsäliitto oli todennut myös, että mitään tiedonantovelvollisuutta UPM:lle ei ollut ollut, koska jo Itochu kaupan neuvotteluvaiheessa oli ollut selvää, että Metsäliitto tuli käyttämään osto-optiota.

Välitystuomiossa selostettiin ensin taustatietoja (s. 31-34) ja sen jälkeen riidanalaisia kysymyksiä. Välitystuomiossa riidanalaisten kysymysten osalta todettiin asiassa olevan ensisijaisesti kysymys osapuolten Osakassopimuksella 2009 ja Muutossopimuksella 2011 sopimien UPM:n myötämyyntioikeuden ja Metsäliiton lunastusoikeuden keskinäisestä suhteesta ja niiden soveltamistilanteesta Itochu-järjestelyn yhteydessä. Tämän jälkeen välitystuomiossa käsiteltiin asianosaisten käsityksiä myötämyyntiehdon ja osto-option välisestä suhteesta. Välitystuomiossa katsottiin asiassa jääneen näyttämättä, että osto-optiota koskevaa ehtoa tai myötämyyntiehtoa tulisi soveltaa sopimusosapuolten välisessä sopimussuhteessa ensisijaisesti.

Tämän jälkeen välitystuomiossa käsiteltiin myötämyyntiehtoon ja osto-optioon vetoamista. Välitystuomiossa katsottiin, että Metsäliitto ja Metsä Board olivat jättäneet noudattamatta Osakassopimuksen 6.2 kohdan tiedoksiantoon ja UPM:n osakkeiden myötämyyntiin liittyviä velvoitteitaan ja syyllistyneet sopimusrikkomukseen (s. 38).

Vahingonkorvaamisen ja vahingon määrän osalta välitystuomiossa todettiin, että UPM:n kärsimä vahinko oli johtunut myötämyyntioikeuden toteutumatta jäämisestä, joka taas oli johtunut Metsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksesta. UPM:n vahinko ei ollut johtunut Call Option -oikeuden käyttämisestä, vaan Call Option oikeuden perusteella tehty UPM:n omistamien Metsä Fibren osakkeiden kauppa oli pienentänyt vahinkoa myötämyynnin toteutumatta jäämisestä. Call Option -oikeuden käyttäminen ei ollut poistanut syy-yhteyttä, joka oli syntynyt ennen Call Option -oikeuden käyttöä (s. 44). Tämän jälkeen välitystuomiossa oli käsitelty sitä, mikä merkitys asiassa oli myötämyyntivaatimuksen puuttumisella ja myötämyynnin toteuttamisen mahdottomuudella tapahtuneen Call Option kaupan jälkeen. Ratkaisussa todettiin seuraavaa.

$14c

Välimiesoikeus oli katsonut, ettei asiassa ollut näytetty, että syy-yhteys Metsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksen osalta puuttuisi taikka että Metsäliiton ja Metsä Boardin väittämät seikat olisivat poistaneet syy-yhteyden sopimusrikkomuksen ja UPM:lle aiheutuneen vahingon suhteen. UPM:n olisi tullut saada myötämyytyä omistamansa Metsä Fibren osakkeet 208.552.423,29 euron hintaan ja sopimusrikkomuksella oli UPM:lle aiheutettu 58.552.389,00 euron suuruinen vahinko.

Metsäliitto ja Metsä Board ovat välitystuomion kumoamista koskevassa asiassa vaatineet, että välitystuomio julistetaan mitättömäksi tai kumotaan. Vaatimusten perusteina on vedottu viiteen moiteperusteeseen. Kaksi moiteperustetta liittyy prosessuaaliseen väittämistaakkaan ja sen väitettyyn rikkomiseen välitystuomiossa. Yksi moiteperuste liittyy riidattomaksi tunnustetun seikan sivuuttamiseen ja seikan käsittelemistä riitaisena vastoin asianosaisten kantaa. Kaksi moiteperustetta koskee ratkaisun oikeudellisia perusteita ja sitä, onko lakia sovellettu vahingon syy-yhteyttä koskevassa arvioinnissa vakiintuneesta soveltamiskäytännöstä poikkeavalla tavalla ja onko syy-yhteyttä koskevassa arvioinnissa sovellettu käännettyä todistustaakkaa ja onko näistä lain soveltamiseen liittyvistä kysymyksistä varattu asianosaisille tilaisuutta lausua.

Välimiesmenettelystä annetun lain (välimiesmenettelylaki) 40 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan välitystuomio on mitätön siltä osin kuin välitystuomion on katsottava olevan ristiriidassa Suomen oikeusjärjestyksen perusteiden kanssa. Välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin mukaan välitystuomio voidaan kumota, jos välimiehet ovat menneet toimivaltaansa ulommaksi (1 kohta) tai jos välimiehet eivät ole varanneet asianosaiselle tarpeellista tilaisuutta asiansa ajamiseen (4 kohta).

Hallituksen esityksen (HE 202/1991 vp) mukaan välitystuomio voisi olla ristiriidassa Suomen oikeusjärjestyksen perusteiden kanssa esimerkiksi silloin, kun siinä on velvoitettu laissa kiellettyyn suoritukseen. Tällainen tilanne olisi myös silloin, kun välimiehet riitaa ratkaistessaan eivät ole noudattaneet sellaista pakottavaa oikeusohjetta, jonka voidaan katsoa ilmentävän Suomen oikeusjärjestyksen perusteita. Sitä vastoin minkä tahansa pakottavankaan oikeusohjeen noudattamatta jättäminen ei voisi johtaa välitystuomion mitättömyyteen.

Hallituksen esityksen mukaan välimiehet olisivat välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla ylittäneet toimivaltansa esimerkiksi, jos välimiehet tuomitsevat asianosaiselle jotain enemmän tai muuta kuin mitä tämä on vaatinut.

$14f

$150

Dispositiivisissa riita-asioissa noudatetaan yleisprosessuaalisena periaatteena myös lähtökohtaa, jonka mukaan tunnustettua seikkaa pidetään riidattomana eli asianosaiset ovat sen olemassaolosta yhtä mieltä. Tunnustettua seikkaa pidetään näytetyn veroisena eikä se kaipaa todistelua. Välimiesmenettelylain 22 §:n mukainen riittävän asianajotilaisuuden varaaminen edellyttää myös sitä, että välimiesmenettelyssä asianosaisten riidattomaksi toteamaa tai toisen asianosaisen ilmoitusta itselleen epäedullisen seikan tunnustamisesta on pidettävä sitovana. Jos tästä lähtökohdasta voitaisiin välimiesmenettelyssä poiketa, asianosaiset menettäisivät mahdollisuuden riittävään asianajoon välimiesmenettelyssä.

Myös lainsoveltamiskysymyksissä asianosaisten kuuleminen voi olla tarpeen erityisesti, jos välimiesten käsitys sovellettavasta laista ja sen sisällöstä eroaa asianosaisten esittämistä näkemyksistä tai lainsoveltamiseen liittyy asian ratkaisemisen kannalta tulkinnanvaraisia kohtia. Lainsoveltamiskysymysten osalta voi siten joissakin tilanteissa tulla harkittavaksi se, että riittävää asianajotilaisuutta ei ole varattu. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi silloin, jos välimiesoikeus perustaisi ratkaisunsa eri lainkohtaan, johon asianosaiset ovat omassa asianajossaan viitanneet tai tiettyjä vahingonkorvausoikeuden yleisiä lähtökohtia, kuten syy-yhteyttä koskevaa oppia sovellettaisiin vakiintuneesta tavasta poikkeavalla tavalla. Tällöin ratkaisun lopputulos voi olla yllätyksellinen ja riittävää asianajomahdollisuutta ei ole turvattu.

$151

Korkeimman oikeuden mainitussa ratkaisussa omaksuma kanta vastaa siviilioikeudellisessa kirjallisuudessa sopimusten sovittelun osalta noudatettua linjaa, jonka mukaan sopimuksen sovittelua ei tarvitse vaatia nimenomaisesti. Osassa kirjoituksia on todettu, että sovitteluun liittyy kevennetty väittämistaakka. Riittävänä sovittelutarpeeseen vetoamisena on pidetty sitä, että osapuoli on kiistänyt kanteen ja esittänyt kohtuuttomuutta koskevia näkökohtia (ks. esimerkiksi Kaisto, Janne: Pätemättömyys ja sovittelu prosessuaaliselta kannalta s. 123). Prosessioikeudellisessa kirjallisuudessa on sovittelun osalta todettu, että sovittelu ei ole väittämistaakan osalta erityisasemassa. Ratkaisussa sovittelun osalta kysymys on siten ollut siitä, miten nimenomaista vetoamista sovittelu on edellyttänyt ja ovatko asianosaiset saaneet välimiesmenettelyssä lausua myös sovitteluun johtaneista seikoista.

Sanotusta ratkaisusta ei ilmene yksiselitteistä oikeusohjetta välitystuomion kumoamisperusteiden arvioimiseksi. Lähtökohtana on pidettävä välitystuomioiden pysyvyyttä ja sitä, että menettelyvirheiden tulee olla verraten karkeita. Väitettyä menettelyvirhettä tai muuta virhettä on vielä erikseen arvioitava sillä perusteella, ovatko välimiehet ylittäneet toimivaltansa tai onko riittävä mahdollisuus ajaa asiaansa toteutunut. Välitystuomion kumoamisperusteita on siten arvioitava kussakin tapauksessa erikseen ja ottaen arvioinnissa huomioon, mihin asianosaiset ovat välimiesmenettelyssä vedonneet, mihin välitystuomio perustuu ja onko välitystuomion lopputulos asianosaisten asiassa esittämään nähden yllätyksellinen.

Metsäliitto ja Metsä Board ovat vaatineet välitystuomiota kumottavaksi ensinnäkin sillä perusteella, että asianosaisten välillä oli ollut riidatonta, että osto-optiota koskenut sopimusehto oli ollut voimassa, mutta tämä riidaton seikka oli välitystuomiossa katsottu riitaiseksi. Välitystuomio oli tältä osin perustettu seikkaan, johon yksikään asianosainen ei ollut välimiesmenettelyssä vedonnut. Kanteessa välitystuomiota on vaadittu kumottavaksi välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 1 ja 4 kohtien nojalla. Metsäliitto ja Metsä Board ovat katsoneet, että väitetty virhe ilmenee erityisesti seuraavista välitystuomion kohdista ja eri mieltä olleen välimiehen lausunnosta:

Eri mieltä olleen välimiehen lausunto

UPM on hovioikeudelle antamassaan vastauksessa todennut, että välimiesoikeus ei ollut käsitellyt riidatonta seikkaa riitaisena. UPM:n kanne välimiesmenettelyssä oli perustunut myötämyyntioikeuteen ja sen loukkaamiseen. Osto-optiota oli käsitelty välimiesmenettelyssä yksin siitä syystä, että Metsäliitto ja Metsä Board olivat vedonneet osto-option käyttöön. Välimiesoikeus ei ole arvioinut osto-option käytettävyyttä sinänsä.

Edellä välimiesmenettelyn kanteen selostamista koskevasta osiosta ilmenevällä tavalla UPM:n kanne on perustunut siihen, että Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Osakassopimuksen kohdan 6.2 myötämyyntiehtoa. UPM on katsonut, että Muutossopimuksessa sovittu osto-optio ei syrjäyttänyt Osakassopimuksessa todettua myötämyyntioikeutta. Metsäliitto ja Metsä Board ovat puolestaan välimiesmenettelyssä antamissaan vastineissa katsoneet, että myötämyyntiehtoa ei ollut rikottu ja että osto-option käyttäminen syrjäytti myötämyyntioikeuden.

$154

$155

$156

Johtopäätöksenä hovioikeus toteaa, että UPM:n välimiesmenettelyssä ajaman kanteen perusteella keskeinen ratkaistava kysymys on liittynyt myötämyyntiehdon ja Call Option ehdon keskinäiseen suhteeseen. Tätä kysymystä välimiesmenettelyssä esitetyissä kirjelmissä on molemmin puolin laajasti käsitelty ja tästä on esitetty myös todistelua. Välitystuomiossa ei ole todettu, että Call Option ei olisi ollut käytettävissä 17.4.2012. Näillä perusteilla hovioikeus katsoo asiassa olevan selvää, että välimiehet eivät ole menneet välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi eikä asianosaisille ole jätetty saman pykälän 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla varaamatta tarpeellista tilaisuutta asiansa ajamiseen. Tältä osin perustetta välitystuomion kumoamiseen ei ole näytetty eikä aihetta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen tältä osin ole.

Metsäliitto ja Metsä Board ovat välimiesmenettelyssä väittäneet, että Itochu ei olisi suostunut tekemään osakekauppaa UPM:n kanssa ja että UPM ei olisi voinut saada osakkeistaan esittämäänsä kauppahintaa. Välitystuomiossa välimiesoikeus on itse antanut Osakassopimuksen myötämyyntiä koskeneelle ehdolle sellaisen sisällön, jollaisesta ei ollut sovittu ja tällä itse keksimällään sopimusehdolla välimiesoikeuden enemmistö sivuutti Metsäliiton ja Metsä Boardin vetoaman vastatosiseikan. Metsäliiton ja Metsä Boardin väittämä välimiesoikeuden itse keksimä sopimusehto ilmenee seuraavassa välitystuomion kohdassa:

$158

$159

UPM on kysymyksessä olevassa välitystuomion kumoamista koskevassa asiassa todennut, että välimiesoikeus ei ollut edellä siteeratussa välitystuomion kohdassa ottanut kantaa Osakassopimuksessa olleen myötämyyntiehdon sisältöön. Välimiesoikeus on perusteluissaan käsitellyt yleisellä tasolla sitä, miten myötämyyntiehtojen perustamia oikeuksia on mahdollista toteuttaa. Välitystuomio ei myöskään perustunut näihin pohdintoihin, vaan UPM:n vetoamaan sopimusrikkomukseen ja sen aiheuttamaan vahinkoon. UPM oli välimiesmenettelyssä esittänyt, että Osakassopimuksen mukaan Metsäliiton ja Metsä Boardin tuli hankkia UPM:lle se 58,5 miljoonaa euroa, jonka UPM olisi saanut myymällä osakkeensa Itochulle.

$15a

$15b

Metsäliitto ja Metsä Board ovat vedonneet välitystuomion kumoamisperusteena myös siihen, että välimiesoikeus olisi itse keksinyt sopimusehdon sisällön, jonka mukaan sopimusosapuolen tulee voida sisällyttää myytäväksi haluamansa osakkeet niiden kauppakirjaan ja että osakkeiden sisällyttäminen vasta closing-asiakirjaan oli mahdotonta. Tällaista sopimusehtoa ei ollut eivätkä asianosaiset olleet tällaiseen välimiesmenettelyssä vedonneet. Metsäliiton ja Metsä Boardin väittämä välimiesoikeuden itse keksimä sopimusehto ilmenee seuraavassa välitystuomion kohdassa:

Metsäliitto ja Metsä Board ovat katsoneet, että edellä todetun menettelyvirheen ratkaiseva vaikutus ratkaisun lopputulokseen ilmenee seuraavasta välitystuomion kohdasta:

Hovioikeus toteaa, että välitystuomion sivulla 38 oleva kannanotto sisältyy osioon, jossa on käsitelty kysymystä myötämyyntiä koskevan sopimusehdon rikkomisesta. UPM oli väittänyt sopimusrikkomuksen tapahtuneen ennen 11.4.2012 eikä tämänkään jälkeen ennen 24.4.2012 tapahtunutta Call Option -oikeuden käyttämistä UPM:lle ollut annettu mahdollisuutta sisällyttää sen omistamia Metsä Fibren osakkeita Itochu-järjestelyyn. Tämän näkemyksen Metsäliitto ja Metsä Board olivat kanteeseen antamissaan vastauksissa kiistäneet ja vedonneet siihen, että ratkaiseva ajankohta oli 3.5.2012, jota ennen Metsäliitto oli käyttänyt osto-optiota eikä UPM omistanut enää 3.5.2012 yhtään Metsä Fibren osaketta.

$15d

Ottaen huomioon UPM:n kanneperusteet sekä Metsäliiton ja Metsä Boardin kiistämisperusteet hovioikeus katsoo asiassa olevan selvää, että välimiehet eivät ole menneet välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi eikä asianosaisille ole jätetty saman pykälän 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla varaamatta tarpeellista tilaisuutta asiansa ajamiseen. Tältä osin perustetta välitystuomion kumoamiseen ei ole näytetty eikä aihetta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen tältä osin ole.

Metsäliitto ja Metsä Board ovat vaatineet välitystuomiota kumottavaksi neljänneksi sillä perusteella, että välimiesoikeus oli soveltanut lakia vahingon syy-yhteyttä koskevassa arvioinnissa vakiintuneesta soveltamiskäytännöstä poikkeavalla tavalla. Tältä osin kanteessa välitystuomiota on vaadittu kumottavaksi välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 4 kohdan nojalla.

Metsäliitto ja Metsä Board ovat katsoneet, että välimiesoikeuden enemmistö oli välitystuomion perusteluissa yllättäen katsonut, että syy-yhteys vahinkotapahtuman ja vahingon välillä oli vallinnut jo ennen vahingon syntymistä 3.5.2012. Metsäliitto ja Metsä Board eivät olleet asianajossaan voineet varautua siihen, että välimiesoikeus soveltaa lakia täysin tavanomaisesta poikkeavalla tavalla. Metsäliiton ja Metsä Boardin mukaan väitetty virhe ilmenee erityisesti seuraavista välitystuomion kohdista:

Metsäliitto ja Metsä Board ovat lisäksi väittäneet, että myös UPM:n välimiesoikeudessa esittämiin kanneperusteisiin sisältyi tosiasiallisesti väite siitä, että vahinko oli syntynyt 3.5.2012. Tältä osin Metsäliitto ja Metsä Board ovat valituksissaan katsoneet, että UPM:n 11.4.2012 jälkeen esittämät vaatimukset päästä mukaan kauppaan osoittavat, että UPM ei ollut katsonut vahinkoa aiheutuneen ennen 11.4.2012. Metsä Board on lisäksi katsonut, että UPM:n välimiesoikeudessa esittämä väite siitä, että vahinko oli välitön seuraus Metsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksista, viittasi välittömän ja välillisen vahinkolajin erotteluun, eikä siten vahingon aiheutumiseen heti sopimusrikkomuksen seurauksena.

$15f

$160

Metsäliitto ja Metsä Board ovat vielä vaatineet välitystuomiota kumottavaksi sillä perusteella, että välimiesoikeus oli syy-yhteyttä koskevassa arvioinnissaan soveltanut käännettyä todistustaakkaa, eikä tästä lain soveltamiseen liittyvästä kysymyksestä ollut varattu asianosaisille tilaisuutta lausua. Myös tältä osin kanteessa välitystuomiota on vaadittu kumottavaksi välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 4 kohdan nojalla. Metsäliiton ja Metsä Boardin mukaan väitetty virhe ilmenee erityisesti seuraavista välitystuomion kohdista:

Metsäliiton ja Metsä Boardin mukaan selostetut välitystuomion kannanotot osoittavat, että välimiesoikeus oli asettanut todistustaakan syy-yhteydestä kantajana olleen UPM:n sijaan Metsäliitolle ja Metsä Boardille.

Hovioikeus toteaa, että yleisprosessuaalisista periaatteista seuraa, että kantajalla on lähtökohtainen todistustaakka teon ja vahingon välisestä syy-yhteydestä. UPM:n kanne välimiesmenettelyssä on perustunut siihen, että Metsäliitto ja Metsä Board olivat rikkoneet Osakassopimuksen myötämyyntiä koskevaa kohtaa 6.2, mistä UPM:lle oli aiheutunut vahinkoa. Syy-yhteyden osalta UPM on välimiesoikeudelle toimittamassaan lausumassa 11.7.2013 todennut, että Metsäliiton ja Metsä Boardin sopimusrikkomuksen ja UPM:lle aiheutuneen vahingon välillä oli suora syy-yhteys. Metsäliitto ja Metsä Board ovat välimiesmenettelyssä kiistäneet syy-yhteyden sillä perusteella, että Metsäliiton osto-option käyttö oli poistanut syy-yhteyden sopimusrikkomusten ja UPM:lle aiheutuneen vahingon välillä.

Hovioikeus toteaa, että välitystuomion kannanotot koskevat todistustaakkaa Metsäliiton ja Metsä Boardin esittämistä vastatosiseikoista, joihin yhtiöt ovat asiassa syy-yhteyden puuttumisen osalta vedonneet. Välimiesoikeus on ensin arvioinut syy-yhteyden osalta UPM:n esittämää päätodistelua ja vasta tämän jälkeen välimiesoikeus on arvioinut Metsäliiton ja Metsä Boardin esittämiä kiistämisperusteita. Kysymys ei siten ole ollut siitä, että välimiesoikeus olisi asettanut syy-yhteyttä koskevan todistustaakan Metsäliitolle tai Metsä Boardille.

Johtopäätöksenä hovioikeus katsoo, ettei välimiesoikeus ole soveltanut syy-yhteyttä koskevan päätodistelun osalta käännettyä todistustaakkaa ja edellyttänyt Metsäliiton ja Metsä Boardin näyttävän syy-yhteyden puuttumisen. Välimiesten ei siten voida katsoa laiminlyöneen varata välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 4 kohdan tarkoittamalla tavalla asianosaisille tarpeellista tilaisuutta ajaa asiaansa. Perustetta välitystuomion kumoamiseen tai aihetta käräjäoikeuden lopputuloksen muuttamiseen ei tältä osin ole.

Edellä lausutuilla perusteilla hovioikeus katsoo, että välimiesmenettelyssä ei ole tapahtunut Metsäliiton ja Metsä Boardin välitystuomion kumoamista koskevissa kanteissa väitettyjä virheitä eikä asiassa ole perusteita välimiesmenettelylain 40 tai 41 §:n nojalla julistaa välitystuomiota 11.2.2014 mitättömäksi taikka kumota välitystuomiota. Metsäliiton ja Metsä Boardin kanteet on hylättävä eikä käräjäoikeuden tuomion lopputulosta muuteta.

——————————————-

Tuomiolauselma

Valitukset hylätään. Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.

Asian ovat hovioikeudessa ratkaisseet hovioikeudenneuvokset Timo Ojala, Erkki Koivula ja Terhi Mattila. Valmistelija viskaali Karri Tolttila. Ratkaisu on yksimielinen.

Vailla lainvoimaa. (KKO:ssa 21.12.2016)

Metsäliitto Osuuskunta

Metsä Board Oyj

1) Riidattoman seikan (osto-optio-oikeuden käyttäminen) käsitteleminen riitaisena

2) Myötämyyntioikeuden epätyypillinen toteuttaminen

3) Välimiesoikeuden itse keksimä sopimusehto

4) Syy-yhteyden syntyminen ennen vahinkoa

5) Syy-yhteyttä koskevan todistustaakan yllättävä kääntäminen

UPM-Kymmene Oyj

I Kysymyksenasettelu

II Välimiesmenettelyssä esitetty kanne ja siihen annetut vastaukset

Välitystuomion lopputulos

III Välitystuomion mitättömäksi julistamista tai kumoamista koskevat oikeudelliset lähtökohdat

IV Kysymyksessä olevien välitystuomion kumoamisperusteiden arviointi

1) Väite riidattoman seikan käsittelemisestä riitaisena

3) Välimiesoikeuden itse kehittämä sopimusehto

4) Oikeusjärjestyksen vastainen syy-yhteyttä koskeva arviointi

V Lopputulos

VI Oikeudenkäyntikulut