Itä-Suomen HO 25.3.2020 152 – Kiinteistöosakeyhtiö

RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

Osakkeenomistajan yhtiöjärjestykseen perustuva lunastusoikeus ei ole oikeus, josta säädetään ulosottokaaren 5 luvun 6 §:n 1 momentissa ja 8 §:n 1 momentissa. A Oy:llä on siten ollut oikeus käyttää yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan C Oy:n osakkeisiin sen jälkeen kun ne olivat siirtyneet B:n omistukseen ulosottomiehen suorittamassa ulosottokaaren mukaisessa myynnissä riippumatta siitä, tiesikö B lunastuslausekkeen olemassaolosta vai ei.

POHJOIS-SAVON KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 29.10.2019

ITÄ-SUOMEN HOVIOIKEUDEN TUOMIO 25.3.2020

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja A Oy vapautetaan oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta B:lle.

B velvoitetaan luovuttamaan A Oy:lle C Oy:n osakkeet numerot 1425-1501 ja niitä koskeva osakekirja, jotka oikeuttavat huoneiston numero 17 hallintaan yhtiössä.

B velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista käräjäoikeudessa 5.750 euroa ja hovioikeudessa 3.010 euroa. Korvauksille on maksettava korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa siitä lähtien, kun kuukausi on kulunut hovioikeuden tuomion antamispäivästä.

– – – – – – – – – – – –

hovioikeudenneuvos Jukka Soininen

hovioikeudenneuvos Harri Hyvärinen

hovioikeudenneuvos Sirpa Pulkkinen

Esittelijä: hovioikeuden esittelijä Marleena Kolehmainen

Ratkaisu on yksimielinen.

Lainvoimaisuustiedot:

Korkeimman oikeuden ratkaisu 23.10.2020 : Ei valituslupaa

KANNE

Vaatimukset

A Oy on vaatinut, että B tulee velvoittaa luovuttamaan sille C Oy:n osakkeita numerot 1425-1501 koskeva osakekirja, joka oikeuttaa huoneiston numero 17 hallintaan.

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Yleistä

Jutussa on riidatonta, että B on ostanut kysymyksessä olevat C Oy:n osakkeet ulosottomiehen suorittamasta myynnistä ja että C Oy:n yhtiöjärjestyksessä on A Oy:n kuvailema lunastuslauseke. A Oy on toimittanut osakkeiden lunastuksen yhtiöjärjestyksen ja lain mukaan. Lisäksi on riidatonta, että ulosottomiehen toimittamassa pakkohuutokauppailmoituksessa ei ole ollut mainintaa lunastuslausekkeesta. B on kieltäytynyt vastaanottamasta hintaa ja luovuttamasta osakekirjaa. Lunastuksen asianmukaisuus on siten riitautunut.

B:n tietoisuus

B:n vastauksesta saa käsityksen, ettei hän ole ollut, ostaessaan osakkeet ulosottomenettelyn kautta, tietoinen C Oy:n yhtiöjärjestyksessä olevasta lunastuslausekkeesta. Asiassa ei ole tullut ilmi, että tieto olisi ilmoitettu myynnin yhteydessä B:lle. Jutussa ei ole esitetty selvitystä siitä, että B olisi ollut lausekkeesta muutenkaan tietoinen. Näin ollen tulee katsoa, että B ei ole ollut lunastuslausekkeesta tietoinen.

Tämän jälkeen tulee ratkaista kysymys siitä, mikä merkitys tällä tietämättömyydellä on A Oy:n mahdollisuuteen lunastaa osakkeet.

Ostajan suoja

$fb

Käräjäoikeus toteaa, että nyt kysymyksessä olevalla vapaalla myynnillä toteutettu kauppa rinnastuu siten pakkohuutokauppaan eikä tähän vedotulla seikalla ole merkitystä asiaa ratkaistaessa.

Ulosottokaaren 5 luvun 21 §:n mukaan huutokaupan alussa ulosottomiehen tulee kuvata myyntikohde. Arvokkaat ainesosat ja tarpeistoesineet tulee mainita erikseen. Lisäksi tulee ilmoittaa:

1) tarpeelliset asianhallintatiedot;

2) tarjousten esittämistapa;

3) myyntijärjestys;

4) mahdollinen alin hyväksyttävä tarjous;

5) mahdolliset ostajan vastattavaksi siirtyvät velvoitteet ja häntä sitovat oikeudet;

6) 7 §:ssä tarkoitetut saatavat;

7) maksuaika ja muut maksuehdot;

8) muut tarpeelliset tiedot.

Yleisten huutokauppaehtojen ja laaditun myyntiesitteen tulee olla ostajaehdokkaiden nähtävillä ja saatavilla.

Lain esitöissä (HE 13/2005) todetaan, että ulosottomiehen tulee lisäksi antaa ostajaehdokkaille muut tarpeelliset tiedot, esimerkiksi se, että saatavia voidaan sopia otettavaksi vastattavaksi. Silloin, kun kukaan velkojista ei ole ilmoittanut alustavaa kiinnostusta tällaiseen sopimiseen, tätä mahdollisuutta ei tarvitsisi ottaa esille. Jos myyntikohdetta koskee valtion lunastusoikeus pakkohuutokaupalla myytävien kiinteistöjen lunastamisesta valtiolle annetun lain (23/1938) mukaan, tällainen tieto tulee antaa ostajille, jollei etukäteen ole selvitetty, ettei lunastusoikeutta tulla käyttämään.

Hallituksen esityksessä ei ole tätä tarkemmin ilmoitettu minkälaiset tiedot voisivat olla säännöksessä tarkoitettuja muita tarpeellisia tietoja.

Ulosottokaaren 5 luvun 3 §:n mukaan ostaja saa huutokaupalla myytyyn omaisuuteen omistusoikeuden ja oikeuden määrätä omaisuudesta, kun kauppahinta on maksettu tai, jos myynnistä on tehtävä 84 §:n 1 momentin mukaan kauppakirja, kun hän on saanut kauppakirjan.

B on maksanut kauppahinnan kokonaisuudessa ja myynti on tullut lainvoimaiseksi 11.7.2016, jolloin B on saanut yllä todetussa säännöksessä tarkoitetun kauppakirjan kaupan kohteesta. B on näin ollen saanut 11.7.2016 omistusoikeuden ostamiinsa C Oy:n osakkeisiin.

Ostajan oikeutta omaisuuteen suojaa muun muassa ulosottokaaren 5 luvun 8 §:stä johdettava oikeusohje, jonka mukaan ostajaa vastaan ei voida esittää väitettä paremmasta oikeudesta myytyyn omaisuuteen sen jälkeen, kun omistusoikeus on 3 §:n mukaan siirtynyt, paitsi jos ostaja tiesi sivullisen omistusoikeudesta.

Näin ollen B:n tulee katsoa nauttivan ostajan suojaa, eikä A Oy:llä ole yhtiöjärjestykseen perustuvaa oikeutta lunastaa osakkeet.

Ulosottomiehen toimittamasta osakkeiden myynnistä

Käräjäoikeus toteaa, että jutussa ei ole kysymys siitä, onko ulosottomies toiminut jollakin tavalla virheellisesti toimittaessaan osakkeiden kaupan eikä käräjäoikeus sen vuoksi anna siitä lausumaa.

Koska B on voinut luottaa siihen, että ulosottomiehen toimittama osakkeiden kauppa on lain mukaisesti toimitettu ja että B saa edellä selvitetyn ostajan suojan, pakkorealisaatiossa mahdollisesti tapahtunut virhe ei vähennä B:n oikeutta pitää osakkeet itsellään.

Lopputulos

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoo, että A Oy ei ole voinut käyttää lunastusoikeutta pakkorealisoinnin yhteydessä. Sen vuoksi A Oy:n vaatimukset tulee hylätä. B:n ei tarvitse luovuttaa A Oy:lle kysymyksessä olevaa osakekirjaa.

1) Siltä osin kuin B on peruuttanut vaatimuksensa, niiden osalta lausunnon antaminen jää sillensä.

2) Käräjäoikeus hylkää A Oy:n kanteen.

Käräjätuomari Mikko Rautsi

Vaatimukset hovioikeudessa

Valitus

Käräjäoikeus on tulkinnut lunastajan lunastusoikeutta virheellisesti. Lunastusoikeus ei ole riippuvainen siitä, onko myyjä, tässä tapauksessa ulosottomies, antanut ostajalle kaikki kaupan päättämisen kannalta tarpeelliset tiedot. Sillä, että B ei ole tiennyt lunastuslausekkeen olemassaolosta, ei ole merkitystä arvioitaessa A Oy:n oikeutta lunastaa osakkeet.

Käräjäoikeus on virheellisesti käsitellyt asiaa kaupan vastuuta koskevana asiana, vaikka A Oy ei ole asianosaisena kaupassa. Ainoastaan kaupan osapuolet voivat menettää oikeuksiaan ja kärsiä vahinkoa, mikäli kaupassa on tapahtunut jokin virhe. Ulosmitatun omaisuuden myynnissä mahdollisesti tapahtuneet virheet eivät vaikuta yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusoikeuteen.

Osakkeiden lunastus on tapahtunut C Oy:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n ja asiaa koskevan lainsäädännön mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä ja lainsäädännössä ei ole rajattu ulosottotoimin tapahtuvia luovutuksia lunastusoikeuden ulkopuolelle. Lunastusoikeus määräytyy yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaan eikä ulosottomiehen toimittamassa kaupassa tapahtuneet virheet vaikuta lain ja yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusoikeuden toteutumiseen. Ostaja ei saa suojaa yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaiselta lunastukselta ulosottomiehen suorittamassa kaupassa.

Kysymyksessä ei ole ollut pakkohuutokauppa, vaan osakkeiden vapaa virallismyynti, johon ei sovelleta pakkohuutokauppaa koskevia normeja. Se, kummasta menettelystä on ollut kysymys, ei kuitenkaan vaikuta lunastajan oikeuteen käyttää lunastusoikeuttaan. Kumpaakaan luovutusta ei ole suljettu yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa lunastusoikeuden ulkopuolelle.

Ulosottomiehen suorittamassa kaupassa ei ole tapahtunut virhettä. Ulosottomies on antanut ostajaehdokkaille kaikki tarpeelliset tiedot. Myyntiasiakirjoissa on riidattomasti ollut yhtiöjärjestys isännöitsijäntodistuksen liitteenä. Lunastusoikeus ilmenee yhtiöjärjestyksestä. B:llä on ollut mahdollisuus tutustua yhtiöjärjestykseen ja hän on itse laiminlyönyt tarkastusvelvollisuutensa. Ostajan oma laiminlyönti ei voi koitua myyjän, ja vielä vähemmän, lunastajan vahingoksi.

Vastaus

B on vastustanut A Oy:n vaatimuksia ja vaatinut, että A Oy velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hovioikeudessa 1.736 eurolla korkoineen.

A Oy:n valitus perustuu pitkälti siihen, että kysymyksessä ei olisi pakkohuutokauppa vaan vapaa virallismyynti, johon ei sovelleta pakkohuutokauppaa koskevia normeja. Käräjäoikeuden perustelut siltä osin, että tässä asiassa vapaa myynti rinnastuu pakkohuutokauppaan, on oikea.

B on saanut riidattomasti 11.7.2016 omistusoikeuden osakkeisiin. B:llä ei ole ollut velvollisuutta enempää selvittää kaupan kohdetta esimerkiksi yhtiöjärjestykseen perehtymällä. Lain mukaan oleellisten ja tarpeellisten tietojen tulee ilmetä myynnin yhteydessä siten kuin ulosottokaaren 5 luvun 21 §:ssä säädetään.

Koska lunastuslausekkeesta ei ole ollut mainintaa virallismyynnin yhteydessä, B:n täytyy katsoa nauttivan ostajan suojaa, eikä A Oy:llä ole yhtiöjärjestykseen perustuvaa oikeutta lunastaa osakkeita.

Hovioikeuden ratkaisu

C Oy on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, johon sovelletaan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiön voimaanpanosta annetun lain mukaisesti voimassaolevaa osakeyhtiölakia. Osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaan jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja.

Mikäli joku saantotyyppi halutaan jättää lunastuslausekkeen ulkopuolelle, on siitä mainittava nimenomaisesti yhtiöjärjestyksessä. C Oy:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä suljetaan lunastusoikeuden ulkopuolelle ainoastaan perintö-, testamentti-, naima- ja avio-oikeuteen perustuvat saannot. Tässä tapauksessa kysymys ei ole C Oy:n yhtiöjärjestyksessään lunastuksen ulkopuolelle sulkemasta saantotyypistä.

Ulosottokaaren 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan, mitä muussa laissa säädetään pakkohuutokaupasta, koskee soveltuvin osin myös ulosottolaissa tarkoitettua vapaata myyntiä. Kun vapaa myynti rinnastuu pakkohuutokauppaan, ei sillä seikalla, onko ulosottomies toteuttanut kaupan pakkohuutokauppana vai virallisena myyntinä, ole merkitystä asian ratkaisun kannalta.

Ulosottokaaren 5 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan ostaja tai myyty omaisuus eivät vastaa muista kuin niistä saatavista ja oikeuksista, joiden siirtymisestä vastattavakseen ostaja on sopinut taikka joiden on ilmoitettu pysyvän voimassa tai siirtyvän ostajan vastattavaksi myynnissä. Kysymyksessä on säännös, joka koskee ostajan suojaa panttioikeuden, käyttöoikeuden tai muun rajoitetun esineoikeuden haltijaa vastaan.

Ulosottokaaren 5 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan ostajaa vastaan ei voida esittää väitettä paremmasta oikeudesta myytyyn omaisuuteen sen jälkeen, kun omistusoikeus on 3 §:n mukaan siirtynyt, paitsi jos ostaja tiesi sivullisen omistusoikeudesta. Kysymyksessä on saantosuojasäännös, joka koskee ostajan asemaa oikean omistajan oikeuteen nähden, silloin kun omistusoikeus on siirtynyt ostajalle.

Hovioikeus katsoo, että osakkeenomistajan yhtiöjärjestykseen perustuva lunastusoikeus ei ole sellainen oikeus, josta säädetään edellä mainituissa ulosottokaaren 5 luvun 6 §:n 1 momentissa ja 8 §:n 1 momentissa. Kysymys ei ole siitä, että A Oy:llä olisi ollut kilpaileva omistus- tai saamisoikeus, käyttöoikeus tai muu rajoitettu esineoikeus osakkeisiin sillä hetkellä kun omistusoikeus on siirtynyt 11.7.2016 B:lle. Näin ollen sillä, onko lunastusoikeuden ilmoitettu kaupan yhteydessä pysyvän voimassa, eikä sillä, onko myytävän omaisuuden omistusoikeus siirtynyt ulosottolain 5 luvun 3 §:n mukaan ostajalle siten, että tämä ei ole tiennyt lunastusoikeudesta, ole merkitystä lunastusoikeuden säilymisen kannalta. Näin ollen myöskään sillä, onko lunastusoikeudesta ollut mainintaa pakkohuutokauppaa koskevassa myynti-ilmoituksessa, ei ole merkitystä lunastusoikeuden käytön kannalta.

Hallituksen esityksessä osakeyhtiölaiksi (HE 27/1977 s. 30) pakkohuutokauppa mainitaan nimenomaisesti saantolajina, joka sisältyy lunastuksenalaisiin saantolajeihin. Oikeuskirjallisuudessa on todettu, että lunastuslauseke pysyy voimassa ulosottomyynnissä, osake siis tavallaan myydään ”lunastuslausekkeellisena” (Tuula Linna: Luovutuskieltoehtojen ja -rajoitusten vaikutus ulosotossa ja konkurssissa, Defensor Legis N:o 6/2007, s. 815).

Edellä mainitut seikat huomioon ottaen, ja koska asiassa ei ole tullut esiin mitään muitakaan seikkoja, joiden perusteella A Oy:llä ei olisi oikeus käyttää yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan, hovioikeus katsoo, että B on velvollinen A Oy:n lunastusvaatimuksen johdosta luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet ja niitä koskeva osakekirja A Oy:lle.

Oikeudenkäyntikulut

Asian hävinnyt B on velvollinen korvaamaan A Oy:n tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut asiassa.

Hovioikeus katsoo, että A Oy:n oikeudenkäyntikuluvaatimus on sekä käräjäoikeudessa että hovioikeudessa, asian laatu ja sen laajuus ja sen edellyttämät toimenpiteet huomioon ottaen kohtuullinen. Sillä, että A Oy:n asiamies on hoitanut aikaisemmin saman tyyppistä asiaa toista vastaajaa vastaan, ei anna aihetta arvioida asiaa toisin.

Asian ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:

Asian ratkaissut käräjäoikeuden jäsen: