KHO:2021:179 – Beskattning av inkomst av näringsverksamhet

De svenska bolagen H AB och B AB avtalade i augusti 2010 bland annat om försäljning av E Ab:s aktier åt B AB och, att B AB kan överföra sin rätt och skyldighet att köpa nämnda aktier till sitt dotterbolag som B AB äger direkt eller indirekt. B AB:s dotterbolag grundade D Ab i augusti 2010. I september 2010, innan aktieköpet slutförts, hade B AB överfört sin rätt och skyldighet att köpa aktierna i E Ab till D Ab. Äganderätten till aktierna i E Ab övergick till D Ab i slutet av september 2010. D Ab finansierade köpet av aktierna i E Ab huvudsakligen med ett lån av B AB. D Ab hade årligen avdragit räntekostnaderna för lånet i sin beskattning.

Enligt skatterevisionsberättelsen hade inga av beskattningen oberoende företagsekonomiska grunder framförts för att genom ett mångfasetterat ägar- och finansieringsarrangemang överföra låneansvaret för företagsköpet till D Ab. Enligt skatterevisionsberättelsen hade arrangemangen genomförts endast för att erhålla skatteförmåner genom att utnyttja Finlands koncernbidragssystem och ränteavdragsrätt. På dessa grunder hade ränteutgifterna på det lån som riktade sig till anskaffningen av aktierna i E Ab lagts till D Ab:s beskattningsbara inkomster i de skatterättelser som gjorts till den skattskyldiges nackdel för åren 2012 – 2015 och i beskattningen för året 2016. Enheten för bevakning av skattetagarnas rätt hade vidare framfört att de förevarande arrangemangen i sin helhet var konstlade på ett sätt som gick att jämföra med situationen i högsta förvaltningsdomstolens årsboksbeslut HFD 2016:72.

$af

Lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 7 § 1 mom. och 18 § 1 mom. 2 punkten och 18 a § (983/2012) 1, 2 och 5 mom.

Lagen om beskattningsförfarande 28 §

Se HFD 1989 B 513 och jmfr. HFD 2016:72 och HFD 2021:178

Ärendet har avgjorts av justitieråden Irma Telivuo, Leena Äärilä, Vesa-Pekka Nuotio, Joni Heliskoski och Toni Kaarresalo. Föredragande Jarkko Kyllönen.

Ruotsalaiset yhtiöt H AB ja B AB olivat elokuussa 2010 sopineet muun ohella E Oy:n osakkeiden myynnistä B AB:lle ja siitä, että B AB voi siirtää oikeutensa ja velvollisuutensa ostaa sanotut osakkeet välittömästi tai välillisesti omistamalleen tytäryhtiölle. B AB:n tytäryhtiö oli perustanut D Oy:n elokuussa 2010. Syyskuussa 2010 ennen yrityskaupan loppuun saattamista B AB oli siirtänyt oikeutensa ja velvollisuutensa E Oy:n osakkeiden ostamiseen D Oy:lle. Omistusoikeus E Oy:n osakkeisiin oli siirtynyt D Oy:lle syyskuun 2010 lopussa. D Oy oli rahoittanut E Oy:n osakkeiden hankinnan pääosin B AB:lta ottamallaan velalla, josta aiheutuneet korkokulut D Oy oli vähentänyt vuosittain verotuksessaan.

Verotarkastuskertomuksessa oli katsottu, että yrityskaupan lainavastuun siirtämiselle monivaiheisessa omistus- ja rahoitusjärjestelyssä D Oy:lle ei ollut esitetty verotuksesta riippumattomia liiketaloudellisia perusteita ja että järjestely oli toteutettu yksinomaan veroetujen saamiseksi hyödyntämällä Suomen konserniavustusjärjestelmää ja korkovähennysoikeutta. E Oy:n osakkeiden hankintaan kohdistuvan velan korkokulut oli tällä perusteella lisätty D Oy:n verotettaviin tuloihin verovelvollisen vahingoksi toimitetuissa verovuosien 2012 – 2015 verotuksien oikaisuissa ja verovuoden 2016 verotusta toimitettaessa. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö oli lisäksi esittänyt, että esillä olevat toimet olivat kokonaisuudessaan keinotekoisia tavalla, joka oli verrannollinen korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisussa KHO 2016:72 esillä olleeseen tilanteeseen.

$126

Laki elinkeinotulon verottamisesta 7 § 1 momentti, 18 § 1 momentti 2 kohta ja 18 a § (983/2012) 1, 2 ja 5 momentti

Laki verotusmenettelystä 28 §

Ks. KHO 1989 B 513 ja vrt. KHO 2016:72 ja KHO 2021:178

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Itä-Suomen hallinto-oikeus 11.3.2020 nro 20/0253/1

Asian aikaisempi käsittely

verovuosien 2012 – 2015 verotukset on toimitettu yhtiölle kertyneiden korkokulujen osalta veroilmoitusten mukaisesti.

toimitetussa verotarkastuksessa on havaittu, että yhtiö oli elokuussa 2010 perustettu osana yrityskauppaa, jolla pääomasijoitusyhtiö A:n hallinnoiman rahaston välillisesti omistama ruotsalainen B AB oli hankkinut G-konserniin kuuluvalta ruotsalaiselta H AB:lta muun ohella E Oy:n osakkeet. Omistusoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin oli siirtynyt yrityskauppaa koskevan sopimuksen allekirjoittamishetkellä 20.8.2010 ja B AB oli maksanut osakkeiden kauppahinnan 20.9.2010, kun kaupan ehdot olivat toteutuneet.

Verotarkastuksessa on myös havaittu, että B AB ja D Oy olivat 10.9.2010 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla E Oy:n osakkeet oli siirretty B AB:lta D Oy:lle 29.9.2010. Varainsiirtoveroilmoituksella E Oy:n osakkeiden luovuttajaksi oli ilmoitettu H AB. D Oy oli rahoittanut E Oy:n osakkeiden hankinnan emoyhtiönsä C AB:n yhtiöön tekemällä 3 860 800 euron oman pääoman ehtoisella sijoituksella ja C AB:n emoyhtiöltä B AB:lta otetulla 57 099 200 euron lainalla.

Verotarkastuskertomuksessa on katsottu, että yrityskaupan lainavastuun siirtämiselle monivaiheisessa omistus- ja rahoitusjärjestelyssä D Oy:lle ei ole esitetty verotuksesta riippumattomia liiketaloudellisia perusteita. Järjestely on katsottu toteutetun yksinomaan veroetujen saamiseksi hyödyntämällä Suomen konserniavustusjärjestelmää ja korkovähennysoikeutta. Verotarkastajat ovat esittäneet, että D Oy:n verotettaviin tuloihin lisätään verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n ja 18 §:n 1 momentin 2 kohdan nojalla E Oy:n osakkeiden hankkimiseen kohdistuvasta velasta aiheutuneet korkokulut 8 061 076 euroa verovuonna 2012 ja 9 019 816 euroa verovuonna 2013.

on 21.12.2016 oikaissut yhtiön verovuosien 2012 ja 2013 verotuksia verovelvollisen vahingoksi verotarkastuskertomuksessa esitetyn mukaisesti ja lisännyt yhtiön elinkeinotoiminnan verotettaviin tuloihin E Oy:n osakkeiden hankkimiseen kohdistuvan velan korot 8 061 076 euroa verovuonna 2012 ja 9 019 816 euroa verovuonna 2013. Lisäksi yhtiölle on määrätty noin viiden prosentin suuruiset veronkorotukset.

on 20.12.2017 oikaissut yhtiön verovuosien 2014 ja 2015 verotuksia verovelvollisen vahingoksi verotarkastuskertomuksessa esitetyn perusteella ja lisännyt yhtiön elinkeinotoiminnan verotettaviin tuloihin E Oy:n hankintaan kohdistuvan velan korot 10 279 875,15 euroa verovuonna 2014 ja 11 367 988,40 euroa verovuonna 2015. Lisäksi yhtiölle on määrätty noin viiden prosentin suuruiset veronkorotukset.

on verovuodelta 2016 toimitetussa verotuksessa poikennut yhtiön veroilmoituksesta ja lisännyt yhtiön elinkeinotoiminnan verotettavaan tuloon E Oy:n osakkeiden hankintaan kohdistuvan velan korot 12 785 980,09 euroa. Lisäksi yhtiölle on määrätty noin viiden prosentin suuruinen veronkorotus.

on päätöksillään 23.10.2018 hyväksynyt yhtiön tulonlisäysten, viivästysseuraamusten ja veronkorotusten poistamista koskevat oikaisuvaatimukset verovuosien 2012 ja 2013 osalta. Verovuosien 2014 ja 2015 verovelvollisen vahingoksi toimitettujen verotuksien oikaisujen ja verovuodelta 2016 toimitetun verotuksen osalta verotuksen oikaisulautakunta on kumonnut korkomenoja koskevat verotustoimet sekä palauttanut asiat Verohallinnolle elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:n soveltamisedellytysten selvittämistä varten.

on valituksessaan hallinto-oikeudelle vaatinut, että verotuksen oikaisulautakunnan päätökset kumotaan ja että verovuosien 2012 – 2015 verotuksien oikaisut verovelvollisen vahingoksi sekä verovuodelta 2016 toimitettu verotus saatetaan voimaan.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

on valituksenalaisella päätöksellään hyväksynyt Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen ja hylännyt D Oy:n oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen.

Hallinto-oikeus on selostettuaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n ja 18 §:n 1 momentin 2 kohdan, verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n ja Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 49 artiklan 1 kappaleen säännökset sekä asiassa saadun selvityksen perustellut päätöstään seuraavasti:

Asiassa on kysymys siitä, onko yhtiöllä ollut oikeus vähentää konsernissa toteutetun järjestelyn seurauksena syntyneet konsernin sisäiset korkomenot verotuksessaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n ja 18 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti vai pidetäänkö järjestelyä verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n mukaisena veron kiertämisenä, jolloin korkomenot eivät ole vähennyskelpoisia.

B-konsernissa vuonna 2010 toteutettua monivaiheista omistus- ja rahoitusjärjestelyä on arvioitava kokonaisuutena. Mainitussa järjestelyssä E Oy:n osakkeet on hankittu järjestelyn yhteydessä perustetun yhtiön omistukseen konsernin ulkopuolisella kaupalla ruotsalaiselta H AB:lta, ja konsernin sisäisesti on toteutettu osakkeiden osto-oikeuden siirto sekä rahoitusjärjestely.

Yhtiölle on aiheutunut E Oy:n osakkeiden hankinnasta konsernin sisäistä velkaa 57,1 miljoonaa euroa, jonka määrä vuoden 2016 loppuun mennessä on vuotuisen koron pääomittamisen johdosta noussut 117,6 miljoonaan euroon. Yhtiö on vähentänyt verotuksessaan hankintavelasta aiheutuneita korkoja verovuosina 2010 – 2016 yhteensä noin 60,5 miljoonaa euroa. Korkokulujen kattamiseksi yhtiö on saanut E Oy:ltä konserniavustusta sekä vuodesta 2014 alkaen korkotuloa saamiseksi jääneestä konserniavustuksesta. Järjestelyllä on saavutettu verohyötyä korkojen vähennysoikeutta ja konserniavustusjärjestelmää hyödyntämällä.

$130

$131

Suomen verojärjestelmään kuuluva verovelvollisten erillisyysperiaate huomioon ottaen järjestelylle esitettyjä liiketaloudellisia perusteita on arvioitava ensisijaisesti yhtiön kannalta. Hallinto-oikeus katsoo, että järjestelylle ei ole osoitettu yhtiön näkökulmasta katsottuna verotuksesta riippumattomia riittäviä liiketaloudellisia perusteita. Asiassa ei ole myöskään konsernitasolla esitetty sellaisia liiketaloudellisia perusteita, joiden olisi katsottava johtaneen puheena olevaan omistus- ja rahoitusjärjestelyyn Suomessa ilman järjestelyllä tavoiteltua verotuksellista etua.

$132

Yhtiö on esittänyt, että korkovähennyksen epääminen käsillä olevassa järjestelyssä on Euroopan unionin perusvapauksiin kuuluvan sijoittautumisvapauden vastaista.

Unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen määräysten kanssa ristiriidassa ei ole se, että verovelvolliselta evätään veron kiertämistä koskevan kansallisen säännöksen perusteella sellaiset jäsenvaltion verolainsäädäntöön perustuvat edut, joissa verovelvollisen toimenpiteiden pääasiallisena tarkoituksena on veron välttäminen käyttämällä vailla taloudellista todellisuuspohjaa olevia keinotekoisia järjestelyjä. Hallinto-oikeus toteaa, että verotusmenettelystä annetun lain 28 §:ää voidaan soveltaa niin Suomen sisäisiin kuin rajat ylittäviin järjestelyihin. Tähän nähden ja kun järjestelyn on edellä katsottu olleen keinotekoinen, hallinto-oikeus katsoo, ettei korkomenojen vähentämisen epääminen ole unionin oikeuden vastaista.

Verotusmenettelystä annetun lain 26 §:n 2 momentin (477/1998) mukaan, jos asia on tulkinnanvarainen tai epäselvä ja jos verovelvollinen on toiminut vilpittömässä mielessä viranomaisen noudattaman käytännön tai ohjeiden mukaisesti, on asia ratkaistava tältä osin verovelvollisen eduksi, jos ei erityisistä syistä muuta johdu.

Yhtiö on esittänyt, että sille on annettava luottamuksensuojaa valituksesta ilmenevää takautuvaa tulkinnan kiristämistä vastaan.

Hallinto-oikeus toteaa, että viranomaisen käytännöllä tarkoitetaan nimenomaista kannanottoa juuri sellaiseen asiaan, josta on kysymys. Asiassa ei ole ilmennyt, että veroviranomainen olisi ennen yhtiön verotarkastusta nimenomaisesti tutkinut yhtiön veroilmoituksillaan vähentämien korkomenojen sekä niiden perusteena olevan konsernissa toteutetun omistus- ja rahoitusjärjestelyn todellista luonnetta. Luottamuksensuojan saamisen edellytykset eivät näissä oloissa täyty.

Ottaen huomioon yhtiön tuloon lisätyt määrät sekä asiaan liittyvät seikat kokonaisuudessaan, yhtiön on katsottava antaneen vähintäänkin törkeästä huolimattomuudesta olennaisesti väärät veroilmoitukset. Yhtiölle on siten voitu määrätä veronkorotusta verotusmenettelystä annetun lain 32 §:n 3 momentin (1079/2005) nojalla. Asia ei ole sillä tavalla tulkinnanvarainen tai epäselvä, että yhtiölle voitaisiin tällä perusteella määrätä lievemmät veronkorotukset. Määrättyjä veronkorotuksia ei ole pidettävä määriltään liian suurina.

Hallintolainkäyttölain (586/1996) 74 §:n 1 momentin mukaan asianosainen on velvollinen korvaamaan toisen asianosaisen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että asianosainen joutuu pitämään oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan. Mitä asianosaisesta on säädetty, voidaan soveltaa myös päätöksen tehneeseen hallintoviranomaiseen. Harkittaessa julkisen asianosaisen korvausvelvollisuutta on pykälän 2 momentin mukaan otettava erityisesti huomioon, onko oikeudenkäynti aiheutunut viranomaisen virheestä.

Oikeudenkäynti ei ole edellä mainitussa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla aiheutunut viranomaisen virheestä. Myöskään asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen ei ole kohtuutonta, että yhtiö joutuu pitämään mahdolliset oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Perusteluissa mainitut sekä

Laki verotusmenettelystä 56 § 1 momentti (520/2010) ja 4 momentti (1079/2005) sekä 57 § 1 momentti (1079/2005)

Laki oikeudenkäynnistä hallintoasioissa 125 § ja 126 §

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

on pyytänyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja että verotuksen oikaisulautakunnan päätökset saatetaan voimaan. Lisäksi yhtiö on vaatinut päätöksen täytäntöönpanon kieltämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Vaatimusten tueksi on esitetty muun ohella seuraavaa:

C AB on allekirjoittanut D Oy:n perustamissopimuksen heinäkuussa 2010, ja yhtiö on merkitty kaupparekisteriin elokuussa 2010. A-konsernissa oli päätetty jo yrityshankintaa suunniteltaessa ja valmisteltaessa, että E Oy:n osakkeet hankitaan tätä tarkoitusta varten perustettavalle suomalaiselle yhtiölle.

G:n omistama H AB ja A:n omistama B AB ovat allekirjoittaneet koko yrityskauppajärjestelyä koskevan SPA-sopimuksen 20.8.2010. Sopimuksen kohdan 2 mukaan kauppa tehdään vasta, kun kohdan 3 edellytykset ovat täyttyneet. Kohdan 3.5 mukaan, mikäli kohdan 3.1 mukainen edellytys eli kilpailuviranomaisten lupa ei täyty 75 päivän kuluessa, sopimus lakkaa olemasta voimassa. Sopimuksen kohdassa 9.1 on maininta, jonka mukaan B AB voi siirtää jollekin toiselle konserniyhtiölle oikeuden hankkia E Oy:n osakkeet.

Samana päivänä allekirjoitetussa rahoitussopimuksessa mainitaan D Oy vakuudenantajana rahoitusjärjestelyssä ja todetaan, että E Oy:n osakkeet tulevat yrityskaupan myötä suomalaisen holdingyhtiön eli D Oy:n omistukseen ja ne pantataan Suomen lain alla rahoituksen vakuudeksi.

E Oy:n osakkeiden kauppa on toteutettu kahden riippumattoman osapuolen välillä. B-konserni ei ole toteuttanut konsernin sisäisiä osakkeiden tai lainavastuiden siirtoja tai muitakaan omistuksen uudelleenjärjestelyjä sanottujen osakkeiden kohdalla. Se, että SPA-sopimuksessa sovittua mahdollisuutta siirtää osakkeiden osto-oikeus toiselle ostajan omistamalle yhtiölle käytettiin siirtämällä E Oy:n osakkeiden osto-oikeus verovelvolliselle, ei tee kaupasta sisäistä järjestelyä. Myöskään se, että verovelvollinen rahoitti E Oy:n osakkeiden hankinnan pääosin konsernin sisäisellä lainalla ja osittain myös emoyhtiöltään saamallaan oman pääoman ehtoisella sijoituksella, ei tee kaupasta kokonaisuudessaan sisäistä järjestelyä.

B AB on siirtänyt oikeutensa hankkia kyseiset osakkeet H AB:lta D Oy:lle syyskuussa 2010 allekirjoitetulla siirtosopimuksella. Omistusoikeus E Oy:n osakkeisiin ei tuolloin ole siirtynyt. Osakkeiden myyjä H AB oli tuolloin vielä E Oy:n osakkeiden omistaja, ja osakkeet olivat vielä myyjäkonsernin rahoittajien hallussa pantattuna näiden H AB:lta olevien saatavien ja muiden vastuiden vakuudeksi. B AB:lta on D Oy:lle siirtynyt ainoastaan oikeus hankkia E Oy:n osakkeet. D Oy on maksanut E Oy:n osakkeiden kauppahinnan syyskuun 2010 lopussa. Omistusoikeus osakkeisiin on tuolloin siirtynyt H AB:lta D Oy:lle.

Esillä olevaan asiaan ei voida soveltaa verotusmenettelystä annetun lain 28 §:ää, koska verovelvollinen ei ole toimillaan saanut tai pyrkinyt saavuttamaan verolain tarkoitukselle tai tavoitteelle vieraita veroetuja. Elinkeinotoiminnassa otetun velan korkojen vähennyskelpoisuus sekä annetun konserniavustuksen vähennyskelpoisuus ja saadun konserniavustuksen veronalaisuus ovat kaikki Suomen verojärjestelmän tavanomaisia ja lainsäätäjän verovelvollisen hyödynnettäväksi tarkoittamia ominaisuuksia. Siten ulkopuolisen yrityskaupan rahoittaminen konserniyhtiöltä saadulla lainalla ja lainan korkomenojen vähentäminen sekä konserniavustusjärjestelmästä hyötyminen eivät ole verolain tarkoitukselle vieraita veroetuja. Asiaa ei tule arvioida toisin, vaikka yrityskaupassa käytettäisiin osakkeita hankittaessa apuyhtiötä.

$13a

Verovelvollisilla on lähtökohtaisesti oikeus valita erilaisista lain sallimista toimintavaihtoehdoista verotuksellisesti edullisin menettely. Tähän verovelvollisten yleiseen valinnanvapauteen voitaisiin puuttua vain, jos verovelvollinen moitittavalla menettelyllä tavoittelisi epäoikeutettuja veroetuja ja valittu toimintavaihtoehto katsottaisiin verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltamisedellytykset täyttäväksi veron kiertämiseksi. E Oy:n osakehankinnan yhteydessä on tehty verostrateginen valinta, kun verovelvollinen on hankkinut osakkeet sen sijaan, että verovelvollisen ruotsalainen emoyhtiö olisi hankkinut osakkeet suoraan. Tätä valintaa ei voida kuitenkaan pitää verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltamisedellytykset täyttävänä veron kiertämisenä vain sillä perusteella, että verovelvollisen on mahdollista vähentää osakkeiden hankintavelan korot verotuksessaan E Oy:ltä saamaansa konserniavustusta vastaan.

Asiassa on vielä otettava huomioon, että hallituksen esityksessä HE 146/2012 vp todetaan nimenomaisesti, ettei Suomessa ole erityisiä verosäännöksiä, jotka rajoittaisivat kotimaisen yhteisön oikeutta vähentää rajoitetusti verovelvolliselta otetun lainan korkomenoja. Hallituksen esityksen mukaan verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltaminen tällaisissa tilanteissa olisi ongelmallista verotuksen ennustettavuuden kannalta, mitä ei voida pitää hyvän verojärjestelmän ominaisuutena. Muun muassa tästä syystä hallituksen esityksessä on katsottu tarpeelliseksi rajoittaa korkomenojen vähennyskelpoisuutta erityislainsäädännöllä. Lisäksi on otettava huomioon, että apuyhtiörakennetta ja velkarahoitusta käyttäen suoritettu yrityskauppa on vuonna 2010 ollut täysin vakiintunut ja laajasti hyväksytty tapa toimia.

Esillä olevan kaltaisten riippumattomien osapuolten välisten yrityskauppojen veroseuraamuksiin ei ole puututtu verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n perusteella. Oikeuskäytännössä osakehankintaan kohdistuvan velan korkojen vähennysoikeus on saatettu evätä verotusmenettelystä annetun lain 28 §:ää soveltamalla tilanteissa, joissa on saavutettu muu (ylimääräinen) veroetu kuin riippumattomien tahojen välisen yrityskaupan rahoituksesta aiheutunut korkovähennys. Tällaisissa tapauksissa on tyypillisesti tehty riippumattomien tahojen väliseen yrityskauppaan liittymätön konsernin sisäinen kauppa korkovelan keinotekoiseksi synnyttämiseksi, eikä mainitulla konsernin sisäisellä kaupalla ole ollut liittymää ulkopuolisen yrityskaupan rahoittamiseen. Esillä olevassa asiassa ei ole kyse tällaisesta tilanteesta.

on antanut vastineen, jossa on vaadittu valituksen ja oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevan vaatimuksen hylkäämistä ja esitetty muun ohella seuraavaa:

$13c

Kussakin tapauksessa tehtävän kokonaisarvioinnin perusteella voidaan verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n nojalla puuttua sinänsä muodollisjuridisesti oikein tehtyihin järjestelyihin ja rakenteisiin, joissa verosta vapautumisen motiivi on ilmeinen ja jotka ilman toivotun veroedun saavuttamista ovat liiketaloudellisesti ilmeisen tarkoituksettomia. Verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n säännöksen edellytysten täyttyessä voidaan verotuksessa puuttua yhtäläisin periaattein niin Suomen sisäisiin järjestelyihin kuin rajat ylittäviin järjestelyihin. Kysymys ei tällöin ole verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltamisesta unionin oikeuden vastaisesti eikä myöskään taannehtivasta säännöksen tulkinnasta vaan voimassa olevan lain soveltamisesta.

D Oy:lle on vuonna 2010 toteutetun omistus- ja rahoitusjärjestelyn johdosta aiheutunut E Oy:n osakkeiden hankinnasta konsernin sisäistä velkaa 57 100 000 euroa. Velan määrä on vuoden 2016 loppuun mennessä noussut 117 600 000 euroon vuotuisen koron pääomittamisen johdosta. Yhtiön tuotot ovat muodostuneet pääosin E Oy:ltä saaduista konserniavustuksista, korkotuotoista ja osingoista. E Oy:n yhtiölle suorittamat korot, jotka nekin on pääomitettu edelleen saamiseksi, ovat johtuneet saamiseksi jääneistä konserniavustuksista. Näin muodostunutta velkapääomaa on lyhennetty yhtiöiden välisellä netotuksella 1 440 000 euroa vuonna 2014. Yhtiön saaminen E Oy:ltä on ollut vuoden 2016 lopussa 56 900 000 euroa sisältäen myös osingonjakosaamista 7 500 000 euroa. Yhtiön omasta toiminnasta kertyneillä tuotoilla ei siten ole ollut mahdollista suoriutua E Oy:n osakkeiden hankintaan kohdistuvan velan korkomenoista.

Yhtiön palvelukseen on siirtynyt sen perustamisvaiheessa 1.11.2010 neljä henkilöä B-konserniin aikaisemmin kuuluneesta F Oy:stä. Kyseiset henkilöt ovat kaikki lopettaneet työsuhteensa yhtiössä vuosien 2011−2013 aikana. Yhtiössä on vuosina 2013−2014 työskennellyt IT-asiantuntija noin seitsemän kuukauden ajan. Joulukuusta 2012 alkaen yhtiössä on työskennellyt E Oy:n toimitusjohtaja ja talousjohtaja, jotka ovat olleet vuoden 2014 maaliskuusta alkaen ainoat yhtiöstä palkkaa saaneet henkilöt. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat toimineet samanaikaisesti näissä tehtävissä ja näissä yhtiöissä. D Oy on suorittanut kokonaisuudessaan toimitusjohtajan ja talousjohtajan palkat ja palkkiot. Asiassa ei ole esitetty selvitystä siitä, minkä vuoksi E Oy:n ylin operatiivinen johto on ulkoistettu yhtiölle.

D Oy:n palveluksessa ei ole ollut henkilöstöä E Oy:n osakkeiden hankkimisesta ja hankinnan rahoittamisesta päätettäessä. B AB:n ja H AB:n välisen kauppakirjan on B AB:n puolesta allekirjoittanut sama henkilö, joka on edustanut osakkeiden hankintaoikeutta koskevassa siirtosopimuksessa niin B AB:ta kuin hallituksen puheenjohtajana D Oy:tä.

Verovelvollisten erillisyysperiaatteen mukaisesti nyt käsillä oleville järjestelyille esitettyjä liiketaloudellisia perusteluita on arvioitava ensikädessä D Oy:n kannalta. Järjestelylle esitettyjä liiketaloudellisia perusteita ei voida pitää D Oy:n liiketoimintaan liittyvinä. D Oy:n omistukseen ei ole hankittu E Oy:n lisäksi muita yhtiöitä 31.12.2016 mennessä eikä myöskään ole osoitettu, että hallinnointi- ja johtamispalveluiden hankkiminen toiselta konserniyhtiöltä olisi edellyttänyt nyt tarkasteltavana olevaa omistus- ja rahoitusrakennetta.

Asiassa on ristiriitaista, että yhtiö ei tosiasiassa ole suorittanut B AB:lle yhtiöiden välisen velkasuhteen perusteella kertyneitä korkoja, vaan korot on pääomitettu. Samoin on menetelty E Oy:n ja D Oy:n välillä E Oy:n antamien konserniavustusten jäädessä saamiseksi. Osakkeiden hankintaan liittyvän lainavastuun siirtämiselle yhtiölle ei näissä olosuhteissa ole esitetty liiketaloudellisia perusteita. Tätä tukee myös se, että yhtiön mukaan korkojen pääomittaminen on liittynyt jo alun perin sovittuun rahoitusjärjestelyyn.

Vuonna 2013 voimaan tulleella korkovähennysoikeuden rajoittamista koskevalla sääntelyllä ei ole muutettu tai rajoitettu verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltamista. Arvioitaessa korkokulujen vähennyskelpoisuutta verotusmenettelystä annetun lain 28 §:ää sovellettaessa merkitystä ei ole sillä, toteutetaanko järjestely hankkimalla osakkeet sivuliikkeelle, hankintaa varten perustetulle holdingyhtiölle tai operatiivista toimintaa harjoittavalle yhtiölle. Asiaa on arvioitava kokonaisuutena riippumatta valitusta oikeudellisesta muodosta. Juridinen kelpoisuus osakehankintojen on erotettava strategisesta päätöksenteosta, jonka ei ole käsillä olevassa tilanteessa osoitettu tapahtuneen yhtiössä.

Tarkasteltavaan omistus- ja rahoitusjärjestelyyn, jossa E Oy:n osakkeet on siirretty yhtiölle, voidaan katsoa ryhdytyn verotuksellisista syistä tarkoituksena vapautua suoritettavasta verosta konserniavustusjärjestelmää ja korkovähennystä hyödyntämällä vailla verotuksesta riippumattomia riittäviä liiketaloudellisia perusteita. Järjestelyn ainoa tai ainakin pääasiallinen tarkoitus on ollut tämän veroedun saavuttaminen. Järjestely on siten kokonaisuudessaan keinotekoinen tavalla, joka on verrannollinen korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisussa KHO 2016:72 esillä olleeseen tilanteeseen ja jossa on kysymys verotusmenettelystä annetun lain 28 §:ssä tarkoitetusta veron kiertämisestä. Yhtiölle järjestelyn seurauksena muodostuneet korkomenot eivät ole syntyneet elinkeinotoiminnassa eivätkä ne siten ole vähennyskelpoisia yhtiön tulosta.

on antanut vastaselityksen, jossa on muun ohella ilmoitettu korvattavaksi vaadittujen oikeudenkäyntikulujen määräksi 115 335 euroa.

on antanut lisävastineen.

on antanut lisävastaselityksen, joka on annettu tiedoksi

Korkein hallinto-oikeus on välipäätöksellään 22.5.2020 taltionumero H123 antanut verojen ulosoton keskeytysmääräyksen.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus myöntää D Oy:lle valitusluvan ja tutkii asian.

1. Valitus hyväksytään. Hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja verotuksen oikaisulautakunnan verovuosia 2012 – 2016 koskevat päätökset saatetaan voimaan.

2. Verohallinto velvoitetaan korvaamaan D Oy:n oikeudenkäyntikulut korkeimmassa hallinto-oikeudessa oikeudenkäyntikuluvaatimus enemmälti hyläten 40 000 eurolla.

Perustelut

7 §:n 1 momentin mukaan vähennyskelpoisia ovat elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot ja menetykset.

Saman lain 18 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan vähennyskelpoista on myös elinkeinotoiminnasta johtuneen velan korko, myös silloin, kun korko riippuu liikkeen tuloksesta.

Saman lain verovuosilta 2014 – 2016 toimitettavissa verotuksissa sovelletun 18 a §:n (983/2012) 1 momentin mukaan yhteisön, avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetut korot ovat vähennyskelpoisia mainitussa pykälässä säädetyllä tavalla.

Saman pykälän 2 momentin mukaan korkomenot ovat vähennyskelpoisia siltä osin kuin ne ovat korkotulojen suuruiset. Korkotuloja suuremmat korkomenot (

) ovat vähennyskelpoisia, jos ne ovat verovuonna enintään 500 000 euroa. Nettokorkomenojen ylittäessä verovuonna edellä mainitun määrän nettokorkomenot eivät ole vähennyskelpoisia siltä osin kuin:

1) ne ylittävät 25 prosenttia tämän 3 §:ssä tarkoitetusta elinkeinotoiminnan tuloksesta, johon on lisätty korkomenot ja verotuksessa vähennettävät poistot sekä konserniavustuksesta verotuksessa annetussa tarkoitettu saatu konserniavustus ja josta on vähennetty annettu konserniavustus; ja

2) 25 prosentin rajan ylittävien nettokorkomenojen määrä on enintään yhtä suuri kuin etuyhteydessä olevien velkasuhteen osapuolten väliset nettokorkomenot.

Saman pykälän 5 momentin mukaan velkasuhteen osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos osapuolella on toisessa osapuolessa määräysvalta tai kolmannella osapuolella on yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa määräysvalta velkasuhteen molemmissa osapuolissa verotusmenettelystä annetun (1558/1995) 31 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Velkasuhteen osapuolilla tarkoitetaan koron maksajaa ja korkomenoa vastaavan tulon tosiasiallista edunsaajaa.

Hallituksen esityksessä laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ja verotusmenettelystä annetun lain 65 §:n muuttamisesta HE 146/2012 vp (lain 18 a §:ää koskeva jakso 1.1) on todettu, että Suomessa ei ole erityisiä verosäännöksiä, jotka rajoittaisivat kotimaisen yhteisön oikeutta vähentää verotuksessaan Suomessa rajoitetusti verovelvollisena pidettävältä otetun velan korkomenoja, vaan korkomenojen vähentämisessä sovelletaan edellä kerrottuja elinkeinoverolain ja menetelmälain säännöksiä. (—) Korkomenon vähennyskelpoisuus edellyttää Suomessa, että korko on markkinaehtoinen.

$146

Esitöissä (HE 146/2012 vp, jakso 1.5) on todettu vielä, että Suomen veropohjaa pienentävien korkovähennysjärjestelyjen yleistyttyä ja nykyiseen sääntelyyn liittyvien ongelmien takia korkomenojen vähennysoikeutta olisi rajoitettava erityisellä lainsäädännöllä. Esityksessä ehdotetaan, että Suomessa otettaisiin käyttöön yleinen korkovähennysrajoitus ja säännöstä sovellettaisiin elinkeinotoiminnan tulolähteessä.

1 §:n (1249/1988) mukaan konserniavustuksen vähentämisestä antajan tulosta ja sen lukemisesta saajan tuloksi verotuksessa säädetään mainitussa laissa.

Konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain esitöiden (HE 92/1986 vp, jakso 2.2.) mukaan lakiesitys mahdollistaa tuloksentasauksen ja pääoman siirron konsernin puitteissa.

28 §:n 1 momentin mukaan, jos jollekin olosuhteelle tai toimenpiteelle on annettu sellainen oikeudellinen muoto, joka ei vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta, on verotusta toimitettaessa meneteltävä niin kuin asiassa olisi käytetty oikeaa muotoa. Jos kauppahinta, muu vastike tai suoritusaika on kauppa- tai muussa sopimuksessa määrätty taikka muuhun toimenpiteeseen on ryhdytty ilmeisesti siinä tarkoituksessa, että suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, voidaan verotettava tulo ja omaisuus arvioida.

Saman pykälän 2 momentin mukaan, jos on ilmeistä, että verotusta toimitettaessa olisi meneteltävä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, on verotusta toimitettaessa huolellisesti tutkittava kaikki ne seikat, jotka voivat vaikuttaa asian arvostelemiseen, sekä annettava verovelvolliselle tilaisuus esittää selvitys havaituista seikoista. Mikäli verovelvollinen ei tällöin esitä selvitystä siitä, että olosuhteelle tai toimenpiteelle annettu oikeudellinen muoto vastaa asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta taikka ettei toimenpiteeseen ole ryhdytty ilmeisesti siinä tarkoituksessa, että suoritettavasta verosta vapauduttaisiin, verotusta toimitettaessa on meneteltävä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Saman lain 32 §:n 3 momentin (1079/2005) mukaan, jos verovelvollinen on tietensä tai törkeästä huolimattomuudesta antanut olennaisesti väärän veroilmoituksen tai muun ilmoittamisvelvollisuuden täyttämiseksi annettavan ilmoituksen taikka muun säädetyn tiedon tai asiakirjan taikka ei ole lainkaan antanut ilmoitusta, lisätyn tulon osalta määrätään veronkorotukseksi enintään 30 prosenttia lisätystä tulosta ja lisätyn varallisuuden osalta enintään 1 prosentti lisätyistä varoista. Lisättynä tulona pidetään myös määrää, jolla verotusta on muutettu verotettavaa tuloa myöhempänä verovuonna lisäävällä tavalla.

Saman lain 56 §:n 1 momentin (520/2010) mukaan, jos verovelvollinen on jäänyt osaksi tai kokonaan verottamatta tai hänelle on muuten jäänyt panematta säädetty vero, Verohallinto voi oikaista verotusta verovelvollisen vahingoksi.

Saman pykälän 4 momentin (1079/2005) mukaan siltä osin kuin verovelvollinen ei ole antanut veroilmoitusta tai hän on antanut puutteellisen, erehdyttävän tai väärän veroilmoituksen, muun tiedon tai asiakirjan taikka muuten laiminlyönyt ilmoittamisvelvollisuutensa, verotuksen oikaisu verovelvollisen vahingoksi on tehtävä viiden vuoden kuluessa verovelvollisen verotuksen päättymistä seuraavan vuoden alusta.

G-konserniin kuuluvan H AB:n ja pääomasijoitusyhtiö A:n hallinnoiman rahaston välillisesti omistaman B AB:n välisellä, elokuussa 2010 tehdyllä sopimuksella on sovittu muun ohella E Oy:n osakkeiden kaupasta. Sopimuksen kohdan 3.1 mukaan kaupan loppuun saattaminen on ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnälle. Sopimuksen kohdan 3.5 mukaan sopimus purkautuu, jos kohdan 3.1 ehto ei ole täyttynyt sovitussa määräajassa sopimuksen allekirjoittamisesta. Sopimuksen kohdan 6.1 mukaan kaupan loppuun saattaminen tapahtuu sovittuna määräaikana kohdan 3.1 ehdon täytyttyä. Sopimuksen kohdan 6.2 mukaan osana kaupan loppuun saattamista ostaja maksaa kauppahinnan ja saa osakekirjat haltuunsa. Sopimuksen kohdan 9.1.2 mukaan ostaja voi siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvoitteensa kokonaan tai osittain välittömästi tai välillisesti kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle.

D Oy on perustettu elokuussa 2010. B AB ja D Oy ovat 10.9.2010 sopineet, että B AB siirtää elokuussa tehtyyn sopimukseen perustuvan oikeutensa ja velvollisuutensa ostaa E Oy:n osakkeet D Oy:lle. D Oy:n Verohallinnolle toimittaman varainsiirtoveroilmoituksen mukaan osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt sille 29.9.2010 H AB:lta. D Oy on rahoittanut osakkeiden hankinnan pääosin ruotsalaiselta konserniyhtiöltä B AB:lta ottamallaan lainalla, josta aiheutuneet korkokulut yhtiö on vähentänyt vuosittain verotuksessaan.

Asiassa on ratkaistavana, onko D Oy:llä ollut oikeus vähentää verotuksessaan E Oy:n hankintaan kohdistuvasta konsernin sisäisestä velasta verovuosina 2012 – 2013 kertyneet korkokulut elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n ja 18 §:n 1 momentin 2 kohdan sekä verovuosien 2014 – 2016 osalta saman lain 18 a §:n mukaisesti vai pidetäänkö esillä olevia toimia verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n mukaisena veron kiertämisenä, jolloin korkokulut eivät ole vähennyskelpoisia.

Yhtiölle eri verovuosina kertyneiden korkokulujen määrät ovat riidattomat. Riidatonta on myös se, että velkojen korkokannat ovat olleet markkinaehtoiset ja että D Oy:n verotukset on toimitettu elinkeinotulon verottamisesta annetun lain mukaan.

$14b

Vuosikirjaratkaisussa KHO 1989 B 513 tarkoitettu holdingyhtiö olisi tuolloin noudatetun verotuskäytännön mukaan voinut vähentää osakkeista maksamastaan kauppahinnasta liikearvoon kohdistuvan osan myös siinä tilanteessa, että ostettu osakeyhtiö olisi purettu.

Holdingyhtiöiden käyttöön liittyviä veroetuja on sittemmin rajoitettu elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin tehdyillä muutoksilla. Sulautumistappiot on säädetty vähennyskelvottomiksi lailla 29.12.1995/1733, jolla Suomessa on saatettu voimaan yritysjärjestelydirektiivin mukaiset sulautumista koskevat elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja 52 b §. Purkutappioiden vähennyskelpoisuutta on rajoitettu yritys- ja pääomatuloverouudistukseen liittyvällä lailla 30.7.2004/717. Lain esitöiden (HE 92/2004 vp, jakso 3.3.6.) mukaan purkumenettelyt olivat tapahtuneet tyypillisesti välittömästi osakekauppojen jälkeen. Esitöissä ei ole mainittu, että holdingyhtiöiden käyttö osakkeita hankkivana yhtiönä riippumattomien osapuolten välisissä osakekaupoissa olisi sinällään katsottava veron kiertämistä koskevan verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltamisalaan kuuluvaksi tilanteeksi.

$14c

Nyt esillä olevassa asiassa G-konserniin kuuluvan H AB:n ja pääomasijoitusyhtiö A:n hallinnoiman rahaston välillisesti omistaman B AB:n välisen, elokuussa 2010 tehdyn sopimuksen kohdan 9.1.2 mukaan ostaja voi siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvoitteensa kokonaan tai osittain välittömästi tai välillisesti kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle. B AB ja D Oy ovat 10.9.2010 sopineet, että B AB siirtää elokuussa tehtyyn sopimukseen perustuvan oikeutensa ja velvollisuutensa ostaa E Oy:n osakkeet D Oy:lle. Korkein hallinto-oikeus katsoo, kuten hallinto-oikeuskin, että tältä osin kysymys on osakkeiden osto-oikeuden siirrosta.

D Oy on siten ostanut E Oy:n osakkeet riippumattomalta osapuolelta eli G-konserniin kuuluneelta H AB:lta. Tämän vuoksi esillä oleva tilanne ei ole, toisin kuin Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö katsoo, rinnastettavissa korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisussa KHO 2016:72 esillä olleeseen tilanteeseen, jossa on ollut kysymys riippumattomalta osapuolelta ostettujen osakkeiden myymisestä edelleen konserniyhtiöltä toiselle ja tällaisten osakkeiden lukemisesta lopullisena ostajana olevan ulkomaisen yhtiön Suomessa sijaitsevan sivuliikkeen varoiksi. Sen sijaan nyt esillä olevassa asiassa on kysymys siitä, voidaanko holdingyhtiörakennetta käyttää, kun konsernin toimintaa laajennetaan hankkimalla riippumattomalta osapuolelta osakeyhtiön osakekanta tai osakkeita.

$14d

D Oy:n hankkimia E Oy:n osakkeita on näin ollen pidettävä yhtiön elinkeinotoiminnan varoina. Koska osakkeiden hankintaan kohdistuvan velan korkokulut ovat siten yhtiön elinkeinotoiminnasta johtuneen velan korkoja, yhtiöllä on oikeus vähentää korkokulut verovuosien 2012 ja 2013 verotuksissaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:ssä ja 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetyllä tavalla sekä verovuosien 2014 – 2016 verotuksissaan saman lain 7 §:ssä, 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa ja 18 a §:ssä säädetyllä tavalla.

Näin ollen yhtiön verovuosien 2012 – 2015 verotuksia ei ole tullut oikaista verovelvollisen vahingoksi eikä yhtiön verovuodelta 2016 antamasta veroilmoituksesta poiketa sillä perusteella, että E Oy:n osakkeiden hankintaa koskeva järjestely kokonaisuutena arvioiden täyttäisi verotusmenettelystä annetun lain 28 §:n soveltamisedellytykset ja että yhtiölle konsernin sisäisestä velasta kertyneet korkokulut olisivat siten vähennyskelvottomia. Tämän vuoksi yhtiölle ei myöskään ole tullut määrätä veronkorotuksia sanotulla perusteella.

Edellä esitetyillä perusteilla hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset saatettava voimaan.

Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n 1 momentin mukaan oikeudenkäynnin osapuoli on velvollinen korvaamaan toisen osapuolen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu itse vastaamaan oikeudenkäyntikuluistaan.

Saman pykälän 2 momentin mukaan korvausvelvollisuuden kohtuullisuutta arvioitaessa voidaan lisäksi ottaa huomioon asian oikeudellinen epäselvyys, osapuolten toiminta ja asian merkitys asianosaiselle.

Kun otetaan erityisesti huomioon edellä selostettu yrityskauppoja varten perustettuihin holdingyhtiöihin liittyviä veroetuja koskeva verolainsäädäntö ja se seikka, että esillä oleva yrityskaupparakenne on tavanomainen toimintamalli, olisi kohtuutonta, jos D Oy joutuisi pitämään oikeudenkäyntikulunsa kokonaan vahinkonaan. Tämän vuoksi Verohallinto on velvoitettava korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikuluja vaatimus enemmälti hyläten korkeimmassa hallinto-oikeudessa edellä ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Irma Telivuo, Leena Äärilä, Vesa-Pekka Nuotio, Joni Heliskoski ja Toni Kaarresalo. Asian esittelijä Jarkko Kyllönen.

D Oy:n

Yhtiössä

Verohallinto

Verotuksen oikaisulautakunta

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö

Hallinto-oikeus

Asian arviointi ja johtopäätökset

Syrjintäväite

Luottamuksensuoja

Veronkorotukset

Oikeudenkäyntikulut

Hallinto-oikeuden soveltamat oikeusohjeet

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Toni Sarivirta, Mari Jääskeläinen ja Tuula Viiliäinen, joka on myös esitellyt asian.

D Oy

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikölle.

Merkintä

Sovellettavat oikeusohjeet ja niiden esitöitä

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain

nettokorkomenot

Konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain

Verotusmenettelystä annetun lain

Asiassa saatu selvitys

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

1. Pääasia

2. Oikeudenkäyntikulut