KKO:2016:69 – Fastighetsköp

Kvalitetsfel hade upptäckts i en fastighet som hade sålts. Köparna hade strax efter upptäckten av felen underrättat säljarna om dem och förbehållit sig möjlighet att senare framföra närmare preciserade krav med anledning av felen. Köparna hade först ungefär ett år efter upptäckten av felen underrättat säljarna om innehållet i sina krav. Av de skäl som framgår av domen ansåg Högsta domstolen att köparna hade förlorat sin rätt att åberopa felen.

JB 2 kap 25 § 1 mom

Myydyssä kiinteistössä oli havaittu laatuvirheitä. Ostajat olivat pian virheiden havaitsemisen jälkeen ilmoittaneet niistä myyjille ja varanneet tilaisuuden esittää myöhemmin tarkemmin yksilöityjä vaatimuksia niiden perusteella. He olivat ilmoittaneet vaatimustensa sisällöstä myyjille vasta noin vuoden kuluttua virheiden havaitsemisesta. Tuomiosta ilmenevillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että ostajat olivat menettäneet oikeutensa vedota virheisiin.

MK 2 luku 25 § 1 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Ostajille myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla rajoitettuna koskemaan kysymystä, ovatko ostajat ilmoittaneet virheistä ja niihin perustuvista vaatimuksistaan myyjille kohtuullisessa ajassa siitä, kun he havaitsivat virheet tai kun heidän olisi pitänyt ne havaita.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Marjut Jokela, Jarmo Littunen, Tuomo Antila ja Päivi Hirvelä. Esittelijä Mia Hoffrén.

Kanne ja vastaus Keski-Suomen käräjäoikeudessa

Ostajat lausuivat 23.10.2013 vireille panemassaan kanteessa, että heidän myyjiltä 18.8.2011 ostamassaan kiinteistössä oli laatuvirhe, koska siihen kuuluvan asuinrakennuksen ylä- ja alapohjassa oli rakennusvirheitä ja vaurioita. Ostajat vaativat ensisijaisesti, että kauppa puretaan ja myyjät velvoitetaan palauttamaan heille kauppahinta, ja toissijaisesti, että myyjät velvoitetaan suorittamaan heille kauppahinnan alennusta.

Myyjät vastustivat ostajien vaatimuksia muun muassa sillä perusteella, että ostajat eivät olleet ilmoittaneet virheistä ja niihin perustuvista vaatimuksistaan kohtuullisessa ajassa siitä, kun he havaitsivat virheen tai kun heidän olisi pitänyt se havaita. Ostajat olivat ilmoittaneet virheistä myyjille 6.2.2012 ja 27.12.2012, oikeastaan 28.12.2012, mutta virheisiin perustuvat purku- ja hinnanalennusvaatimukset oli esitetty vasta haastehakemuksessa. Yläpohjan virhe oli tullut ostajien tietoon viimeistään 13.12.2011, ja alapohjan virheiden osalta olisi voitu esittää määrällinen vaatimus jo 28.3.2013.

Ostajat katsoivat, että reklamaatio oli tehty ajoissa. Reklamaatiokirjeessä 6.2.2012 oli selvitetty havaittuja vaurioita ja varattu mahdollisuus esittää myöhemmin tarkemmin yksilöityjä vaatimuksia. Yläpohjan osalta esitettiin korvausvaatimus reklamaatiokirjeessä 28.12.2012, koska kustannusarvio korjauskustannuksista oli valmistunut vasta 20.11.2012. Ensimmäisen reklamaation jälkeen asian selvittelyä oli hidastanut se, että myyjät eivät olleet reagoineet ostajien pyrkimyksiin saada aikaan sovinto.

Käräjäoikeuden tuomio 19.6.2014

Asian on ratkaissut käräjätuomari Mikko Jaatinen.

Vaasan hovioikeuden tuomio 6.5.2015

Ostajat valittivat hovioikeuteen ja vetosivat käräjäoikeudessa esittämiensä seikkojen lisäksi siihen, mitä myyjät olivat esittäneet kiinteistön aikaisemmille omistajille tekemissään reklamaatioissa. Myyjät olivat todenneet omille saantomiehilleen toimittamassaan reklamaatiokirjeessä 8.2.2013, että ostajat vaativat heiltä hinnanalennusta ja vahingonkorvausta, ja reklamaatiokirjeessä 23.1.2014, että ostajat vaativat heiltä lisäksi kaupan purkua. Reklamaatiot osoittivat, että myyjät olivat yhdessä lainopillisen avustajansa kanssa tulkinneet ostajien vaatimukset oikein.

Hovioikeus katsoi, että reklamaatio sekä alapohjan että yläpohjan virheistä oli tehty liian myöhään, kun yksilöidyt vaatimukset oli esitetty vasta haastehakemuksessa. Myyjien reklamaatioilla omille saantomiehilleen ei ollut merkitystä arvioitaessa ostajien reklamaatiovelvollisuutta. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Palmu, Eija-Liisa Helin ja Annette Laukkonen.

Perustelut

1. Ostajat ovat 18.8.2011 ostaneet myyjiltä kiinteistön, jolla sijaitsee asuinrakennus. Ostajat vaativat kanteessaan, että myyjät velvoitetaan suorittamaan heille hinnanalennusta asuinrakennuksen yläpohjassa ja alapohjassa havaittujen laatuvirheiden perusteella. Ostajat eivät ole Korkeimmassa oikeudessa toistaneet alemmissa oikeuksissa esittämäänsä ensisijaista vaatimusta kaupan purkamisesta.

2. Käräjäoikeus ja hovioikeus ovat hylänneet kanteen. Ne ovat katsoneet, että ostajat eivät olleet ilmoittaneet myyjille virheisiin perustuvista vaatimuksistaan kohtuullisessa ajassa siitä, kun ostajat olivat havainneet virheet.

3. Korkeimmassa oikeudessa on ostajien valituksen johdosta ratkaistavana, ovatko ostajat ilmoittaneet virheisiin perustuvista vaatimuksistaan ajoissa.

4. Maakaaren 2 luvun 25 §:n 1 momentin mukaan kiinteistön ostaja ei saa vedota virheeseen, ellei hän ilmoita virheestä ja siihen perustuvista vaatimuksistaan myyjälle kohtuullisessa ajassa siitä, kun hän havaitsi virheen tai kun hänen olisi pitänyt se havaita.

5. Säännöstä koskevan hallituksen esityksen mukaan (HE 120/1994 vp s. 58) ostajan tulee reklamoidessaan ilmoittaa, mitä virheellisyys koskee ja kuinka se ilmenee sekä minkälaisia vaatimuksia hän tulee esittämään. Vaatimusten ei vielä tässä vaiheessa tarvitse olla yksilöityjä. Vahingonkorvaus- tai hinnanalennusvaatimuksen suuruus selviää tavallisesti vasta myöhemmin esimerkiksi korjaustöiden valmistuttua. Virheilmoitusta voidaan myöhemmin täydentää.

6. Kiinteistön ostajalla on siis velvollisuus ilmoittaa myyjälle kohtuullisessa ajassa paitsi virheestä myös siihen perustuvista vaatimuksistaan, jotta hän säilyttää oikeutensa vedota virheeseen. Virheestä ja vaatimuksista ei välttämättä tarvitse ilmoittaa samanaikaisesti, vaan ilmoitusvelvollisuus voidaan täyttää vaiheittain.

7. Niin kuin edellä mainitussa hallituksen esityksessä on todettu, reklamoinnin tavoitteena on, että virhetilanteet selvitetään nopeasti (HE s. 58). Oikeuskäytännössä on korostettu, että reklamaatiovelvollisuuden oikea täyttäminen on tärkeää myyjän oikeussuojan kannalta. Myyjälle tulee varata tilaisuus perehtyä väitettyihin virheisiin, jotta hän voi osallistua asian selvittelyyn ja ottaa kantaa ostajan vaatimuksiin, mahdollisesti korjata virheen tai tehdä sovintotarjouksen (KKO 2008:8, kohta 6).

8. Hallituksen esityksen mukaan reklamaatiovelvollisuutta arvioitaessa lähtökohtana on, että ostajan tulee toimia aktiivisesti ja huolellisesti. Kohtuulliseen reklamaatioaikaan sisältyy se, että ostaja ehtii tutkia havaitsemaansa seikkaa ja tarvittaessa neuvotella asiantuntijan kanssa siitä, oikeuttaako puute vaatimuksiin (HE s. 58). Toisaalta ajan kuluminen vaikeuttaa virheiden ja vastuukysymysten selvittelyä ja todistelua ja voi perustaa myyjälle oikeutetun luottamuksen siihen, että kaupan kohteessa ei ole virhettä tai että mahdolliset virheet ovat ostajalle merkityksettömiä (KKO 2008:8, kohta 5).

9. Ajoissa tehty ilmoitus virheestä ei riitä täyttämään oikea-aikaisen ja asianmukaisen reklamaation edellytyksiä, jos ostaja ei ole samalla ilmoittanut virheeseen perustuvista vaatimuksistaan. Vasta saatuaan tiedon vaatimusten sisällöstä myyjä voi arvioida niiden aiheellisuutta ja ottaa niihin kantaa. Myyjän kannalta on olennaista saada tieto ennen muuta siitä, vaatiiko ostaja kaupan purkamista vai rahamääräistä hyvitystä. Myyjän on tärkeää saada tieto myös rahamääräisen vaatimuksen määrästä tai ainakin sen suuruusluokasta. Sillä, onko ostaja reklamaatiovaiheessa nimittänyt vaatimaansa hyvitystä hinnanalennukseksi vai vahingonkorvaukseksi, ei sitä vastoin ole merkitystä arvioitaessa, onko hän säilyttänyt oikeutensa vedota virheeseen.

10. Reklamaatioaika alkaa maakaaren 2 luvun 25 §:n 1 momentin mukaan myös vaatimusten ilmoittamisen osalta siitä, kun ostaja on havainnut virheen tai hänen olisi pitänyt se havaita. Reklamaatioajan pituus on kuitenkin säännöksessä kirjoitettu joustavaksi. Tapauskohtaiset olosuhteet, kuten havaittujen virheiden laatu ja laajuus sekä myyjän mahdollinen tietoisuus virheestä, vaikuttavat sen arvioimiseen, kuinka nopeasti havaittu virhe ja sen taloudellinen merkitys on kohtuudella selvitettävä ja ilmoitettava myyjälle (KKO 2008:8, kohta 5). Kohtuullinen aika voi pidentyä myös ostajan ja myyjän välisten virhettä koskevien neuvottelujen, tarkastusten ja muiden selvittelytoimien johdosta. Kun myyjä saa havaittuja virheitä koskevasta ilmoituksesta jo tiedon virhevastuun mahdollisesta ajankohtaistumisesta, Korkein oikeus katsoo, että tällainen ilmoitus voi jonkin verran pidentää sitä aikaa, jonka kuluessa myös vaatimukset on viimeistään ilmoitettava.

11. Vaatimusten ilmoittamiselle varattua aikaa arvioitaessa on otettava huomioon, että reklamaatioon riittää summittainen arvio eikä reklamaatiossa ilmoitettu rahamäärä rajoita lopullisia vaatimuksia. Alustavan kustannusarvion hankkiminen ei yleensä kestä merkittävästi pidempään kuin rakennusvirheiden selvittäminen. Ostaja ei voi ilman myyjän suostumusta lykätä reklamaation täydentämistä esimerkiksi sillä perusteella, ettei hänellä ole aikaa tai taloudellisia edellytyksiä ryhtyä viivytyksettä selvittämään korjaamisen kustannuksia.

Yläpohjan virheisiin perustuvat vaatimukset

12. Ostajat ovat Korkeimmassa oikeudessa vedonneet yläpohjan osalta virheinä siihen, että katon tuulensuojalevyjen kiinnitys oli ollut puutteellinen, että eteisen sisäkaton höyrynsulkumuovit oli halkaistu useista kohdista, että yläpohjan laudoissa oli kosteusjälkiä ja että höyrynsulkumuovi puuttui toiselta puolelta keittiön kattoa.

13. Asianosaiset eivät ole Korkeimmassa oikeudessa riitauttaneet hovioikeuden johtopäätöstä, jonka mukaan ostajat olivat saaneet tiedon yläpohjan virheistä 13.12.2011 päivätyn tarkastusraportin perusteella.

15. Kirjeen perusteella myyjät ovat saaneet kohtuullisessa ajassa yläpohjan virheiden havaitsemisen jälkeen tiedon virheistä ja niiden selvittelyn vaiheesta. Kirje ei kuitenkaan ole sisältänyt mitään tietoa ostajien vaatimusten sisällöstä. Asiassa on siksi arvioitava, ovatko ostajat täydentäneet virheilmoitustaan vaatimusten osalta kohtuullisessa ajassa virheiden havaitsemisesta.

16. Ostajat ovat seuraavan kerran ottaneet yhteyttä myyjiin 28.12.2012 päivätyllä kirjeellä eli yli vuoden kuluttua virheiden havaitsemisesta ja yli kymmenen kuukauden kuluttua ensimmäisestä kirjeestä. Jälkimmäisen kirjeen sisällöstä on ollut pääteltävissä, että ostajat aikoivat esittää myyjille yläpohjan virheiden perusteella rahamääräisen vaatimuksen, joka määrältään perustuisi kirjeen liitteenä olleeseen hinta-arvioon.

17. Ostajien mukaan vaatimusten esittämistä oli viivästyttänyt se, että virheiden ja niistä aiheutuvien korjauskustannusten selvittely oli vaatinut paljon aikaa. Vaatimusten esittäminen oli edellyttänyt tietoa korjauskustannusten määrästä sekä siitä, olivatko myyjät olleet tietoisia virheistä. Kokonaiskuvan saaminen rakennuksen vaurioista oli vienyt aikaa, koska kiinteistöllä ei ollut tehty korjauksia eikä rakenteita ollut avattu. Rakennusalan urakoitsijoilta ei ollut saatu nopeammin kustannusarvioita tarvittavista korjauksista.

18. Korkein oikeus toteaa, että myyjän tietoisuudella virheestä voi olla merkitystä erityisesti arvioitaessa, onko ostajalla perusteita vaatia vahingonkorvausta. Ostaja voi kuitenkin epäselvässä tilanteessa esittää aluksi sekä vahingonkorvausta että hinnanalennusta koskevat vaatimukset ja tarvittaessa luopua vahingonkorvausvaatimuksesta myöhemmin. Lisäksi reklamaatio on tehokas riippumatta siitä, onko ostaja siinä nimittänyt vaatimaansa hyvitystä hinnanalennukseksi vai vahingonkorvaukseksi (ks. edellä kohta 9). Ostajien epävarmuutta siitä, olivatko myyjät tienneet virheistä, ei näistä syistä voida pitää perusteltuna syynä pidättyä virheeseen perustuvien vaatimusten täsmentämisestä.

19. Tieto virheiden korjauskustannuksista on ollut tarpeen sekä sen arvioimiseksi, onko asiassa edellytyksiä kaupan purkamiselle, että sen arvioimiseksi, minkä suuruista rahamääräistä hyvitystä ostajat ovat voineet vaatia. Ostajat olisivat sinänsä voineet jo varsin varhaisessa vaiheessa ilmoittaa, että he tulevat korjauskustannusten määrästä tehtävien selvitysten perusteella vaatimaan joko kaupan purkua, hinnanalennusta tai vahingonkorvausta. Tällaisella ilmoituksella ei olisi kuitenkaan ollut sanottavaa merkitystä reklamaation tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Siksi Korkein oikeus katsoo, että seuraamuksen tyypin ilmoittamista tai vaatimuksen määrän täsmentämistä ei ole voitu edellyttää ennen kuin ostajilla on ollut aikaa hankkia ainakin alustava arvio korjauskustannuksista ja sen saatuaan harkita vaatimuksiaan.

20. Kuten edellä kohdasta 8 ilmenee, reklamaatiovelvollisuutta arvioitaessa lähtökohtana on, että ostajan tulee toimia aktiivisesti ja huolellisesti. Ostaja ei voi edukseen vedota viivytykseen, joka on esimerkiksi aiheutunut hänen omasta päätöksestään olla teettämättä korjauksia tai avaamatta rakenteita. Tässä tapauksessa asiaa on arvioitava sen mukaan, milloin ostajilla olisi ollut mahdollisuus vaatimusten ilmoittamiseen, jos he olisivat pyrkineet aktiivisesti selvittämään korjauskustannusten määrää. Havaitut virheet eivät ole olleet laadultaan tai laajuudeltaan tavanomaisesta poikkeavia, joten niiden taloudellisen merkityksen selvittämisen ei voida arvioida olleen erityisen vaativaa tai aikaavievää.

21. Ostajat ovat selvittäneet tarkastusraportissa 13.11.2011 esiin tulleita yläpohjan virheitä tarkemmin teettämällä yläpohjan kuntotutkimuksen, joka on tehty vasta 12.10.2012. Ostajat eivät ole esittäneet reklamaatiovelvollisuuteen vaikuttavia syitä sille, miksi he eivät olleet ennen tätä ryhtyneet sellaisiin toimiin korjauskustannusten selvittämiseksi, jotka olisivat olleet tarpeen summittaisen vaatimuksen ilmoittamista varten.

22. Edellä esitetyillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että ostajat eivät ole ilmoittaneet yläpohjan virheisiin perustuvista vaatimuksistaan kohtuullisessa ajassa virheiden havaitsemisesta. Asiaa arvioitaessa ei ole merkitystä sillä, että myyjät ovat 8.2.2013 tehneet virheilmoituksen omille saantomiehilleen säilyttääkseen oikeutensa esittää näitä kohtaan vaatimuksia siinä tapauksessa, että heidän katsottaisiin olevan vastuussa virheistä ostajille.

Alapohjan virheisiin perustuvat vaatimukset

23. Ostajat ovat Korkeimmassa oikeudessa vedonneet alapohjan osalta virheinä siihen, että tuulensuojalevyt oli kiinnitetty huonosti, että lattianiskan tukipuu oli maata vasten ja että alapohjassa oli lasivillaa enemmän kuin sille oli varattu tilaa.

24. Asianosaiset eivät ole Korkeimmassa oikeudessa riitauttaneet hovioikeuden johtopäätöstä, jonka mukaan ostajilla oli ollut reklamaatiovelvollisuuden kannalta riittävä tieto alapohjan virheistä, kun niistä laadittu 20.10.2012 päivätty raportti oli valmistunut.

25. Ostajat ovat ilmoittaneet alapohjan virheistä myyjille 28.12.2012 päivätyllä kirjeellä eli noin kaksi kuukautta niiden havaitsemisen jälkeen. Kirjeessä he ovat todenneet, että alapohjasta ei ollut vielä käytettävissä kustannusarviota. Ostajat ovat varanneet oikeuden esittää korvausvaatimuksia myös alapohjan osalta kustannusarvion saatuaan. Kirjeessä on viitattu ostajien haluun ratkaista asia sovinnollisesti, esitetty yhteydenottopyyntö neuvottelujen käymiseksi sekä todettu, että asia saatetaan tarvittaessa käräjäoikeuden ratkaistavaksi.

26. Kirjeen perusteella myyjät ovat voineet varautua siihen, että ostajat tulisivat esittämään heille rahamääräisiä vaatimuksia alapohjan virheiden perusteella. Myyjät ovat lisäksi voineet päätellä, että vaatimusten määrä olisi sidoksissa myyjien myöhemmin hankkimaan kustannusarvioon.

27. Kirjettä 28.12.2012 voidaan pitää virheiden havaitsemisesta kuluneeseen aikaan ja asian selvittelyn vaiheeseen nähden riittävänä tapana ilmoittaa myyjille virheistä. Ostajien olisi kuitenkin pitänyt täydentää virheilmoitustaan vaatimusten osalta, kun heillä oli ollut kohtuullinen aika hankkia kirjeessä viitattu kustannusarvio. Ostajat ovat täsmentäneet vaatimuksiaan vasta käräjäoikeudelle 23.10.2013 toimittamassaan haastehakemuksessa eli noin vuosi alapohjan virheiden havaitsemisen jälkeen ja lähes kymmenen kuukautta edellisen yhteydenoton jälkeen.

28. Ostajat ovat vedonneet myös alapohjan virheiden osalta kohdassa 17 selostettuihin vaatimusten esittämistä viivyttäneisiin seikkoihin. Korkein oikeus viittaa näiden seikkojen merkityksen osalta kohdissa 18 – 20 sanottuun.

29. Ostajat ovat hankkineet kustannusarvion alapohjan virheiden korjaamisesta vasta syyskuussa 2013 eli lähes vuoden kuluttua alapohjan virheiden havaitsemisesta. Ostajat ovat väittäneet, ettei kustannusarvion saaminen ole aiemmin onnistunut. He eivät kuitenkaan ole esittäneet selvitystä siitä, millaisiin toimenpiteisiin he ovat alapohjan tarkastuksen jälkeen ryhtyneet korjauskustannusten selvittämiseksi. He eivät ole myöskään esittäneet mitään sellaisia konkreettisia seikkoja, jotka olisivat estäneet heitä pyytämästä alustavaa kustannusarviota välittömästi sen jälkeen, kun alapohjan tarkastuksessa oli selvitetty alapohjan kunto ja sen edellyttämät korjaustarpeet.

30. Ostajien väitettä siitä, että kustannusarvio alapohjan virheiden korjaamisesta olisi ollut mahdollista hankkia vasta useiden kuukausien kuluttua alapohjan lisätarkastukseen perustuvan raportin valmistumisesta 20.10.2012, ei voida pitää perusteltuna. Ottaen erityisesti huomioon virheiden laadun ja laajuuden Korkein oikeus katsoo, että arvio korjauskustannuksista olisi ollut kohtuudella saatavissa huomattavasti lyhyemmässä ajassa. Kun ostajat olivat jo ennen ensimmäistä virheilmoitusta 6.2.2012 kääntyneet asianajajan puoleen, heillä olisi myös ollut edellytykset tehdä arvioitujen korjauskustannusten perusteella johtopäätökset mahdollisesti kysymykseen tulevista virheen seuraamuksista sekä rahallisten vaatimusten määrästä pian kustannusarvion hankkimisen jälkeen.

31. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että ostajat eivät ole ilmoittaneet alapohjan virheisiin perustuvista vaatimuksistaan riittävän yksilöidysti kohtuullisessa ajassa virheiden havaitsemisesta. Tältäkään osin asiaa arvioitaessa ei ole merkitystä sillä, että myyjät ovat 23.1.2014 tehneet virheilmoituksen omille saantomiehilleen.

32. Edellä esitetyillä perusteilla ostajat ovat menettäneet oikeutensa vedota virheisiin.

Kysymyksenasettelu

Arvioinnin lähtökohdat

Ovatko ostajat tässä tapauksessa ilmoittaneet vaatimuksistaan ajoissa?

Korkeimman oikeuden johtopäätös