KKO:2017:63 – Företagssanering

När beloppet av en säkerhetsskuld som bygger på företagsinteckning bedöms i en företagssanering ska från värdet av den egendom som är säkerhet dras av såsom realiseringskostnader inte bara de direkta realiseringskostnaderna utan också andra sådana uppskattade kostnader som i ett konkursförfarande i stället för företagssanering skulle minska den prestation som tillkommer inteckningshavaren.

L om företagssanering 3 § 1 mom 7 punkten

Kun yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrä arvioidaan yrityssaneerauksessa, vakuutena olevan omaisuuden arvosta on rahaksimuuttokustannuksina vähennettävä välittömien realisointikulujen lisäksi muut arvioidut kustannukset, jotka yrityssaneerauksen vaihtoehtona olevassa konkurssimenettelyssä vähentäisivät kiinnityksenhaltijalle tulevaa suoritusta.

YSL 3 § 1 mom 7 kohta

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Valituslupa myönnettiin.

A Oy vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Selvittäjänä toiminut asianajaja vaati, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannu Rajalahti, Ilkka Rautio, Marjut Jokela, Ari Kantor ja Mika Huovila. Esittelijä Petteri Mikkola.

Asian käsittely Espoon käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus aloitti A Oy:tä koskevan yrityssaneerausmenettelyn 11.7.2014. Selvittäjä toimitti käräjäoikeudelle selvittäjän ehdotuksen saneerausohjelmaksi.

Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan A Oy:n omaisuuden arvo oli noin 150 000 euroa. Yrityskiinnitysvakuuden haltijoille kuuluvaa vakuusvelkaosuutta laskettaessa tästä määrästä vähennettiin konkurssivaihtoehdon mukaisesti arvioidut omaisuuden realisointikustannukset 4 000 euroa, työntekijöiden palkat kahden viikon irtisanomisajalta noin 10 700 euroa, pesänhoitajan palkkio kuluineen noin 40 000 euroa ja erityistarkastuksen kartoituksesta sekä kirjanpidon säilytyksestä ja hävittämisestä aiheutuvat kustannukset 6 000 euroa. Kokonaiskustannukset konkurssipesän osalta olisivat siten arviolta noin 60 000 euroa. Yrityskiinnitysvakuuden haltijat saisivat tavallisia velkoja paremmalla etuoikeudella puolet pesän säästöstä eli 45 000 euroa (150 000 – 60 000 = 90 000 : 2 = 45 000 euroa). Tästä B Oyj:n osuus olisi 18 594,51 euroa.

B Oyj vastusti ohjelmaehdotusta. Se katsoi, että yrityskiinnityksen alaisen vakuusvelan määrää laskettaessa vain 4 000 euroksi arvioidut realisointikustannukset voitiin ottaa huomioon. Sitä vastoin 56 000 euron määräisiä konkurssivertailuun pohjautuvia massavelkaisia kuluja ei tullut vähentää omaisuuden arvosta.

Käräjäoikeuden päätös 27.3.2015

Käräjäoikeus totesi, että mikäli realisointi tapahtuisi konkurssin yhteydessä, sovellettavaksi tulisi laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä ja pesän arvo laskettaisiin pesänhoitokulujen ja massavelkojen jälkeen. Rahaksimuuttokustannuksina voitiin ottaa huomioon paitsi arvioidut realisointikulut konkurssissa myös arvioidut pesänhoitokulut ja muut massavelat. Sanottujen kulujen huomioon ottaminen ei loukannut velkojien yhdenvertaisuutta. Käräjäoikeus vahvisti saneerausohjelmaehdotuksen A Oy:n saneerausohjelmaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Merja Rinne.

Helsingin hovioikeuden päätös 8.9.2015

B Oyj valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta kumotaan, yrityskiinnityksiin perustuvien vakuusvelkojen määräksi vahvistetaan 73 000 euroa ja asia palautetaan käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi.

Perusteluissaan hovioikeus totesi, että asiassa oli kysymys vakuuden arvon määrittämisestä yrityssaneerauksessa tilanteessa, jossa velan vakuutena oli yrityskiinnitys.

Korkein oikeus oli ennakkoratkaisuissaan KKO 2015:2 ja 2015:3 todennut, että jo vakuusvelan määritelmää koskevan yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan sanamuodosta voitiin päätellä, että vakuuden arvon määrittämisen yrityssaneerauksessa oli tarkoitettu perustuvan sen realisointiarvolle. Korkein oikeus oli katsonut huomioon ottaen myös lainkohtaa koskevat esityölausumat, että oli selvää, että vakuuden arvolla tarkoitettiin tässä yhteydessä nimenomaan vakuuden todennäköistä realisointiarvoa menettelyn alkaessa. Lähtökohtana vakuuden arvon määrityksessä tuli olla sellainen realisointitapa, jota käsillä olevissa olosuhteissa voitiin pitää todennäköisimpänä ja mahdollisimman hyvän realisointituloksen tuottavana.

A Oy:n saneerausohjelmaehdotuksen mukaan vakuuden arvo olisi määritettävä vaihtoehtoisessa konkurssissa saatavan realisaatioarvon perusteella.

Asiassa oli riitaa siitä, oliko A Oy:n saneerausmenettelyssä B Oyj:n vakuusvelan määrää laskettaessa otettava saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti huomioon vähennyksenä pesänhoitokustannukset ja muut konkurssipesän velat kokonaisuudessaan vai B Oyj:n vaatimin tavoin ainoastaan omaisuuden realisointikustannukset.

$d8

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pauli Viitanen, Erkki Koivula ja Jussi Heiskanen.

Perustelut

1. Käräjäoikeus on 11.7.2014 päättänyt aloittaa A Oy:tä koskevan saneerausmenettelyn. Yhtiön saneerausohjelma on vahvistettu käräjäoikeuden päätöksellä 27.3.2015.

3. Vakuusvelkojen määrä on saatu arvioimalla A Oy:n omaisuuden arvoksi 150 000 euroa ja vähentämällä siitä yrityssaneerauksen vaihtoehtona olevan konkurssin arvioidut kustannukset 60 000 euroa. Näin on saatu kiinnitetyn omaisuuden arvoksi 90 000 euroa ja vakuusvelan määräksi 50 prosenttia siitä eli 45 000 euroa. Arvioidut konkurssikustannukset ovat muodostuneet paitsi 4 000 euron määräisistä omaisuuden realisointikustannuksista myös työntekijöiden palkoista kahden viikon ajalta, pesänhoitajan palkkiosta kuluineen, erityistarkastuksen kartoituksesta sekä kirjanpidon säilytyksestä ja hävittämisestä.

4. B Oyj on vastustaessaan maksuohjelmaehdotusta ja valittaessaan käräjäoikeuden ja hovioikeuden päätöksistä katsonut, että vakuusvelkojen määrää laskettaessa A Oy:n omaisuuden arvosta 150 000 eurosta tuli vähentää vain omaisuuden realisointikustannukset 4 000 euroa, jolloin yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella maksettavien vakuusvelkojen yhteismääräksi tulisi 73 000 euroa.

5. Korkeimmassa oikeudessa on B Oyj:n valituksen johdosta kysymys yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrän laskentaperusteista yrityssaneerauksessa. Kysymys on tarkemmin siitä, onko vakuusvelan määrää laskettaessa yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvosta vähennettävä rahaksimuuttokustannuksina vain vakuuden realisointikulut vai myös konkurssimenettelystä aiheutuvat muut kustannukset.

6. Yrityskiinnityslain 3 §:n 1 momentin mukaan yrityskiinnitys koskee elinkeinonharjoittajan elinkeinotoimintaan kuuluvaa käyttöomaisuutta, vaihto-omaisuutta ja rahoitusomaisuutta. Yrityskiinnityslain 14 §:n 1 momentin mukaan kiinnityksenhaltijalla on oikeus saada maksu saatavalleen ulosmittauksessa ja konkurssissa siitä omaisuudesta, jota yrityskiinnitys koskee, laissa erikseen säädetyn etuoikeusjärjestyksen mukaan. Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on suoritettu. Viimeksi mainittua säännöstä yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon jakautumisesta yrityskiinnitysvelkojen ja muiden velkojen kesken sovelletaan myös yrityssaneerauksessa (KKO 2015:2 kohta 7 ja KKO 2015:3 kohta 6).

7. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 3 §:n 1 momentin 7 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan sellaista saneerausvelkaa, jonka vakuudeksi velkojalla on kolmansiin nähden tehokas esinevakuusoikeus velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen, siltä osin kuin vakuuden arvo menettelyn alkaessa olisi riittänyt kattamaan velkojan saatavan määrän rahaksimuuttokustannusten ja paremmalla etuoikeudella suoritettavien saatavien vähentämisen jälkeen.

8. Viimeksi mainitun lainkohdan mukaisesti yrityskiinnitysvelkojan saatava on yrityssaneerauksessa vakuusvelkaa ainoastaan siltä osin kuin vakuuden arvo siitä tehtävien vähennysten jälkeen riittää kattamaan saatavan. Muilta osin yrityskiinnitysvelkojan saatava on tavallista saneerausvelkaa, ja tältä osin yrityskiinnitysvelkojalla on yhtäläinen oikeus maksunsaantiin etuoikeudettomien velkojien kanssa (KKO 2015:2 kohta 20 ja KKO 2015:3 kohta 14). Vakuusvelan maksamatta olevaa määrää, toisin kuin tavallisen saneerausvelan määrää, ei voida ilman velkojan suostumusta alentaa yrityssaneerauksessa. Lisäksi vakuusvelalle tulevat suoritukset on määrättävä niin, että vähintään vakuusvelan nykyarvo tulee maksetuksi kohtuullisessa ajassa (yrityssaneerauslaki 45 §:n 1 ja 3 momentti).

9. Yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentin mukaan velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella olisi yhtäläinen oikeus saada suoritus saatavalleen, on saneerausohjelmaan sisältyvissä velkajärjestelyissä asetettava keskenään yhdenvertaiseen asemaan. Lain 92 §:n 3 momentin mukaan ehdotusta saneerausohjelmaksi ei voida vahvistaa, ellei ehdotus ole sitä vastustaneen velkojan osalta 46 §:n mukainen.

10. Korkein oikeus on ennakkopäätöksissään KKO 2015:2 (kohdat 11 ja 13) ja 2015:3 (kohta 8) todennut yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdan sanamuodon ja lainkohdan esitöiden perusteella olevan selvää, että vakuuden arvolla tarkoitetaan vakuuden todennäköistä realisointiarvoa menettelyn alkamisen ajankohtana. Lähtökohtana vakuuden arvon määrityksessä tulee olla sellainen realisointitapa, jota käsillä olevissa olosuhteissa voidaan pitää todennäköisimpänä ja mahdollisimman hyvän realisointituloksen tuottavana. Todennäköisimpänä vaihtoehtona yrityssaneeraukselle voidaan ratkaisujen mukaan yleensä pitää konkurssia. Näissä ennakkopäätöksissä ei ole otettu kantaa tässä asiassa ratkaistavana olevaan kysymykseen siitä, mitkä rahaksimuuttokustannukset tai paremmalla etuoikeudella suoritettavat saatavat otetaan huomioon, kun määritetään yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrää.

11. Laskettaessa vakuusvelan määrää yrityssaneerauksessa vakuuden arvosta on vähennettävä rahaksimuuttokustannusten lisäksi paremmalla etuoikeudella suoritettavat saatavat. Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaan yrityskiinnitysvakuudella turvattua saatavaa paremmalla sijalla olevia saatavia ovat lain 3, 3 a ja 4 §:ssä tarkoitetut saatavat. A Oy:n 150 000 euron määräiseksi arvioitu omaisuus ei vastaa mainitun kaltaisista saatavista, joilla olisi yrityskiinnityksen tuottamaa etuoikeutta parempi oikeus.

12. Paitsi vakuuden arvo myös sen rahaksimuuttokustannukset joudutaan arvioimaan saneerausmenettelyssä vakuusvelkaa määritettäessä. Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 7 kohdassa esinevakuusoikeuksilla tarkoitetaan kaikenlaisia velalliselle kuuluvaan tai velallisen hallinnassa olevaan omaisuuteen kohdistuvia tehokkaita vakuusoikeuksia. Vakuusoikeuden laadusta riippuen rahaksimuuttoon tarvittavat toimet ja niiden myötä rahaksimuuttokustannukset voivat vaihdella huomattavasti. Lainkohdassa tai sen esitöissä ei ole yksilöity, minkälaisia kuluja siinä tarkoitetut rahaksimuuttokustannukset voivat olla eri tilanteissa.

13. Korkein oikeus on kohdassa 10 mainituissa ratkaisuissaan katsonut, että lähtökohtana vakuuden arvon määrityksessä tulee olla sellainen realisointitapa, jota käsillä olevissa olosuhteissa voidaan pitää todennäköisimpänä, ja pitänyt todennäköisimpänä vaihtoehtona yrityssaneeraukselle yleensä konkurssia. Johdonmukaista näiden ratkaisujen kanssa on katsoa, että myös vakuuden rahaksimuuttokustannukset arvioidaan todennäköisimmän vaihtoehdon eli yrityskiinnitysvakuuden osalta yleensä sen perusteella, minkä suuruiset ne olisivat konkurssimenettelyssä.

14. Konkurssimenettelystä aiheutuvista kustannuksista säädetään konkurssilaissa. Lain 16 luvun 2 :n 1 momentin mukaan konkurssipesä vastaa muun muassa velasta, joka johtuu konkurssimenettelystä tai josta konkurssipesä on lain mukaan vastuussa (massavelat). Konkurssimenettelyn kustannuksina pidetään konkurssilain 10 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan tuomioistuinmenettelystä perittäviä oikeudenkäyntimaksuja, pesänhoitajan palkkiota sekä pesän selvityksestä ja hoidosta aiheutuvia muita kustannuksia. Korkein oikeus toteaa, että näissä säännöksissä tarkoitetut konkurssikustannukset kuuluvat massavelkoihin, jotka maksetaan konkurssipesän varoista ennen konkurssivelkojien saatavia.

15. Konkurssilain 17 luvun 7 §:ssä on erityissäännös panttiomaisuudesta aiheutuvista kustannuksista. Pykälän 1 momentin mukaan konkurssipesällä on oikeus saada korvaus pesään kuuluvan panttiomaisuuden hoidosta ja myynnistä pesälle aiheutuneista välttämättömistä kustannuksista, mukaan lukien pesänhoitajan palkkio omaisuuden myynnistä. Säännös tarkoittaa, että panttiomaisuuden arvosta vähennetään vain siihen kohdistuneet realisointi- ja hoitokulut. Luvun 17 §:n 1 momentissa kuitenkin säädetään, ettei se, mitä tässä luvussa säädetään panttivelkojasta, koske velkojaa, jolla on konkurssipesään kuuluvaan omaisuuteen yrityskiinnitykseen perustuva panttioikeus.

16. Yrityskiinnityksenhaltijat saavat maksun saatavalleen jako-osuutena konkurssipesän varoista sen jälkeen, kun niistä on otettu tai varattu tarpeellinen määrä täytäntöönpanokustannuksiin ja parempisijaisten saatavien suorittamiseen. Samalla tavalla lasketaan myös se 50 prosentin osuus, johon yrityskiinnitykset voivat enintään tuottaa etuoikeuden. Näin ollen yrityskiinnityksen kohteena oleva omaisuus yleensä vastaa kaikista massaveloista.

$dc

18. A Oy:n saneerausohjelmassa noin 150 000 euron määräiseksi arvioitu yhtiön omaisuus on koostunut koneista ja kalustosta, vaihto-omaisuudesta, erilaisista saamisista sekä käteisestä rahasta. Saneerausohjelman perusteella tämän 150 000 euron arvoisen omaisuuden on katsottava olleen kokonaisuudessaan yrityskiinnityksen kohteena.

19. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että kaikkien saneerausohjelmassa arvioitujen konkurssikustannusten vähentäminen yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden vakuusarvosta realisointikustannuksina on ollut perusteltua yhtiön vakuusvelan määrää laskettaessa. Pelkästään omaisuuden realisoinnista aiheutuvien kulujen vähentäminen vakuuden arvosta olisi johtanut kohdasta 17 ilmenevin tavoin yrityssaneerauslain 46 §:n 1 momentin vastaiseen lopputulokseen. A Oy:n saneerausohjelma on siten voitu vahvistaa B Oyj:n vastustuksesta huolimatta.

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

Sovellettavat säännökset ja Korkeimman oikeuden ratkaisut KKO 2015:2 ja 2015:3

Korkeimman oikeuden arviointi

Johtopäätös