KKO:2019:38 – Fastighetsaktiebolag

Enligt ett fastighetsaktiebolags bolagsordning var användningsändamålet för lägenheten A samlingslokal och för lägenheten I butik. Fastighetsaktiebolaget hade ansökt om bygglov för att ändra lägenheten A:s användningsändamål till försäljningsutställningslokal. En förening som ägde aktierna som berättigade till lägenheterna hade i enlighet med det ansökta bygglovet slagit ihop lägenheterna till ett enda utrymme och hyrt ut dem till en hobbytillbehörsaffär som var verksam i utrymmena. Fastighetsaktiebolagets bolagsstämma beslöt att ta lägenheten A i bolagets besittning på grund av att den användes i strid med bolagsordningen. Föreningen yrkade i sitt käromål att bolagsstämmans beslut skulle ogiltigförklaras.

Av de skäl som framgår av domen ansåg Högsta domstolen att aktielägenheten hade använts väsentligen i strid med det användningsändamål som angavs i bolagsordningen. Högsta domstolen ansåg dock att förseelsen som helhet bedömd var av ringa betydelse. Eftersom villkoren enligt fastighetsaktiebolagets bolagsordning för att ta lägenheten i bolagets besittning inte uppfylldes, förklarades bolagsstämmans beslut ogiltigt. (Omröstn.) Se KKO:2017:22 KKO:1992:9

Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan huoneiston A käyttötarkoitus oli kokoushuoneisto ja huoneiston I myymälä. Kiinteistöosakeyhtiö oli hakenut rakennuslupaa huoneiston A käyttötarkoituksen muuttamiseksi myyntinäyttelytilaksi. Huoneistoihin oikeuttavat osakkeet omistava yhdistys oli haetun rakennusluvan mukaisesti yhdistänyt huoneistot yhdeksi tilaksi ja vuokrannut ne tiloissa toimivalle askartelutarvikemyymälälle. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokous päätti ottaa huoneiston A hallintaansa yhtiöjärjestyksen vastaisen käytön perusteella. Yhdistys vaati kanteessaan yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi.

Tuomiosta ilmenevin perustein Korkein oikeus katsoi, että osakehuoneistoa oli käytetty oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää aiottua tarkoitusta. Kokonaisarvioinnissaan Korkein oikeus piti rikkomusta kuitenkin vähäisenä. Kun kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiset huoneiston haltuun ottamisen edellytykset eivät täyttyneet, yhtiökokouksen päätös julistettiin pätemättömäksi. (Ään.) Ks. KKO:2017:22 KKO:1992:9

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Yhdistykselle myönnettiin valituslupa.

Kiinteistöyhtiö vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia jää käräjäoikeuden tuomiolauselman varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Ari Kantor, Mika Huovila (eri mieltä), Tatu Leppänen ja Lena Engstrand. Esittelijä Saini Siitarinen (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Esittelijän mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen kohtien 1-21 osalta ja siltä osin kuin Korkein oikeus on katsonut, että huoneiston A käyttö osana myymälätilaa poikkeaa oleellisesti yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta kokoushuoneistona. Rikkomuksen vähäisyyden osalta esittelijä esitti seuraavan mietinnön.

Korkein oikeus katsonee jäljempänä mainituin perustein, että vastikkeen maksuvelvollisuudesta vapauttaminen kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksessä on yhteydessä huoneiston A käyttötarkoitukseen kokoushuoneistona. Huomioon ottaen osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun periaatteen tätä seikkaa on pidettävä painavimpana perusteena sille näkemykselle, ettei huoneiston käyttämistä myymälätilana voida pitää vähäisenä rikkomuksena.

$100

Kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n huoneistoluettelon mukaan yhtiössä on kaksi kokoushuoneistoa, kaksi asuinhuoneistoa, kolme myymälää, varasto ja lukuisia konttorihuoneistoja. Luetteloon on merkitty kunkin huoneiston kohdalla sen käyttötarkoitus, huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden numerot, osakkeiden lukumäärä ja vuokravastikeindeksi. Varaston, asuinhuoneistojen ja konttorihuoneistojen osalta vuokravastikeindeksi vastaa osakkeiden lukumäärää, myymälöiden osalta indeksi on kaksinkertainen osakkeiden lukumäärään nähden ja kokoushuoneistojen kohdalla indeksisarakkeessa on pelkkä viiva.

Vuokravastikkeesta määrätään yhtiöjärjestyksen 6 §:n 2 kappaleessa, johon sisältyvän määräyksen mukaan yhtiökokous vahvistaa vastikkeen noudattamalla 4 §:ssä mainitun vastikeindeksin osoittamaa suhdetta. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n 3 kappaleen mukaan huonetilat, joihin osakeryhmät numerot 1-1100 oikeuttavat, on vapautettu suorittamasta paitsi vuokravastiketta myös korvausta lämmityskustannuksista. Mainituista osakkeista numerot 1-575 oikeuttavat tässä asiassa kysymyksessä olevan kokoushuoneiston hallintaan ja numerot 576-1100 toisen kokoushuoneiston hallintaan.

$101

Aikaisemmin mainituilla perusteilla vuonna 1957 yhdistyksen ja kiinteistöyhtiön välillä tehdyn kiinteistökaupan taustoilla ja tavoitteilla ei voi olla merkitystä yhtiöjärjestyksen tulkinnassa. Kokoushuoneita koskeviin osakeryhmiin 1-1100 liittyvillä muilla etuuksilla tai yhtiöjärjestysmääräyksellä yhtiön kaikkien huoneistojen vuokrattavuudesta ei myöskään ole sellaista yhteyttä vastikevelvollisuutta koskeviin määräyksiin, että niistä voitaisiin tehdä johtopäätöksiä viimeksi mainittujen suhteen.

Kun kokoushuoneistot on edeltä ilmenevin tavoin vapautettu vastikkeenmaksusta, osakkaiden yhdenvertaisuuden kannalta on lähtökohtaisesti erittäin ongelmallista, jos kokoushuoneistoa sallitaan käytettävän osana myymälätilaa samalla kun muut myymälätilojen osakkeenomistajat ovat velvollisia suorittamaan yhtiölle yhtiöjärjestyksen mukaista kaksinkertaista vastiketta. Oikeuskäytännössä yhdenvertaisen kohtelun loukkauksen on katsottu olevan kyseessä silloin, kun samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan eri tavalla myöntämällä jollekin epäoikeutettua etua muiden osakkeenomistajien tai yhtiön kustannuksella (KKO 2016:43, kohta 23).

$102

$103

Punnittaessa edellä mainittuja eri ratkaisuvaihtoehtoja puoltavia seikkoja on perusteltua päätyä siihen, että oleellisesti yhtiöjärjestyksen määräyksestä poikkeavaa huoneiston käyttöä voidaan tässä tapauksessa pitää vähäisenä.

Näillä perusteilla esittelijän mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun tuomiolauselmassa lausutun mukainen.

Hyväksyn esittelijän mietinnön.

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Yhdistys vaati, että yhtiökokouksen päätös ottaa yhdistyksen omistama huoneisto A kiinteistöyhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi kumotaan pätemättömänä.

Perusteinaan yhdistys esitti, ettei huoneistoa ollut käytetty olennaisesti kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen vastaiseen tarkoitukseen. Kiinteistöyhtiö oli vuonna 1983 hyväksynyt huoneiston A käyttötarkoituksen muutoksen kokoustilasta näyttely- ja liiketilaksi. Huoneistot A ja yhtiöjärjestyksessä myymäläksi merkitty huoneisto I muodostivat jakamattoman kokonaisuuden, eikä päätös voinut kohdistua vain osaan siitä. Kiinteistöyhtiö oli antanut luvan huoneistojen yhdistämiseen. Kiinteistöyhtiö oli lisäksi valtuuttanut yhdistyksen hakemaan rakennuslupaa käyttötarkoituksen muuttamiseksi. Kiinteistöyhtiö oli sallinut huoneiston käyttämisen näyttely- ja liiketilana yli kolmen vuosikymmenen ajan ja sen nykyinen käyttötarkoitus aiheutti kiinteistöyhtiölle vähemmän haittaa ja rasitti kiinteistöä vähemmän kuin kokouskäyttö aiheuttaisi.

Vastaus

Kiinteistöyhtiö vaati kanteen hylkäämistä.

Perusteinaan se esitti, ettei se ollut tehnyt päätöstä käyttötarkoituksen muuttamisesta. Huoneiston A käyttötarkoitus oli yhtiöjärjestyksen mukaan kokoushuoneisto. Huoneistoa A käytettiin kuitenkin myymälänä, ja siten oleellisesti muuhun, kuin yhtiöjärjestyksen mukaiseen käyttötarkoitukseen. Rikkomus ei ollut vähäinen. Huoneistot A ja I eivät muodostaneet jakamatonta kokonaisuutta. Tilojen nykyinen käyttö ei vastannut myöskään tiloihin vuonna 1984 haettua rakennusoikeudellista käyttötarkoitusta.

Kiinteistöyhtiö hyväksyi, että tila oli alkuperäisessä tarkoituksessaan hengellisen harjoituksen tilana vastikkeeton. Tilaa ei ollut kuitenkaan vuosikymmeniin käytetty tähän tarkoitukseen. Yhdistys harjoitti vastikkeettomassa tilassa liiketoimintaa yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Toimintaan oli tullut puuttua osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun vuoksi.

Käräjäoikeuden tuomio 9.10.2015 nro 41969

Käräjäoikeus katsoi, että kiinteistöyhtiön hallituksessa oli vuonna 1983 keskusteltu käyttötarkoituksen muuttamisesta, mutta hallitus ei ollut tehnyt sitä koskevaa päätöstä. Yhtiökokous ei ollut käsitellyt eikä tehnyt päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Kiinteistöyhtiö oli kuitenkin hakenut ja sille oli myönnetty rakennuslupa käyttötarkoituksen muuttamiseksi myyntinäyttelytilaksi.

Käräjäoikeus arvioi huoneiston A käyttöä suhteessa rakennusluvan mukaiseen käyttötarkoitukseen, ja katsoi, ettei myyntinäyttelytilan käyttäminen myymälänä merkinnyt olennaista poikkeamista rakennusluvan mukaisesta käyttötarkoituksesta. Poikkeamalla oli lisäksi katsottava olevan vain vähäinen merkitys, koska kiinteistöyhtiö ei ollut puuttunut huoneiston A käyttöön eikä siitä aiheutunut kiinteistöyhtiölle tai sen osakkeenomistajalle lisähaittaa verrattuna siihen, että huoneistoa A käytettäisiin myyntinäyttelytilana.

Käräjäoikeus julisti kiinteistöyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen huoneiston hallintaan ottamista koskevan päätöksen pätemättömäksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jussi Sippola.

Helsingin hovioikeuden tuomio 3.3.2017 nro 267

Kiinteistöyhtiö valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen mukainen huoneiston käyttötarkoitus oli edelleen sitova, koska määräysvalta kuului yhtiöjärjestyksen osalta osakkeenomistajille. Hallitus ei voinut sivuuttaa osakkeenomistajien määräysvaltaa siten, että yhtiöjärjestyksen sisältö tulisi muutetuksi rakennuslupaa hakemalla. Huoneiston A käyttö myymälänä oli poikennut oleellisesti yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta.

Näyttämättä jäi, että huoneiston käytöstä myymälänä olisi aiheutunut kokouskäyttöön verrattuna kiinteistöyhtiölle merkittävämpää haittaa tai vahinkoa. Rikkomusta ei voitu pitää vähäisenä vain sen vuoksi, että käyttötarkoituksen vastainen käyttö oli jatkunut pitkään. Myymäläkäyttö ei mitenkään vastannut kokoushuonekäyttöä, eikä rikkomus näin ollen ollut vähäinen.

Asiassa ei ollut ilmennyt, etteikö huoneistojen A ja I erottaminen uudelleen olisi mahdollista. Kysymys ei näin ollen ollut jakamattomasta kokonaisuudesta, joten päätöksen kohteena oli voinut olla vain huoneisto A.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi yhdistyksen kanteen.

Perustelut

1. Yhdistys on omistanut kiinteistöyhtiön perustamisesta vuonna 1957 alkaen osakkeet, jotka oikeuttavat kiinteistöyhtiön huoneistojen A ja I hallintaan. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan huoneiston A laatu on kokoushuoneisto ja huoneiston I myymälä.

2. Huoneiston A käyttötarkoituksen muutosta on 15.12.1983 käsitelty kiinteistöyhtiön hallituksen kokouksessa. Kokouksen pöytäkirjan mukaan hallitukselle selostettiin yhdistykseltä vapautuvien ja sen omistamien seurakuntatilojen jatkokäyttöä. Pöytäkirjan mukaan hallituksella ei ole mitään sitä vastaan, että yhdistys vuokraa seurakuntatilansa, jos tilojen käyttötarkoitus muuttuisi ehdolla olevaksi pysyväksi rakennusainenäyttelytilaksi. Kiinteistöyhtiön 28.12.1983 pidetyn syyskokouksen pöytäkirjan mukaan yhtiökokouksen puheenjohtaja on tiedotusluonteisena asiana ilmoittanut yhdistyksen tulevista mahdollisista vuokralaisista. Pöytäkirjan mukaan yhtiökokous on suhtautunut myönteisesti yhdistyksen ilmoittamiin tilojen mahdollisiin vuokralaisiin ja periaatteisiin, joita yhdistys noudattaa vuokralaisen valinnassa.

3. Kiinteistöyhtiö on vuonna 1984 hakenut Helsingin kaupungin rakennusvalvontavirastolta lupaa huoneiston A käyttötarkoituksen muuttamiseksi myyntinäyttelytilaksi. Helsingin kaupungin kaupunkisuunnitteluvirasto on 24.4.1984 päivätyssä lausunnossaan puoltanut haetun rakennusluvan myöntämistä. Rakennusvalvontaviraston virastopäällikkö on vuonna 1989 vahvistanut muutospiirustukset, joissa on hyväksytty väliseinä purettavaksi ja uuden väliseinän rakentaminen siten, että huoneistot A ja I yhdistyvät yhdeksi tilaksi. Käräjäoikeus on asiassa esitetyn selvityksen perusteella katsonut, että kiinteistöyhtiölle on myönnetty rakennuslupa muuttaa kokoushuoneisto A myyntinäyttelytilaksi.

4. Huoneistot A ja I on yhdistetty poistamalla niiden välinen väliseinä. Seurakuntasalitoiminnan päätyttyä tiloissa on toiminut ensin rakennustarvikenäyttely, sittemmin kirjakauppa ja ainakin 2000-luvun alkuvuosista alkaen nykyinen askartelutarvikemyymälä. Tilat on vuokrattu yhdessä yhdelle vuokralaiselle.

5. Kiinteistöyhtiö on ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 25.11.2014 päättänyt ottaa yhdistyksen huoneiston A kiinteistöyhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi. Hallintaan ottamisen perusteena oli yhtiöjärjestyksen vastainen käyttö. Päätöksen mukaan tilaa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mitä yhtiöjärjestyksessä on säädetty. Yhdistys oli saanut varoituksen, ja yhtiökokouksen päätös on 18.12.2014 annettu sille tiedoksi.

6. Yhdistys on moitekanteessaan vaatinut edellä mainitun yhtiökokouksen päätöksen kumoamista pätemättömänä.

7. Korkeimman oikeuden ratkaistavana on kysymys siitä, onko yhtiökokouksen päätös ottaa huoneisto kiinteistöyhtiön hallintaan pätemätön sillä perusteella, että sille ei ole ollut yhtiöjärjestyksessä määrättyjä perusteita.

8. Yhtiökokouksen mainittu päätös perustuu kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 §:ään. Sen mukaan, jos erääntynyttä vastiketta ei makseta tahi jos osakkeenomistajan huoneistoa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu, tai huoneistoa hoidetaan niin huonosti, että yhtiölle tai toisille osakkeenomistajille tulee siitä haittaa, tahi jos huoneistossa vietetään pahantapaista elämää taikka jos osakkeenomistaja muuten jättää noudattamatta mitä järjestyksen säilymiseksi talossa on tarpeellista, eikä ota ojentuakseen yhtiön hallituksen antamasta varoituksesta, voi yhtiökokous, ellei rikkomus ole vähäinen, päättää, että huoneisto määrätyksi ajaksi on luovutettava yhtiön hallintaan.

9. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä määrätään, että osakkeet numerot 1-575 oikeuttavat huoneiston A hallintaan ja osakkeet numerot 576-1100 huoneiston B hallintaan, joiden kummankin huoneiston laatu on merkitty kokoushuoneistoksi. Osakkeet numerot 1101-1300 puolestaan oikeuttavat huoneiston I hallintaan, jonka huoneiston laatu on merkitty myymäläksi. Kiinteistöyhtiön 78 osakehuoneistosta valtaosa on yhtiöjärjestyksen mukaan laadultaan konttorihuoneistoja ja asuinhuoneistoksi merkittyjä on vain kaksi.

10. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n 1 momentissa määrätään muun ohella, että yhtiön osakkaat ovat oikeutetut toiselle vuokraamaan huoneistoja. Pykälän 2 momentin mukaan osakkaan on hallitsemastaan huoneistosta suoritettava yhtiölle sellainen yhtiökokouksen määräämä vastike, joka on tarpeellinen yhtiön kaikkien menojen peittämiseksi. Vuokravastikkeen vahvistaa yhtiökokous noudattamalla 4 §:ssä mainitun vastikeindeksin osoittamaa suhdetta. Mainitun pykälän 3 momentin mukaan huonetilat, joihin osakeryhmät numerot 1-1100 oikeuttavat, ovat vapautetut suorittamasta paitsi vuokravastiketta myös korvausta lämmityskustannuksista eikä mainitulle osakeryhmälle numerot 1-1100 ole määrätty indeksiä. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä puolestaan huoneistoille, joiden laatu on merkitty myymäläksi, kuten huoneistolle I, on määrätty vastikeindeksi, joka on kaksinkertainen sekä konttori- että asuinhuoneistoihin verrattuna. Edellä mainituille osakeryhmän numerot 1-1100 huoneistoille on 4 §:ssä indeksin kohdalle merkitty viiva.

11. Edelleen yhtiöjärjestyksen 7 §:n 2 momentissa määrätään, että osakeryhmien 1-1100 haltijoilla on aina oleva oikeus määrätä yhteisesti yksi jäsen hallitukseen. Yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä asetetaan lisäksi kielto luovuttaa tai vuokrata tiloja sellaiselle liikkeelle tai yksityiselle henkilölle, joka huoneistossaan myy tai anniskelee väkijuomia. Yhtiöjärjestyksen 19 §:ssä puolestaan määrätään, että mainittuja 4 §:ää, 6 §:n 3 momenttia, 7 §:n 2 momenttia, 14 §:ää ja 19 §:ää koskevat yhtiöjärjestyksen muutokset edellyttävät kaikkien osakkaiden yksimielistä päätöstä, kun muut muutokset yhtiöjärjestykseen voidaan tehdä määräenemmistöpäätöksellä.

12. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan niissä tapauksissa, joista yhtiöjärjestyksessä ei määrätä, noudatetaan voimassa olevaa osakeyhtiölakia.

$107

14. Ottaen huomioon edellä selostettu kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 18 §:ssä oleva määräys sovellettavasta laista ja se, ettei kiinteistöyhtiön huoneistoista kuin hyvin vähäinen määrä ole asuinhuoneistoja, eivät vuoden 2009, vuoden 1991 tai vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölaki sovellu kiinteistöyhtiöön. Sen sijaan voimassa oleva osakeyhtiölaki (624/2006) soveltuu siltä osin kuin yhtiöjärjestyksessä ei ole asiasta määrätty. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa ei ole kuitenkaan huoneiston hallintaan ottamista koskevia säännöksiä.

15. Kiinteistöyhtiön osakehuoneiston ottamisessa yhtiön hallintaan, tässä tapauksessa ilman nimenomaista lain säännöstä, on kyse merkittävästä puuttumisesta osakkeenomistajan perustuslain 15 §:ssä turvattuun omaisuuden suojaan, josta syystä toimenpiteeseen oikeuttavaa yhtiöjärjestyksen määräystä on tulkittava suppeasti ja osakkeenomistajan oikeussuojaa korostaen. Toisaalta kiinteistöyhtiöillä on oltava mahdollisuus puuttua osakkeenomistajan yhtiöjärjestyksestä ilmenevien velvoitteiden vakaviin laiminlyönteihin, jotka aiheuttavat haittaa yhtiölle tai muille osakkeenomistajille.

16. Haltuunoton arvioinnissa on lisäksi otettava huomioon osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:stä ilmenevä yhdenvertaisuusperiaate, jonka mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

$109

18. Kun osakeyhtiölaissa ei ole lainkaan säännelty huoneiston ottamista kiinteistöyhtiön hallintaan ja kun yhtiökokouksen haltuunottopäätös perustuu siten yksinomaan yhtiöjärjestyksen edellä mainittuun määräykseen, on haltuunoton edellytyksiä arvioitava ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen perusteella. Arvioinnissa voidaan kuitenkin ottaa huomioon niitä periaatteita, jotka ilmenevät edellä mainituista asunto-osakeyhtiön huoneiston haltuunottoa koskevista säännöksistä, niiden esitöistä ja niitä koskevasta oikeuskäytännöstä, kuten asianosaisetkin ovat asiassa esittäneet. Asumisen suojalla ei tosin ole kiinteistöyhtiössä vastaavaa painoarvoa kuin asunto-osakeyhtiöissä.

19. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:n esitöiden mukaan säännös voisi tulla sovellettavaksi, jos esimerkiksi asuinhuoneistoksi tarkoitettu huoneisto on kokonaisuudessaan otettu muuhun käyttöön. Arvioitaessa sitä, milloin huoneiston osan käyttäminen toiseen tarkoitukseen voisi olla oleellisesti alkuperäisen tarkoituksen tai yhtiöjärjestyksen vastaista, voidaan kiinnittää huomiota muun muassa siihen, kuinka paljon huoneistossa harjoitettavaan toimintaan on palkattu ulkopuolista työvoimaa tai missä määrin toiminnasta aiheutuu häiriötä talon muille asukkaille tai lisäkustannuksia yhtiölle. Se, milloin muuhun kuin asumiseen tarkoitetun huoneiston käyttäminen on yhtiöjärjestyksen vastaista, riippuu osaltaan siitä, kuinka yksityiskohtaisesti käyttötarkoitus on yhtiöjärjestyksessä määritelty. Esimerkiksi liikehuoneiston käsite kattaa laajasti erilaista toimintaa, kun taas varastotiloissa ei voitane harjoittaa esimerkiksi myymälätoimintaa (HE 216/1990 vp s. 61).

20. Hallituksen esityksessä todetaan lisäksi, että vähäisyyttä arvioitaessa on otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Huoneiston käyttämisellä oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu lienee tavallisesti vähäistä suurempi merkitys. Tosin yhtiöjärjestyksen vastainen käyttökin voi olla sen luontoista, että siitä ei aiheudu muille osakkeenomistajille minkäänlaista häiriötä tai yhtiölle vahinkoa, jolloin menettelyllä olisi vain vähäinen merkitys. Menettelyn merkityksen vähäisyys voidaan arvioida vain tapauskohtaisesti. Asiaan saattaa tällöin vaikuttaa esimerkiksi se, häiritseekö elämä tosiasiallisesti talon muita asukkaita tai onko se toistuvaa (HE 216/1990 vp s. 62).

21. Voimassa olevan vuoden 2009 asunto-osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ssä säädettyjen huoneiston haltuunoton edellytysten todetaan säännöksen esitöissä vastaavan vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain mukaisia edellytyksiä (HE 24/2009 vp s. 167).

22. Arvioitaessa yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaisten haltuunoton edellytysten täyttymistä nyt käsillä olevassa tapauksessa on ensin ratkaistava kysymys siitä, onko huoneistoa A käytetty oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu, kun yhdistetyissä huoneistoissa A ja I on toiminut askarteluliike, ja kun sitä on siten käytetty myymälätilana yhtiöjärjestyksen 4 §:ään merkityn kokoushuoneiston sijasta.

23. Yhdistys on katsonut, ettei huoneistoa A ollut käytetty oleellisesti yhtiöjärjestyksen vastaiseen käyttötarkoitukseen. Se on myös vedonnut edellä kohdissa 2-4 selostettuun tapahtumainkulkuun, jonka perusteella se katsoo kiinteistöyhtiön nimenomaisesti ja myös konkludenttisesti hyväksyneen käyttötarkoituksen muutoksen sallimalla huoneiston A käyttämisen näyttely- ja liiketilana yli kolmen vuosikymmenen ajan. Kiinteistöyhtiön suostumuksella ja rakennusluvan mukaisella käyttötarkoituksella on yhdistyksen mukaan katsottava voitavan poiketa yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta eikä poikkeamaa ainakaan voida pitää oleellisena.

24. Kiinteistöyhtiö on puolestaan katsonut, että huoneiston A käyttö oli oleellisesti poikennut aiotusta tarkoituksesta, joka määräytyi vain ja ainoastaan yhtiöjärjestyksen perusteella. Kiinteistöyhtiön hallitus ei ole voinut pätevästi päättää yhtiöjärjestyksessä määrätystä käyttötarkoituksesta, vaan se on ollut yhtiökokouksen tehtävä eikä tällaista päätöstä ole tehty. Rakennusluvan mukaisella käyttötarkoituksella, jolla on vain julkisoikeudellinen tehtävä, ei voi olla merkitystä yhtiökokouksen päätösvallassa olevalle, osakkeenomistajien keskinäistä sekä osakkeenomistajien ja yhtiön välistä oikeussuhdetta määrittelevälle yhtiöjärjestyksen mukaiselle käyttötarkoitukselle.

25. Korkein oikeus toteaa, ettei yhtiöjärjestyksen 15 §:n sanamuoto, eikä myöskään sen ilmeisenä esikuvana ollut vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 16 §:n 1 momentin säännös suoranaisesti kytke huoneiston aiottua tarkoitusta yhtiöjärjestyksessä määriteltyyn käyttötarkoitukseen, kuten myöhemmät asunto-osakeyhtiölakien vastaavat säännökset tekevät. Edellä kohdassa 19 selostetulla tavalla vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:n esitöissä poikkeavan käytön oleellisuutta arvioidaan vertaamalla sitä alkuperäiseen tai yhtiöjärjestyksen mukaiseen käyttöön. Tällaisen alkuperäisen käytön on esityölausumien ja myöhemmän lainsäädäntökehityksen perusteella katsottava kuitenkin viittaavan lähinnä sellaisiin tilanteisiin, joissa yhtiöjärjestyksessä ei ole yksiselitteisesti määritelty käyttötarkoitusta.

$10b

27. Oikeuskäytännössä on oleellisuuden arvioinnissa asunto-osakeyhtiöiden osalta katsottu, että huoneistoa ei ollut käytetty oleellisesti muuhun kuin aiottuun tarkoitukseen, kun kunta oli käyttänyt asuinhuoneistoa perhepäivähoidon järjestämiseksi siten, että kaksi hoitajaa oli arkipäivisin hoitanut huoneistossa enintään kahdeksaa lasta (KKO 1992:9). Tapauksessa KKO 1974 II 10 asuinhuoneistoksi tarkoitettua huoneistoa ei yksin sillä perusteella, että sitä oli käytetty myös asunnonhaltijan hammaslääkärin ammatin harjoittamiseen, voitu katsoa käytetyn oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin huoneisto oli aiottu. Tapauksessa KKO 2017:22 puolestaan katsottiin, että huoneistoa oli käytetty oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksen määräystä, kun asuinhuoneistossa oli asunut alle 30-vuotias henkilö, kun yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön asunnoissa saivat asua sellaiset henkilöt, jotka olivat täyttäneet 55 vuotta.

28. Korkein oikeus toteaa, että lähtökohtaisesti huoneiston A käytön osana myymälätilaa voidaan katsoa oleellisesti poikkeavan yhtiöjärjestyksen mukaisesta kokoushuoneistosta. Yhtiöjärjestyksessä huoneiston laatu on määritelty täsmällisin ilmaisuin, eikä kokoushuoneiston ja myymälän käyttötarkoituksia voida pitää samansisältöisinä. Kun kysymys on ollut ilmeisestä ja pitkäaikaisesta poikkeamisesta yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta, Korkein oikeus katsoo, että huoneiston A käyttö osana myymälää eroaa oleellisesti aiotusta käytöstä.

29. Asiassa on vielä arvioitava, onko edellä kuvattua oleellisesti poikkeavaa huoneiston A käyttöä pidettävä vain vähäisenä rikkomuksena, jolloin haltuunoton edellytykset eivät yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan täyttyisi.

$10d

31. Korkein oikeus toteaa, että rikkomuksen vähäisyyttä arvioitaessa huomioon voidaan ottaa kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Siten huomioon voidaan ottaa, ettei asiassa ole ilmennyt huoneiston poikkeavasta käytöstä aiheutuneen muille osakkeenomistajille tai yhtiölle haittaa tai lisäkustannuksia, että kiinteistöyhtiö oli myötävaikuttanut ja hallituksen päätöksin hyväksynyt huoneiston muutostöitä koskevan rakennusluvan hakemisen ja sen mukaisten muutostöiden toteuttamisen, ja että yhtiö on sietänyt huoneiston poikkeavaa käyttöä useiden vuosien, jopa vuosikymmenten ajan, jotka kaikki seikat puhuvat rikkomuksen vähäisyyden puolesta.

$10e

$10f

34. Sinänsä huoneiston käyttöä oleellisesti yhtiöjärjestyksessä määrätyn käyttötarkoituksen vastaisesti, varsinkin kun se on tässä tapauksessa jatkunut erityisen pitkään, on lähtökohtaisesti pidettävä vähäistä merkityksellisempänä rikkomuksena. Edellä esitettyjä seikkoja punnitessaan Korkein oikeus pitää rikkomuksen vähäisyyttä puoltavia seikkoja kuitenkin painavampina kuin rikkomuksen vähäistä suurempaa merkitystä puoltavia seikkoja. Korkein oikeus siten katsoo, että rikkomusta on pidettävä vähäisenä, eivätkä yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä asetetut edellytykset huoneiston A ottamiseksi kiinteistöyhtiön hallintaan tapauksessa täyty.

35. Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

36. Korkein oikeus on edellä katsonut, ettei kiinteistöyhtiön yhtiökokouksella ole ollut yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä määrättyjä edellytyksiä yhdistyksen omistaman huoneiston A ottamiseksi yhtiön hallintaan. Yhtiökokouksen päätös on siten ollut yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi yhtiökokouksen 25.11.2014 tekemä päätös on yhdistyksen moitekanteen johdosta julistettava pätemättömäksi.

Määräaikainen oikeussihteeri Siitarinen:

Oikeusneuvos Huovila:

Tausta ja kysymyksenasettelu

Yhtiöjärjestys ja sovellettavat säännökset

Haltuunoton edellytysten arvioinnin lähtökohdista

Onko huoneistoa käytetty oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu?

Onko rikkomus ollut vähäinen?

Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys