Tribunal d’arrondissement, 12 juillet 2017, n° 0198-182103

1 Jugement commercial XV N°892 /2017 Audience publique dumercredi,douze juilletdeux mille dix-sept. Numéros180198et182103du rôle Composition: Gilles HERRMANN, Vice-président ; Katia FABECK,1erjuge; Steve KOENIG, juge ; Emmanuelle BAUER,greffier. I(Rôle 180198) E n t r e : 1.la sociétéanonymeSOCIETE1.)SA, établie et ayant son siège social àL- ADRESSE1.),représentée parsonconseil d’administrationactuellement en fonctions,inscrite au Registre deCommerceet des Sociétés de Luxembourg sous lenuméroNUMERO1.), 2.la sociétéde droit chyprioteSOCIETE2.)LIMITED,établie et ayant son siège social àADRESSE2.)(Chypre),ADRESSE2.), représentée par sonconseil d’administration actuellement en fonctions, sinon par ses organes légaux dûment habilités, inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéroNUMERO2.), élisant domicile enl’étude dela société en commandite simple ALLEN & OVERY SECS,établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.K. Kennedy, inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, représentée pour les besoins de la présente par Maître Thomas BERGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, partiesdemanderesses,comparantpar la société en commandite simple ALLEN & OVERY SECS,représentée pour les besoins de la présente par Maître Thomas BERGER, avocat à la Cour, et:

2 la société anonymeSOCIETE3.)GROUPSA, établie et ayant son siège social à L- ADRESSE3.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO3.) partiedéfenderesse,comparant parMaître Lionel SPET, avocat à la Coursusdit, ____________________________________________________________________ II(rôle182103) E n t r e : 1.la société anonymeSOCIETE3.)GROUPSA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE3.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO3.) 2.la société de droit chyprioteSOCIETE4.)LIMITED, établie et ayant son siège social àADRESSE4.)(Chypre),ADRESSE4.), représentée parSOCIETE5.) Limitedactuellement en fonctions, sinon par ses organes légaux dûment habilités, inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro NUMERO4.) élisant domicile enl’étude de Maître Lionel SPET, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, partiesdemanderesses,comparant parMaître Lionel SPET, avocat à la Cour susdit, et: 1.la sociétéanonymeSOCIETE1.)SA, établie et ayant son siège social à L- ADRESSE1.), représentée par son conseil d’administrationactuellement en fonctions,inscrite au Registre de Commerceet des Sociétés de Luxembourg sous lenuméroNUMERO1.), 2.la sociétéde droit chyprioteSOCIETE2.)LIMITED, établie et ayant son siège social àADRESSE2.)(Chypre),ADRESSE2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, sinon par ses organes légaux dûment habilités, inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéroNUMERO2.), 3.la société de droit russeSOCIETE6.), établie et ayant son siègesocial à ADRESSE5.)(Fédération de Russie),ADRESSE5.), représentée par son

3 conseil d’administration actuellement en fonctions, sinon par ses organes légaux dûment habilités, partiesdéfenderesses,comparantpar la société en commandite simpleALLEN & OVERY SECS, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.K. Kennedy, inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, représentée pour les besoins de la présente par Maître Thomas BERGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, ___________________________________________________________________ I(rôle 180198) F a i t s : Paractedel'huissier de justiceGeoffrey GALLEde Luxembourgen date du 6octobre2016, lesdemanderessesontfait donner assignationauxdéfenderessesà comparaître levendredi21 octobre 2016à9.00heures devant le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire à Luxembourg, Annexe du Saint-Esprit, bâtiment CO, salle CO 1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans leditacted'huissier ci-après reproduit:

4 II(rôle182106) F a i t s : Paractedel'huissier de justicesuppléant Cathérine NILLES en remplacement de l’huissier de justice Patrick KURDYBAN de Luxembourgen date du26 octobre 2016, lesdemanderessesontfait donner assignationauxdéfenderessesàcomparaître le vendredi20 janvier 2017à9.00heures devant le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire à Luxembourg, Annexe du Saint-Esprit, bâtiment CO, salle CO 1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans leditacted'huissier ci-après reproduit:

5 Lesaffairesfurentinscritessouslesnuméros180198et182103durôle pour les audiencespubliquesdu21octobre2016et du 20 janvier 2017devant la deuxième chambre, siégeant en matière commerciale. Lescausesfurent renvoyéesdevant la quinzième chambre. Les affaires furent utilement retenuesà l’audience du13 juin 2017lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Thomas BERGER,représentant lasociété en commandite simple ALLEN & OVERY SECS,donna lecture de l’assignationintroductived’instancedu 6 octobre 2016etexposa ses moyens. MaîtreLionel SPETdonna lecture de l’assignation du 26 octobre 2016et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit les affaires en délibéré etrendit à l’audience publique de ce jour le J u g e m e n t q u i s u i t : Paracte d’huissier du 6 octobre 2016, la société anonymeSOCIETE1.)SA (ci-après encore «SOCIETE1.)») et la société de droit chyprioteSOCIETE2.)LIMITED(ci- aprèsencore«SOCIETE2.)»)ont fait donner assignation à la société anonyme SOCIETE3.)GROUPSA(ci-après encore «SOCIETE3.)»), pour la voir condamner principalement à payer àSOCIETE1.)(en sa qualité d’agent des sûretés), sinon subsidiairement àSOCIETE2.)(en sa qualité de prêteur), la somme de 93.572.064,79 USD, avec les intérêts conventionnelsprévus de 13,5% + LIBOR, sinon au taux légal, à partir du 12 août 2016, sinon du 24 août 2016, sinon de la demande en justice, jusqu’à solde. A titre plus subsidiaire, et en cas d’inopposabilité de la cession des droits détenus au titre du contrat de prêt d’SOCIETE1.)àSOCIETE2.), la condamnation est sollicitée au profit deSOCIETE1.)en sa qualité de prêteur. Les requérantes réclament par ailleurs chacune une indemnité de procédure de 3.000.-EUR, l’exécution provisoire sans caution du jugement et lacondamnation de la partie adverse aux frais et dépens de l’instance. L’affaire introduite suivant l’assignation du 6 octobre 2016 a été enrôlée sous le numéro 180198 du rôle. A l’appui de leur demande, les demanderesses exposent qu’aux termes d’un contrat de prêt du 27 juin 2014,SOCIETE1.)et la sociétéSOCIETE7.)LTD auraient accordé àSOCIETE3.)une facilité de crédit d’un montant total de 100.000.000.-USD (ci- après encore «le Prêt»). Dans le cadre du Prêt,SOCIETE1.)serait intervenue, outreensaqualité de «Lender», comme «Arranger», «Co-ordinator», «Agent» et «Security Agent».

6 Suite à une première cession de créance,SOCIETE1.)serait devenue seule entité prêteuse aux termes du Prêt. Il y aurait par ailleurs eu divers avenants au contrat de prêt, modifiant notamment la date d’échéance pour le remboursement du montant principal pour la porter finalement au 12 août 2016. Sur demande expresse de SOCIETE3.), et sans renonciation aux dispositions relatives aux intérêts prévues par les articles 10.2 et 10.4 du contrat de prêt,SOCIETE1.)aurait également consenti à reporter l’échéance de paiement des intérêts au 12 août 2016. Au moment de la date d’exigibilité duPrêt en date du 12 août 2016,SOCIETE3.) aurait été débitrice enversSOCIETE1.)d’un montant total (couvrant le principal et les intérêts échus) de 93.572.064,79 USD. En raison du non-paiement du montant redû,SOCIETE1.)aurait envoyé en date du 24 août 2016 un courrier constatant l’existence d’un «event of default ». En date du 30 août 2016, et après avoir préalablement informéSOCIETE3.), SOCIETE1.)aurait cédé àSOCIETE2.)ses droits en sa qualité de prêteur du Prêt. SOCIETE1.)aurait cependant conservé ses autres qualités (notamment celle d’agent et d’agent des sûretés) au titre du Prêt. Les requérantes donnent encore à considérer que la créance d’SOCIETE1.), respectivement deSOCIETE2.), serait certaine, liquide et exigible et que la créance n’aurait d’ailleurs jamais été contestée parSOCIETE3.). La sociétéSOCIETE3.)soulève en premier lieu une fin de non-recevoir de l’assignation du 6 octobre 2016 pour violation du principe de loyauté procédurale ou du principe d’estoppel. En effet,SOCIETE1.)et son actionnaire, la société russeSOCIETE6.)(ci-après encore «SOCIETE6.)»), seraient entrées dans une phase active de négociation avecSOCIETE3.)aux fins de restructurer la dette deSOCIETE3.), via le truchement de laSOCIETE8.)(ci-après encore «SOCIETE8.)») afin de prolonger la durée du Prêt. Il ne saurait être admis qu’SOCIETE1.)résilie de manière prématurée le Prêt pour que son actionnaire consente par la suite à une reconduction du même contrat. Quant aux faits,la défenderesse expose être une SOPARFI détenant une participation de 39% dans la sociétéSOCIETE9.)SA et une participation de 100% dans la sociétéSOCIETE10.)SA, cette dernière étant actionnaire à hauteur de 51% dansSOCIETE9.), les 10% restant du capital d’SOCIETE9.)étant détenus par la société chyprioteSOCIETE4.). SOCIETE9.)serait actionnaire à hauteur de 90% dans la société de droit géorgien SOCIETE11.)LLC (les 10% restant du capital deSOCIETE11.)étant détenus par SOCIETE4.)LIMITED) qui exploitait une importante usine en Géorgie, active dans le domaine dutraitement de l’azote et de la production de nitrate d’ammonium. SOCIETE11.)etSOCIETE9.)auraient conclu en date du 30 septembre 2011 une ligne de crédit avec laSOCIETE12.)pour un montant de 100.000.000.-USD, ligne de crédit qui aurait été renouvelée et modifiée à plusieurs reprises. Le concours bancaire deSOCIETE12.)aurait toujours été sans faille et ladite banque n’aurait jamais manifesté son intention de s’approprier les actifs (c’est-à-dire l’usine) gagés à son profit.

7 SOCIETE3.)précise encore que dans le cadre du Prêt conclu avecSOCIETE1.), un gage aurait étéaccordé sur les actions détenus parSOCIETE3.)etSOCIETE10.) dansSOCIETE9.). Aucun gage sur les actions deSOCIETE11.)n’aurait cependant été accordé àSOCIETE1.)dans le cadre du Prêt. Suite à des difficultés financières liées principalement à la baisse du prix du nitrate d’ammonium, le groupeSOCIETE3.)-SOCIETE4.)aurait commencé à chercher une solution pour restructurer ses différentes dettes, c’est-à-dire la dette envers SOCIETE12.)et celle enversSOCIETE1.). Suite à l’échec d’une première tentative portant sur l’émission un emprunt obligataire public,SOCIETE3.)aurait tenté d’obtenir le soutien bancaire d’SOCIETE8.). Un contrat de financement entre SOCIETE8.),SOCIETE11.),SOCIETE3.)et SOCIETE1.)aurait finalement été signé avec un premier virement de fonds prévu pour le 12 août 2016. Ledit contrat aurait été conclu sous diverses conditions suspensives, notamment une condition portant sur la prise en charge de «front-end fees». Le refinancement parSOCIETE8.)aurait finalement échoué en raisondu comportement déloyal d’SOCIETE1.)et de son actionnaireSOCIETE6.). En effet, dans le cadre des négociations portant sur la prolongation du délai pour le paiement des «front-end fees»,SOCIETE1.)etSOCIETE6.)auraient provoqué le non- accomplissementde la condition préalable. Ils auraient ainsi fait échouer le refinancement parSOCIETE8.), ceci dans le seul but de prendre le contrôle des actifs sous-jacents en Géorgie. Cette attitude serait parfaitement illustrée par la soumission d’un «term sheet»en date du 24 août 2016 au titre duquelSOCIETE6.) aurait proposé une garantie collatérale àSOCIETE8.)à des conditions totalement irréalistes pourSOCIETE3.)(application d’un taux d’intérêt pouvant aller jusqu’à 26%, option d’achat sur les actionsSOCIETE11.)à un prix dérisoire et paiement immédiat de 1,7 millions USD). Le même jour,SOCIETE1.)aurait officiellement signifié la déchéance du Prêt. SOCIETE3.)reproche encore àSOCIETE1.)d’avoir divulgué l’entièreté du dossier (notamment les engagements bancaires deSOCIETE3.)) à son actionnaire et d’avoir ainsi commis une violation du secret bancaire. Par ailleurs,SOCIETE1.)aurait, par l’intermédiaire de son conseil juridique, adressé en date du 18 août 2016, un courrier àSOCIETE3.)l’informant deson souhait de procéder à l’exécution de ses garanties sous le Prêt. Ledit courrier aurait, de nouveau au mépris des règles relatives au secret bancaire, également été adressé àSOCIETE11.)et àSOCIETE12.). Cet envoi aurait directement précipité la décision deSOCIETE12.)de procéder à la vente aux enchères de l’usine exploitée parSOCIETE11.), privant ainsi le groupe SOCIETE3.)de son seul outil de production et marquant ainsi le «point de non- retour» dudit groupe. Le comportement d’SOCIETE1.)(couplé avec les agissements de son actionnaire) devrait être qualifié de rupture abusive de crédit, de sorte queSOCIETE3.)serait en droit de demander le rétablissement du concours bancaire.

8 Dans ces conditions,SOCIETE3.)conclut au débouté de la demande en paiement et sollicite la nullité de la résiliation du Prêt intervenue le 24 août 2016 en application de la maxime «fraus omniacorrumpit». Face aux agissements frauduleux de la part d’SOCIETE1.)et deSOCIETE6.), le groupeSOCIETE3.)sollicite également l’indemnisation du préjudice causé. Au vu de l’introduction d’une assignation séparée,SOCIETE3.)n’a pas formulé de demande reconventionnelle dans le cadre du rôle n°180198 (les développements repris dans la note de plaidoiries du 12 juin 2017 relatifs à une telle demande reconventionnellen’ont donc pas été soutenus à l’audience du 12 juin 2016). Par acte d’huissier du 27 octobre 2016,SOCIETE3.)etSOCIETE4.)ont ainsi fait donner assignation àSOCIETE1.),SOCIETE2.)etSOCIETE6.)pour voir constater les divers agissements frauduleux d’SOCIETE1.)et deSOCIETE6.)(notamment en ce qui concerne la violation du secret bancaire) et pour voir condamner les défendeurs solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout, sinon chacune pour sa part, à payer: -des dommages-intérêts de 349.639.200.-USD àSOCIETE3.)et de 38.848.800.-USD àSOCIETE4.), avec les intérêts légaux à compter de l’assignation, jusqu’à solde; -une indemnisation pour préjudice d’image et de réputation à hauteur de 3.000.000.-EUR pour chacune des demanderesses, augmentée des intérêts légaux à compter de l’assignation, jusqu’à solde; -une indemnité de procédure de 100.000.-EUR; -les frais et dépens de l’instance avec distraction au profitde Maître Lionel SPET, affirmant en avoir fait l’avance. L’affaireintroduite suivant l’assignation du 27 octobre 2016 a été enrôlée sous le numéro 182103 du rôle. A l’appui de leur demande,SOCIETE3.)etSOCIETE4.)reprennent les moyens et arguments exposés dans le cadre du rôle n°180198. EnversSOCIETE3.), et notamment au vu de l’article 41 de la loi sur le secteur financier,SOCIETE1.)aurait engagé sa responsabilité contractuelle, sinon délictuelle. SOCIETE4.)recherche la responsabilité délictuelle d’SOCIETE1.)en raison des négligences commises, notamment en raiso n de l’envoi des courriers à SOCIETE12.), ledit envoi ayant provoqué la vente de l’usine deSOCIETE11.). La perte de toute la valeur du groupeSOCIETE3.)-SOCIETE11.)serait due à la négligence grave de la banque et de son actionnaire. Il y aurait eu violation du secret bancaire, rupture prématurée et abusive du Prêt parSOCIETE1.), ainsi que rupture abusive par les défenderesses des pourparlers de refinancement avecSOCIETE8.). SOCIETE3.)etSOCIETE4.)exposent encore avoir intérêt à agir, alors qu’elles réclameraient l’indemnisation de leur préjudice subi personnellement (consistant dans la mise à néant de leur propre valeur économique) et non réparation du préjudice subi parSOCIETE11.).

9 Quant à la violation du secret bancaire,SOCIETE3.)etSOCIETE4.)soutiennent que les exceptions invoquées parSOCIETE1.)seraient inopérantes. Pour résumer, elles font valoir que: -l’«event of default» serait bien un secret protégé; -enl’absence notamment de toute procédure contentieuse,SOCIETE1.)ne saurait invoquer un état de nécessité pour préserver ses intérêts; -la divulgation ne tomberait pas dans le cadre des dispositions de l’article 41(4) de la loi bancaire; -il y aurait eu conflit d’intérêt dans le chef d’SOCIETE1.)au sens de l’article 37- 2 de la loi bancaire. Les défenderessesSOCIETE1.),SOCIETE2.)etSOCIETE6.)soulèvent en premier lieu l’irrecevabilité des demandes deSOCIETE3.)etSOCIETE4.)pour défaut d’intérêt à agir. Les montants réclamés correspondraient en effet à l’évaluation des actifs deSOCIETE11.)avant leur mise aux enchères parSOCIETE12.). Le préjudice allégué serait dès lors le corollaire d’un préjudice social subi parSOCIETE11.), pour lequel seule cette dernière serait recevable à agir. En droit luxembourgeois, le préjudice invoqué par un associé n’est pas personnel et distinct du préjudice social, de sorte que l’action individuelle de l’associé ne serait pas possible. Quant aux faits, les défenderesses exposent que l’objectif du Prêt aurait été de financer l’acquisition parSOCIETE3.)d’une participation dans le capital social d’SOCIETE9.), cette dernière détenantSOCIETE11.).SOCIETE1.)n’aurait à aucun moment prêté la moindre somme àSOCIETE11.). SOCIETE3.)serait par ailleurs seule responsable de l’échec de son refinancement. Le bénéficiaire économique du groupe (PERSONNE1.)) aurait d’abord décidé d’abandonner le projet d’émission obligataire parSOCIETE11.)en raison du trop fort taux d’intérêt exigé par les investisseurs. Quant au refinancement parSOCIETE8.), les défenderesses exposent que ledit projet aurait porté sur le refinancement des deux dettes, c’est-à-dire celle de SOCIETE3.)auprès d’SOCIETE1.)et celle deSOCIETE11.)auprès de SOCIETE12.). Les deux banques, en tant que principaux créanciers du groupe, auraient dès lors logiquement été impliquées dans les négociations. Afin de permettre le succès des négociations,SOCIETE1.)aurait accordé à de nombreuses reprises le report des échéances de paiement dans le cadre du Prêt. Nonobstant la signature d’un contrat de prêt avecSOCIETE8.)en date du 30 juin 2016,SOCIETE3.)n’aurait pas été en mesure de réaliser un certain nombre de conditions suspensives et aurait par ailleurs sollicité auprès d’SOCIETE8.) l’extension de la «deadline» (fixée au 15 août 2016) pour le paiement des «front- end fees ». Dans ces conditions, eten faisant état d’inquiétudes quant à la situation financière de l’emprunteur,SOCIETE8.)aurait informéSOCIETE1.)etSOCIETE12.) (courrier du 5 août 2016) que la première tranche du prêt ne serait pas libérée et qu’elle analyserait la demande d’extensionpour le paiement de la «front-end fee».

10 Cette tentative de financement se serait finalement soldée par un échec, échec qui aurait été dû à l’incapacité deSOCIETE3.)/SOCIETE11.)de réaliser les conditions suspensives du contrat de prêt avecSOCIETE8.)et de respecter les engagements financiers. Nonobstant l’échec anticipé du refinancement,SOCIETE6.)aurait encore tenté, au cours du mois d’août 2016, de sauver le refinancement en acceptant de négocier avecSOCIETE3.)et en offrant une garantie àSOCIETE8.)en cas de défaut de SOCIETE3.). Une offre aurait été émise le 12 août 2016 prévoyant notamment comme condition préalable le paiement des intérêts de 5.200.000.-USD échus dans le cadre du Prêt. Après une période d’intensesdenégociations (avec échange de plusieurs offres et contre-offres),SOCIETE6.)aurait fait une ultime offre en date du 24 août 2016 (expirant le même jour). Malgré le caractère parfaitement raisonnable de l’offre,SOCIETE3.)aurait cependant rejeté l’offre. Par conséquent,SOCIETE1.) aurait alors formellement exigé le remboursement du Prêt venu à échéance le 12 août 2016. Les défenderesses insistent encore sur le fait queSOCIETE6.)n’aurait par la suite plus négocié lareconduction du Prêt et elles contestent formellement les allégations adverses consistant à dire queSOCIETE6.)ouSOCIETE1.)aurait eu pour seul objectif de prendre le contrôle deSOCIETE11.). Pour illustrer le comportement irresponsable deSOCIETE3.), elles font encore état d’une distribution d’un dividendeintérimaire à hauteur de 24.291.813,47 EUR (dont un transfert de liquidités de 730.629,55 EUR) parSOCIETE3.)à son actionnaire, intervenue le 29 mars 2016, soit en pleine période de difficultés financières. Sur base des faits exposés,SOCIETE1.),SOCIETE2.)etSOCIETE6.)contestent formellement que le Prêt aurait été dénoncé de manière prématurée. Dans ce contexte, elles insistent notamment sur l’échéance contractuellement prévue, sur les nombreux reports de l’échéance s’échelonnant sur une période de plus de 6 mois et sur le fait qu’elles auraient négocié de bonne foi (et sans y être obligées) afin de trouver un refinancement. Finalement, et suite à la dénonciation du Prêt, SOCIETE1.)se serait encore abstenue d’exécuter les sûretés lui accordées. La notion de rupture abusive du crédit ne saurait par ailleurs être appliquée à une holding pure (lourdement endettée afin de pouvoir financer l’acquisition du contrôle deSOCIETE11.)) n’ayant aucune activité commerciale et dont le seul besoin de trésorerie portesur le remboursement de sa dette. SOCIETE1.),SOCIETE2.)etSOCIETE6.)contestent par ailleurs toute rupture abusive des pourparlers pour la renégociation du prêt avecSOCIETE8.)en insistant, comme exposé ci-avant, sur le fait que l’échec du refinancement aurait été exclusivement imputable àSOCIETE3.). SOCIETE1.)conteste finalement toute violation du secret bancaire en soutenant que: -le défaut deSOCIETE3.)ne serait pas à qualifier de renseignement confié par SOCIETE3.)àSOCIETE1.)au sens de l’article 41 de la loi bancairemais il s’agirait d’un état de fait; -le secret bancaire serait inapplicable si la banque agit en tant que simple créancier dans le cadre de la défense de ses droits; -en tant qu’agent des sûretés,SOCIETE1.)aurait été autorisée à prendre toute mesure nécessaire à la conservation des droits des prêteurs;

11 -SOCIETE3.)aurait invité les défenderesses à contacter directement SOCIETE12.)etSOCIETE8.)afin de négocier le «term sheet»; -il y aurait eu des négociations multilatérales etSOCIETE12.)aurait été parfaitement au courant du Prêt et de l’échec du prêt «SOCIETE8.)»; -SOCIETE11.)etSOCIETE3.)auraient elles-mêmes directement communiqué avecSOCIETE6.); -une communication entreSOCIETE1.)etSOCIETE6.), son actionnaire, serait par ailleurs autorisée suivant l’article 41 (4) de la loi bancaire. Aucune faute ne saurait encore être imputée àSOCIETE2.), non soumise au secret bancaire, respectivement àSOCIETE6.)(cette dernière n’ayant aucunement été obligée de faire une offre de garantie collatérale àSOCIETE8.)). La demanderesseSOCIETE4.)ne saurait se prévaloir d’une quelconque violation du secret bancaire, faute de relation contractuelle avecSOCIETE1.). Les défenderesses contestent également tout lien causal entre les prétendues fautes et le prétendu préjudice invoqué, alors qu’il y aurait notamment aucun lien entre la dénonciation du Prêt et l’exercice parSOCIETE12.)de ses sûretés. La même conclusion s’imposerait en ce qui concerne les prétendues fautes des défenderesses au niveau de l’échec de refinancement viaSOCIETE8.). SOCIETE1.),SOCIETE2.)etSOCIETE6.)contestent également toutpréjudice, tant matériel que moral, dans le chef deSOCIETE3.)et deSOCIETE4.)et elles réclament chacune une indemnité de procédure de 10.000.-EUR de la part de chacune des deux demanderesses. QUANT A LA JONCTION DES RÔLES N°180198 ET N°182103 Dansla mesure où les deux instances introduites se rapportent aux mêmes faits et sont connexes, et sans préjudice quant à la recevabilité des assignations, il y a lieu, dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice de les joindre, afin qu’il y soit statué par un seul et même jugement QUANT AU MOYEN D’IRRECEVABILITE DE L’ASSIGNATION DU 6 OCTOBRE 2016POUR VIOLATION DU PRINCIPE DE LOYAUTE PROCEDURALE OU DU PRINCIPE DE L’ESTOPPEL Selon la théorie connue en droit anglo-saxon sous la dénomination d’«estoppel», et en droit français sous la dénomination «principe de cohérence», il est interdit de se contredire au détriment d’autrui. Chacun doit être cohérent avec soi-même, nul ne peut se contredire soi-même. Celui qui adopte un comportement contraire àson attitude ou à ses dires antérieurs, viole la confiance légitime placée en lui(cf. Jurisclasseur civil, App. Art. 1131 à 1133, nos 80-82;Cass.fr, chambre commerciale, 20 septembre 2011, n° 10-22888, RTDC 2011, p. 760, note Bertrand FAGES.) Leprincipe d'estoppel est constitutif d'un changement de position en droit, de nature à induire en erreur sur ses intentions. L'interdiction de se contredire au détriment d'autrui est une déclinaison de la bonne foi et l'expression objective d'une certaine loyauté procédurale. (…) Et d'autres règles

12 -les règles de procédure civile-ont intrinsèquement pour fonction d'assurerla loyauté des débats. Ce principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui a été consacré par la Cour de cassation française, laquelle, en accueillant la fin de non- recevoir tirée de l'application de la règle de l'estoppel, a déclaréirrecevable une action en justice (cf. également Cour d’appel 27 mars 2014, rôle 37018) En l’espèce,SOCIETE3.)reproche àSOCIETE1.)d’avoir résilié, de manière prématurée le Prêt, tandis queSOCIETE6.)aurait consenti à une reconduction du même Prêt. A la lecture des développements deSOCIETE3.), il convient de constater que cette dernière reste vague en ce qui concerne la chronologie précise des faits. Il est d’abord constant en cause que, suite à divers avenants, la date d’échéance du Prêt a été reportée au 12 août 2016 (cf. pièce n°3 e. de la farde de pièce n°I de l’étude A&O: «Termination Date means 12 August 2016»). Il résulte encore des pièces versées et des développements à l’audience que le remboursement des montants dus sous le Prêt n’a pas été immédiatement demandé en date du 12 août 2016 mais qu’il y a eu des négociations entre parties afin de trouver une solution de refinancement via le soutien d’SOCIETE8.)(divers courriels ayant été échangés entre le 12 et le 24 août 2016, cf. pièce n°19 de la farde de pièce n°II de l’étude A&O). En fin de journée du 24 août 2016, et parallèlement au constat de l’échec des négociations de refinancement,SOCIETE1.)a officiellement informéSOCIETE3.)de l’existence d’un « event of default » dans le cadre du Prêt et du fait que tous les montants seraient dus et exigibles (pièce n°22 de la farde de pièce n°II de l’étude A&O). Le simple fait d’avoir annoncé déjà auparavant son intention d’exécuter, le cas échéant et dans l’hypothèse d’un «event of default», ses sûretés n’est pas en contradiction avec le fait que les négociations étaient toujours en cours à ce moment (cf. les courriers du mandataire d’SOCIETE1.)du 18 et 19 août 2016 indiquant notamment que «SOCIETE1.)may consider a potential enforcementof its Security Package in view of a potential event of Default under the Facility Agreement», respectivement«SOCIETE1.)is seriously considering enforcement of its Security Package in view of an event of Default…»). SOCIETE3.)reste en défaut d’établir que les négociations auraient continué après le 24 août 2016. Pour le bon ordre, il convient encore de préciser que la date du 14 septembre 2016 reprise sur la pièce n°9 de la farde de pièces de Maître SPET (cette pièce étant la même que celle verséepar l’étude A&O sous le n°19 de leur farde de pièce n°II) n’est pas la date d’envoi de l’offre, alors que le courriel précise que l’offre devrait être acceptée le jour même, c’est-à-dire le 24 août 2016 (SOCIETE3.)reproche d’ailleurs à sa contrepartie delui avoir imposé une acceptation le jour même de l’envoi de l’offre).

13 Dans ces conditions, et sans préjudice quant à la question de la validité des décisions prises (SOCIETE3.)émet des reproches aussi bien en ce qui concerne le bien-fondé de la dénonciation du Prêt que celui de la rupture des négociations de refinancement), il convient de relever que l’attitude et les actions d’SOCIETE1.)et de SOCIETE6.)n’ont aucunement été incohérentes. Aucune contradiction n’est en effet à déceler dans leurs agissements. Dans ces conditions,la fin de non-recevoir tirée de l'application de la règle d'estoppel et du principe de cohérence et de loyauté est à rejeter et la demande en remboursement des montants redus sous le Prêt est à déclarer recevable. QUANT AU MOY EN D’IRRECEVABILITE DE L’ASSIGNATION DU 27 OCTOBRE 2016 POUR DEFAUT D’INTERET A AGIR Les défenderesses SOCIETE1.),SOCIETE2.)etSOCIETE6.)soulèvent l’irrecevabilité des demandes deSOCIETE3.)etSOCIETE4.)pour défaut d’intérêt à agir, alors que le préjudice allégué serait le corollaire d’un préjudice social subi par SOCIETE11.), pour lequel seule cette dernière serait recevable à agir. SOCIETE3.)etSOCIETE4.)soutiennent que leur seul objet social serait la détention de participations financières dans d’autres sociétés. En raison des actions fautives coordonnées d’SOCIETE1.)et deSOCIETE6.), l’usine exploitée parSOCIETE11.) aurait été vendue aux enchères. Ceci aurait entraîné pourSOCIETE3.)et SOCIETE4.), détenant (en partie via la sociétéSOCIETE10.)) l’entièreté du capital d’SOCIETE9.), laquelle détient 90% deSOCIETE11.)(les 10% restant étant détenus directement parSOCIETE4.)), une chute complète de leur valeur, donc de leurs actions propres. Ils évaluent leur préjudice «matériel» à la valeur deSOCIETE11.), telle que déterminée parSOCIETE13.)lors d’une étude menée en mars 2016. Quant au préjudice invoqué, il convient encore de préciser que les sociétés SOCIETE3.)etSOCIETE4.)n’ont pas formulé de demande subsidiaire dans le cadre du rôle n°182103 (comme relevé ci-avant, et au vu de leur assignation inscrite sous le rôle n°182103, la demande reconventionnelle, initialement prévue dans le cadre du rôle n°180198 et qui englobait une demande subsidiaire en expertise, n’a pas été formulée). En l’espèce, il échet donc de noter queSOCIETE3.)est actionnaire indirect (via SOCIETE9.)et avec une interposition de sa filialeSOCIETE10.)pour une partie de la participation détenue) deSOCIETE11.).SOCIETE4.)est à la fois actionnaire direct (10%) et indirect (via sa participation dans la société luxembourgeoise SOCIETE9.)) deSOCIETE11.). En droit luxembourgeois, l’action individuelle ne peut être intentée que par l’associé qui s’estime victime d’un préjudice personnel, indépendamment de celui éventuellement supporté par la société, et l’amoindrissement du patrimoine social ne peut constituer le préjudice subi personnellement par l’associé (cf. Cour d’Appel, 15 janvier 2009, no 33081 du rôle). Le critère permettant de distinguer le préjudice social du préjudice individuel réparable consiste dans le fait que ce dernier va directement affecter la valeur des titres ou la situation patrimoniale de l’actionnaire sans que le patrimoine de la société n’ait été atteint. Le préjudice individuel réparable est celui qui affecte directement le

14 patrimoine de l’actionnaire sans impliquer en même temps une atteinte au patrimoine social ou un appauvrissement de ce dernier. Le préjudice individuel ne doit pas constituer une simple répercussion du préjudice social et doit, par conséquent, être déconnecté d’une perte qui affecterait l’actif social (Frédéric Danos, La réparation du préjudice individuel de l’actionnaire, no13, RJDA 5/08, page 471). Le préjudice «matériel» réclamé parSOCIETE3.)etSOCIETE4.)correspond exactement à la valeur deSOCIETE11.), telle qu’évaluée parSOCIETE13.)lors d’une étude menée en mars 2016. Ledit préjudice consiste dès lors en réalité dans la simple répercussion du préjudice social subi parSOCIETE11.), de sorte queSOCIETE3.)etSOCIETE4.)restent dans ce contexte en défaut de caractériser un préjudice distinct. A défaut d’avoir établi qu’elle dispose d’une action individuelle en sa qualité d’actionnaire directe de 10% dansSOCIETE11.)(cettedernière étant unesociété de droit géorgien), il y a lieu d’appliquer les principes exposés ci-avant sans nuancer entre les qualités d’actionnaire direct et indirect deSOCIETE4.). Pour être complet, il y a encore lieu de préciser queSOCIETE3.)est intégralement détenue par la société chyprioteSOCIETE14.)Limited qui est détenue à 100% par PERSONNE1.). Dans la logique des demanderessesSOCIETE3.)etSOCIETE4.), le préjudice aurait dès lors été subi parSOCIETE14.)et in fine parPERSONNE1.)et non paspar elles-mêmes. En ce qui concerne le dommage moral distinct invoqué, il convient de rappeler que, selon la doctrine, ceux qui demandent la réparation de l’atteinte à la réputation de la personne morale ne sont pas tant préoccupés par l’état «psychologique» ou «affectif» de cette personne morale qu’ils représentent que par les effets hautement probables qu’auront les atteintes à l’honneur, ces effets sont la fuite de clientèle, on redoute une perte de chiffre d’affaires et une dépréciation de la valeur de l’entreprise, ce type de préjudice n’est pas un véritable préjudice moral, il s’agit plutôt d’un dommage matériel (cf. Le préjudice moral des personnes morales, JCP G 2003 I 145 par Véronique Wester-Ouisse). Le préjudice consistant en l’atteinte àl’attractivité d’une société commerciale n’est pas à proprement parler un préjudice extra-patrimonial. En effet, les dommages-intérêts alloués au titre du préjudice moral suite à une atteinte à la réputation d’une personne morale par dénigrement jouentle rôle d’une peine privée (cf. PH. Malaurie, L.Aynès et Ph. Stoffel-Munck, Droit civil, Les obligations t.1, édition 2003, nos 248, F. Terré, Ph. Simler et Y. Lequette op.cité no 681 in fine). Le préjudice moral caractérisé par les demanderessesSOCIETE3.)etSOCIETE4.) (préjudice qui n’est d’ailleurs aucunement établi par des pièces probantes), n’a donc, dans le contexte des faits gisant à la base de la demande, à savoir la perte de valeur de leurs participations, pas suffisamment d’existence concrète etautonome par rapport aux désagréments liés à la perte matérielle. L’action individuelle ne devient donc pas recevable en raison de ce dommage moral invoqué.

15 Il résulte de tout ce qui précède que les actions deSOCIETE3.)etSOCIETE4.) introduites par assignation du27 octobre 2016sont irrecevables. Les demandes en obtention d’une indemnité de procédure formulées par les diverses parties dans le cadre du rôle182103sont à rejeter, alors que la condition de l’iniquité requise par la loi fait défaut. QUANT AU BIEN-FONDE DE LA DEMANDE EN REMBOURSEMENT DU PRÊT Pour justifier sa demande en paiement,SOCIETE1.)expose que la date d’échéance du Prêt aurait été reportée une dernière fois au 12 août 2016, de sorte qu’à compter de cette date le principal et les intérêts auraient été dus. En l’absence de tout remboursement, et tel que relevé à l’appui de son courrier du 24 août 2016,SOCIETE1.)sollicite, en sa qualité d’agent des sûretés, le remboursement des sommes redues. SOCIETE3.)fait état du comportement déloyal d’SOCIETE1.)(couplé avec les agissements de son actionnaire) pour qualifier la dénonciation du Prêt de «rupture abusive de crédit». En raison de l’ensemble des griefs reprochés, elle réclame la nullité de la résiliation du Prêt intervenue le 24 août 2016 en application de la maxime «fraus omnia corrumpit» et sollicite le rétablissement du concoursbancaire. Les griefs émis parSOCIETE3.)(pour qualifier les agissements adverses de frauduleux) peuvent être regroupés en trois catégories, à savoir la rupture abusive et prématurée du crédit, la rupture abusive des négociations de refinancement avec SOCIETE8.)et finalement la violation du secret bancaire parSOCIETE1.)en raison de la divulgation d’informations vis-à-vis de son actionnaire et vis-à-vis d’SOCIETE8.), deSOCIETE11.)et deSOCIETE12.). Quant à la rupture abusive et prématurée du crédit,il est admis que lorsque le banquier s’engage à accorder un crédit, il doit agir conformément à la convention de crédit et laisser les fonds à la disposition de son client jusqu’à l’échéance convenue. S’il rompt la convention de crédit, le banquier peut engager sa responsabilité, en particulier si la rupture intervient de manière brusque et abusive (La responsabilité du banquier en droit bancaire privé luxembourgeois, Alex Schmitt et Elisabeth Omes, page 127 et s.). Lorsque le crédit est consenti pour unedurée déterminée, l'établissement de crédit a le devoir de lemaintenir jusqu'à la date prévue. Après cette date, le banquier retrouve en principe son entière liberté. Le principe reçoit cependant les mêmes tempéraments que ceux admis pour les crédits à durée indéterminée. Le crédit peut donc être interrompu en cas de comportement gravement répréhensible de l'emprunteur ou en cas de situation irrémédiablement compromise de ce dernier (Cass. com., 24mars 2015: Banque et droit juill-août 2015, p.25, obs.T. Bonneau). Un autre tempérament est d'origine jurisprudentielle. Le non-renouvellement d'un crédit à durée déterminée peut être une source de responsabilité dès lors qu'il est abusif, principalement parce que l'établissement de crédit a fait preuve d'unmanque de loyauté (cf. JurisClasseur Banque-Crédit–Bourse Fasc. 500, n°190 et s.).

16 En l’espèce, il échet de relever queSOCIETE3.)estime qu’SOCIETE1.)aurait agi de manière abusive en envoyant un courrier de résiliation sans préavis en date du 24 août 2016. A titre liminaire, il convient de retenir queSOCIETE3.)ne conteste pas que la date d’échéance du Prêt (telle que reportée à plusieurs reprises) a finalement été fixée au 12 août 2016. Sur base des stipulations contractuelles,SOCIETE1.)étaitdès lors en droit de réclamer le remboursement du Prêt à compter du 12 août 2016, situation qui était parfaitement connue parSOCIETE3.). Il n’est par ailleurs pas contesté queSOCIETE3.)n’a pas été en mesure d’honorer ses engagements et n’a pas remboursé le Prêt. Il est encore constant en cause que les problèmes financiers deSOCIETE3.) remontaient à plusieurs mois et ont pris leur origine dans la détérioration de la situation financière deSOCIETE11.)alors que cette dernière n’était plus en mesure de faire remonter des liquidités pour permettre àSOCIETE3.)de rembourser les montants redus sous le Prêt (cf. le courriel deSOCIETE3.)àSOCIETE1.)du 23 février 2016 contenant comme annexe le courrier deSOCIETE11.)à ses propres actionnaires,SOCIETE9.)etSOCIETE3.), du même jour, et à l’appui duquel SOCIETE3.)sollicite un «Interest Holiday on all our debt to you till 15th of April 2016»). Sur base des pièces versées encause, le tribunal retient qu’SOCIETE1.)a été d’accord, pendant des mois, à reporter les échéances du Prêt, afin de permettre au groupeSOCIETE3.)de trouver une solution de refinancement. Il est par ailleurs établi que cette solution devait nécessairement englober et le Prêt entreSOCIETE3.) etSOCIETE1.)et celui entreSOCIETE11.)etSOCIETE12.), alors que la faculté pour SOCIETE3.)de rembourser lePrêt àSOCIETE1.)était directement conditionnée par la réception de liquidités deSOCIETE11.)(cf. les correspondances du 23 février 2016). Contrairement aux développements deSOCIETE3.), ce n’est pasSOCIETE1.)et SOCIETE6.)qui auraient «artificiellement provoqué la mise en défaut de SOCIETE3.)» mais cette situation existait depuis des mois et était due à la baisse du prix dunitrate d’ammonium. SOCIETE3.)ne pouvait ainsi ignorer que l’absence d’accord pour un report supplémentaire de l’échéance allait nécessairement provoquer un «event of default». Cette situation n’était aucunement imprévisibleet il est dès lors faux de prétendre que la notification de l’existence d’un «event of default» et la déchéance du Prêt (à relever que le principal était de toute façon déjà dû depuis le 12 août 2016) seraient intervenues de manière prématurée ou de façon déloyale. Pour conclure, il convient de retenir qu’SOCIETE1.)n’a fait qu’appliquer les termes contractuels du Prêt et, après avoir décidé qu’elle n’accordera pas un report supplémentaire de l’échéance contractuelle, elle a valablement notifié l’existence d’un «event of default». Les reproches d’une rupture abusive et prématurée du crédit sont dès lors infondés.

17 Quant aux affirmations consistant à dire qu’SOCIETE1.)et son actionnaire auraient sabotéles négociations avecSOCIETE8.)afin de prendrele contrôle de l’usine, ces reproches restent à l’état de pure allégation. En premier lieu, il échet en effet de relever qu’SOCIETE1.)etSOCIETE6.)n’étaient aucunement obligées d’accorder une garantie collatérale (ou de soumettre d’autres propositions)pour sauver le refinancement. Dans ces conditions, les reproches relatifs au caractère déraisonnable des conditions du «term-sheet» sont à rejeter en bloc (à relever queSOCIETE3.)passe d’ailleurs sous silence le fait que l’offre du 24 août 2016 a été précédée d’une période de négociation de deux semaines durant laquelleSOCIETE6.)a notamment, et de façon constante, insisté sur le paiement immédiat des intérêts échus). Par ailleurs, et pour être complet, il convient encore de relever que les reproches de sabotage ne tiennent aucunement compte de l’existence des sûretés détenues par SOCIETE1.)et parSOCIETE12.). D’un côté,SOCIETE1.)disposait de toute façon d’un gage sur les actions détenues parSOCIETE10.)dansSOCIETE9.)et d’un gage sur les actions détenues par SOCIETE3.)dansSOCIETE9.). En raison du non-remboursement du Prêt, et au lieu de participer aux négociations en vue du refinancement,SOCIETE1.)aurait dès lors simplement pu exécuter son gage et prendre le contrôle d’SOCIETE9.)et, par ce biais, deSOCIETE11.)(SOCIETE9.)détenant 90% du capital deSOCIETE11.)). De l’autre côté,SOCIETE1.)avait forcément connaissance du risque que SOCIETE12.)allait exécuter ses propres sûretés sur les actions deSOCIETE11.). Ce constat met également en doute (faute d’utilité pourSOCIETE1.)/SOCIETE6.)) la thèse d’un acte de sabotage prémédité dans le chef d’SOCIETE1.), respectivement de son actionnaire. SOCIETE3.)reste encore en défaut d’expliquer dans quelle mesureSOCIETE1.), respectivementSOCIETE6.), serait responsable pour le non-accomplissement des «conditions suspensives» dans le cadre du prêt signé avecSOCIETE8.). Il résulte en effet d’uncourriel de Baker & McKenzie du 6 août 2016 que c’étaitSOCIETE11.) qui n’a pas été en mesure de réaliser les conditionsprévues (notamment «for not being able to comply with the Debt Service Coverage Ratio»). Quant au paiement des «front fees»,SOCIETE3.)reste également en défaut d’expliquer dans quelle mesureSOCIETE1.), respectivementSOCIETE6.)serait responsable pour le défaut de paiementde ces «fees», respectivement dans quelle mesure elles auraient pu (et dû) accorder un prolongement du délai de paiement de ces frais. Contrairement aux développements deSOCIETE3.)(cf. page 12 de sa note de plaidoiries: «SOCIETE8.)avait dans ce courrier également marqué son consentement avec une extension du délai au profit deSOCIETE3.)-SOCIETE11.) aux fins de payer les fameux front fees»),SOCIETE8.)n’avait d’ailleurs aucunement accepté un report du délai, mais avait simplement indiqué qu’elle va analyser la demande de report (cf. courrier du 5 août 2016: «SOCIETE8.)is currently considering this request»).

18 Dans ces conditions, et à défaut d’éléments probants établissant la thèse de l’existence d’un acte de sabotage, le tribunal retient que l’opération de refinancement a échoué en raison du fait queSOCIETE3.)etSOCIETE11.)n’ont pas été en mesure de respecter les engagements financiers et de lever l’ensemble des conditions suspensives. Finalement, et en ce qui concerne les reproches de violation du secret bancaire, le tribunal note en premier lieu qu’il y a eu des négociations multilatérales entre l’ensemble des parties concernées, ceci en vue de trouver un refinancement global du groupeSOCIETE3.). Dans ces conditions, l’existence des divers prêts (c’est-à-dire les prêts accordés par SOCIETE1.)et parSOCIETE12.), ainsique celui négocié avecSOCIETE8.)) était nécessairement connue par toutes les parties en cause. Il est ainsi évident qu’SOCIETE8.),SOCIETE12.)etSOCIETE11.)(cette dernière a d’ailleurs directement remboursé les intérêts du Prêt pour compte deSOCIETE3.)) avaient connaissance du prêt d’SOCIETE1.)àSOCIETE3.). Il est encore établi queSOCIETE3.)a elle-même participé aux négociations avec SOCIETE6.)et a impliquéSOCIETE12.)dans ces mêmes négociations (cf. pièce n°20 de la farde de pièce n°II de l’étude A&O). SOCIETE3.)avait d’ailleurs auparavant déjà invitéSOCIETE6.)à entrer en contact direct avec notammentSOCIETE12.)etSOCIETE8.)pour négocier le term-sheet (courriel du 15 août 2016, pièce n°19 de la farde de pièce n°II de l’étude A&O). Dans ces conditions, la divulgation de l’existence du Prêt (à supposer qu’SOCIETE1.)soit à l’origine de la divulgation initiale) ne saurait être considérée comme manœuvre frauduleuse dans le chef d’SOCIETE1.). La même remarque s’impose en ce qui concerne lescourriers envoyés suite à la dénonciation du Prêt. Les courriers du 24 août 2016, envoyés parSOCIETE1.)àSOCIETE12.)et à SOCIETE11.), s’inscrivent dans le contexte d’une éventuelle exécution des sûretés parSOCIETE1.), en sa qualité d’agent et d’agentdes sûretés. Indépendamment de la question de savoir dans quelle mesureSOCIETE1.)(en sa qualité d’agent et d’agent des sûretés) a été autorisée à divulguer ces informations d’un point de vue de son obligation au secret en tant que banquier deSOCIETE3.), l’envoi de ces courriers ne saurait être qualifié de manœuvres déloyales permettant à SOCIETE3.)d’invoquer la maxime «fraus omnia corrumpit » pour s’opposer au remboursement du Prêt. L’obligation de remboursement, qui existe en raison de l’échéancecontractuelle du Prêt et qui profitera au final àSOCIETE2.), ne saurait être mise en cause par le comportement postérieur d’SOCIETE1.)au niveau des démarches préparatoires pour l’exécution de sûretés. Au vu de l’irrecevabilité de l’assignation du 27 octobre 2016, et faute de pertinence dans le cadre de l’analyse du bien-fondé de la demande en remboursement du Prêt,

19 le tribunal ne s’attardera dès lors pas davantage sur les reproches portant sur la violation du secret bancaire formulés parSOCIETE3.). S’estimant victime d’une violation du secret bancaire, il lui est loisible de déposer plainte pénale et de réclamer, le cas échéant, une indemnisation d’un éventuel préjudice subi qui serait en lien causal avec la violation alléguée. Dans ces conditions,la demande principale en remboursement du Prêt, telle qu’introduite parSOCIETE1.)en sa qualité d’agent des sûretés, est à déclarer fondée. Faute de toute contestation circonstanciée en ce qui concerne les montants réclamés,SOCIETE3.)est à condamner à payer àSOCIETE1.)la somme réclamée, soit 93.572.064,79 USD, avec les intérêts conventionnels prévus de 13,5% + LIBOR, à partir du 12 août 2016 jusqu’à solde. SOCIETE1.)conclut encore à l’exécution provisoire sans caution du jugement à intervenir. Les jugements rendus en matière commerciale sont exécutoires par provision de plein droit, mais moyennant caution. L’exécution provisoire sans caution ou justification de solvabilité suffisante ne peut être ordonnée que dans les cas autorisés par l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile, à savoir, lorsqu’il y a titre non attaqué ou condamnation précédente dont il n’y a pas appel. Tel n’étant pas le cas en l’espèce, il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire du présent jugement sans caution. Il y a encore lieu d’allouer àSOCIETE1.)une indemnité de procédure de 1.500.- EUR de la part deSOCIETE3.)en ce qui concerne le rôle n°180198, alors qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge les frais exposés non compris dans les dépens. Les autres demandes de même nature sont à rejeter, alors que la condition de l’iniquité requise par la loi fait défaut. P a r c e s m o t i fs: le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, ordonnela jonction des rôles n°180198et n°182103, déclarela demande introduite par assignation du27octobre 2016 irrecevable, déclarela demande introduite par assignation du6 octobre 2016recevable, ditladite demande fondée, condamnelasociété anonymeSOCIETE3.)GROUPSA à payer à la société anonymeSOCIETE1.)SA, en sa qualité d’agent des sûretés, la somme de 93.572.064,79 USD, avec les intérêts conventionnels prévus de 13,5% + LIBOR, à compter du 12 août 2016 jusqu’à solde,

20 ditencore fondée la demandedela société anonymeSOCIETE1.)SAen obtention d’une indemnité de procédure jusqu’à concurrence de 1.500.-EUR, condamnelasociété anonymeSOCIETE3.)GROUPSA à payer à la société anonymeSOCIETE1.)SA une indemnité de procédure de 1.500.-EUR, ditnon fondées les autres demandes en obtention d’une indemnité de procédure et endéboute, ditqu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire du présent jugement sans caution, condamnelasociété anonymeSOCIETE3.)GROUPSAaux frais et dépens.