Tribunal d’arrondissement, 26 juin 2025, n° 2025-04234

Jugement commercial 2025TALCH06/00316 Audience publique du jeudi,vingt-sixjuindeux mille vingt-cinq. Numéro de rôle TAL-2025-04234 Liquidation n°L-14942/25 Composition: Nadège ANEN, vice-présidente; Alix KAYSER,1 er juge; Julie CORREIA,juge-déléguée; ClaudeFEIT, greffière. Entre: MonsieurPERSONNE1.), demeurantprofessionnellementàADRESSE1.), en sa qualité d’associé unique et gérant unique de la sociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, élisantdomicile en l’étudeM&S LAWSARL,avecsiège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et desSociétés de Luxembourg sous lenuméroB 215086,représentéeaux fins des présentespar MaîtreJoram MOYAL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demandeurpartierce-opposition, comparantpar MaîtreShiva MIR MOTAHARI,avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en remplacement de MaîtreJoramMOYAL, avocat à la Coursusdit, et: 1)Monsieur leProcureur d’Etatprès le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ayant ses bureaux à L-2080 Luxembourg, Bâtiment PL, Cité Judiciaire, Plateau du St. Esprit, défendeur surtierce-opposition, comparant parMadame Claire KOOB,substitutdu Procureur d’Etat, 2)MaîtreSelena CORZO, avocat à la Cour,demeurant professionnellementà Kehlen, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de lasociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.) SARL, défenderessesurtierce-opposition,comparant en personne,

2 3)la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO1.),représentée par songérant unique actuellement en fonctions, déclarée dissoute et en liquidation judiciaire par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en date du 13 février 2025, défenderessesurtierce-opposition,défaillante. ___________________________________________________________________ ____ FAITS: Par exploit de l’huissier de justicesuppléant Luana COGONI, en remplacement de l’huissier de justice Véronique REYTER d’Esch-sur-Alzette, en date du30 avril2025, ledemandeur partierce-oppositionafait donner assignation aux défendeurs surtierce-opposition à comparaître levendredi,16 mai2025à9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,siégeant en matière commerciale,deuxièmechambre, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, Bâtiment CO, 1 er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit:

3 L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2025-04234du rôle pour l’audience publiquedu 16 mai2025devant ladeuxièmechambre, siégeant en matière commercialeet remise à celle du20 mai2025devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire fut utilement retenue lors del’audience publiquedu19 juin2025, audience lors de laquelle lesdébats eurent lieu comme suit: MaîtreShiva MIR MOTAHARI,en remplacement de MaîtreJoram MOYAL,donna lecture de l’actede tierceoppositionet exposa ses moyens. MaîtreSelena CORZO,priseen sa qualité de liquidateur judiciaire de lasociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, répliqua et exposa ses moyens. Le représentant du Ministère Public fut entendu en ses conclusions. Madamele juge-commissaire Alix KAYSERfit son rapport oral au tribunal. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement quisuit: Revu le jugement du 13 février 2025, rendu par le tribunal de ce siège, statuant sur une requête de Monsieur le Procureur d’Etat datée du 23 janvier 2025 et par défaut à l’égard de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL (ci-après «SOCIETE1.)»), ayant rapporté la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’encontre de cette dernièreetenayant ordonné la liquidation. Par acte d’huissier du 30 avril 2025,PERSONNE1.)(ci-après «PERSONNE1.)»), agissant en sa qualité de gérant et d’associé unique d’SOCIETE1.), a relevé tierce-opposition contre le prédit jugement. PERSONNE1.)demande au tribunal de mettre à néant le jugement du 13 février 2025 et de le rapporter. A l’appui de sa demande,PERSONNE1.)expose que la société anonymeSOCIETE2.)SA (ci-après «SOCIETE2.)») s’est engagée, suivant une lettre d’intention du 23 avril 2025, à enregistrer le siège social d’SOCIETE1.)à son adresse. En ce qui concerne les bilans pour les exercices 2020 à 2023, ces derniers auraient entretemps été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés (ci-après «RCS»). Le bilan pour l’exercice 2024 aurait été préparé, mais n’aurait pas pu être approuvé et partant pas non plus publié, au vu de l’état de liquidation de la société. Les dettes d’SOCIETE1.)auraient été réglées et le montant des frais d’administration de la liquidation et des honoraires du liquidateur aurait été consigné sur le compte tiers du mandataire dePERSONNE1.), qui se porte fort, à l’audience de plaidoiries, du paiement de ces frais et honoraires dès le rabattement de la liquidation. La liquidatrice se rapporte à prudence de justice quant au bien-fondé de la demande de PERSONNE1.). Elle précise que le seul créancier, l’Administration des contributions directes, a été payé et a renoncé suivant courrier du 13 juin 2025 à sa déclaration de créance.

4 Le Ministère public s’est également rapporté à prudence de justice. L’opposition est recevable pour avoir été interjetée dans les formes et délais de la loi. L’article 1 er de la loi modifiée du 28 octobre 2022portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation (ci-après la «Loi du 28 octobre 2022») dispose que toute société commerciale tombant sous le champ d’application de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui n’a pas de salariés et qui ne dispose pas d’actif, peut faire l’objet d’une procédure dedissolution administrative sans liquidation à l’initiative du Procureur d’Etat. Aux termes de l’article 13 (1) de la Loi du 28 octobre 2022, si des actifs apparaissent postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du Procureur d’Etat, rapporter la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société et en ordonner la liquidation. L’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit que le tribunal a la faculté d’ordonner la mise en liquidation d’une société qui a contrevenu gravement aux dispositions du droit pénal, du droit des sociétés ou du droit d’établissement, en appréciant, au cas par cas, si les contraventions constatéeslejustifient. Il ne ressort pas des éléments du dossierqu’SOCIETE1.)exercerait une activité illégale ou répréhensible au Luxembourg ou à l’étrangeret qu’elle serait une société «coquille-vide» dépourvue d’activité et d’organes sociaux. Il y a, dès lors, lieu d’apprécier si les contraventions au droit des sociétés constatées justifientla liquidation. Il ressort des éléments du dossier qu’SOCIETE2.)s’est engagée à domicilierSOCIETE1.) dès le rabattement de la liquidation, que les comptes sociaux des exercices 2020 à 2023 ont été déposés au RCS et que les comptes sociaux de l’exercice 2024 ont été préparés. Au demeurant, les frais d’administration de la liquidation ainsi que les honoraires du liquidateur ont été consignés sur le compte tiers du mandataire dePERSONNE1.), qui se porte fort du paiement de ces frais dès le rabattement de la liquidation. Le maintien de la liquidation d’SOCIETE1.)n’est pas justifié au vu des circonstances particulières de l’espèce. Il y a, dès lors, lieu de rapporter le jugement de mise en liquidation du 13 février 2025. Les frais et dépens de l’instance restent à charge d’SOCIETE1.), étant donné que c’est par ses négligences que la procédure de liquidation judiciaire a été déclenchée. Parcesmotifs: letribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale,statuantpar défautà l’encontre de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)SARL et contradictoirement à l’égard des autres parties, après avoir entendu le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions et sur rapport du juge-commissaire, reçoitla tierce-opposition;

5 ladéclarefondée; ditque le jugement du 13 février 2025 ayantrapporté la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL est rapporté et à tenir comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce jugement et qui en ont été la conséquence; ditque les fonctions du liquidateur et du juge-commissaire cessent immédiatement; remetla société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLaumême état qu’avant le prédit jugement du13 février 2025; condamnela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLaux frais et dépensde l’instance, ainsi qu’aux frais d’administration de la liquidation et aux honoraires du liquidateur; ordonnel’exécution provisoire sans caution du présent jugement.