Tribunal d’arrondissement, 28 juin 2024

No. Rôle: 176227 No. 2024TALREFO/00309 du28 juin 2024 Audience publique extraordinaire des référés duvendredi,28 juin 2024, tenue par Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge desréférés, en remplacement du Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,assisté dugreffierLoïc PAVANT. DANS LA CAUSE E N T R E 1)PERSONNE1.), demeurant àADRESSE1.), 2)PERSONNE2.), demeurant àADRESSE2.), 3)la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)S.àr.l., établie et ayant son siège social àADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de ADRESSE4.)sous le numéroNUMERO1.), représentée par ses gérants actuellement en fonctions,sinon par tout autre organe autorisé à la représenter légalement, élisant domicile en l’étude de MaîtreMarie BENA, avocat, demeurant à Luxembourg, parties demanderessescomparant parMaître Fanny GILLIERS, avocat, en remplacement deMaîtreMarieBENA, avocat,les deuxdemeurant à Luxembourg, E T 1)PERSONNE3.), demeurant à L-ADRESSE5.), 2)la société anonymeSOCIETE2.)S.A., établie et ayant son siège social à L- ADRESSE6.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, sinon part tout autre organe autorisé à la représenter légalement,

3)PERSONNE4.), demeurant àADRESSE7.), 4)la société civileSOCIETE3.)S.C., établie et ayant son siège social àADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés deADRESSE4.)sous le numéroNUMERO3.), représentée par son associé-gérant actuellement en fonctions, sinon partout autre organe autorisé à la représenter légalement, 5)la société anonymeSOCIETE4.)SA, établie et ayant son siège social à L- ADRESSE6.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO4.), représentée par son administrateur provisoire Maître Yann BADEN, avocat, demeurant à Luxembourg, parties défenderesses sub 1) et sub 2)comparant par MaîtreVirginie HEIB, avocat, en remplacement de Maître Esbelta DE FREITAS, avocat, les deux demeurant à Luxembourg, parties défenderesses sub 3) et sub 4)ayantinitialementcomparu parMaître Marc PETIT, avocat, demeurant à Luxembourg,ne comparant pasà l’audience du24 juin 2024, partie défenderesse sub 5)comparant parMaître Bruno VIER, en remplacement de MaîtreYann BADEN, avocat,les deuxdemeurant àGonderange. F A I T S : Suite au courrier deMaîtreMarie BENAdu30 mai 2024, l’affaire fut réappelée à l’audience publiquedes référésordinairesdu lundi matin,24 juin 2024. A cette audience, Maître Fanny GILLIERS, Maître Virginie HEIB et Maître Bruno VIER furent entendus en leurs explications. PERSONNE4.)et lasociété civileSOCIETE3.)S.C.ne comparurent pasà cette audience. Sur cele juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’ O R D O N N A N C E qui suit:

Vul’ordonnance de référé numéro365/2016du 8 juillet 2016 ayant nomméMaître Yann BADENadministrateur provisoire de la société anonymeSOCIETE4.)S.A.(ci- après «la sociétéSOCIETE4.)»ou «la Société»)pendant une durée de douze mois, renouvelable le cas échéant, avec la mission de gérer et d’administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus selon les lois et usages du commerce, et notamment ceux plus amplement repris au dispositif de l’ordonnance précitée. Vu l’ordonnance de référé numéro359/2017du 16 juin 2017 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2018TALREFO/330 du 4 juillet 2018 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2019TALREFO/00310 du 5 juillet 2019 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro2020TALREFO/00269 du 3 juillet 2020 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro 2021TALREFO/00348 du 2 juillet 2021 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois. Vu l’ordonnance de référé numéro2022TALREFO/00269 du 8 juillet 2022 ayant prolongéle mandat de l’administrateur provisoirepour une nouvelle période se terminant le 31 octobre 2022, renouvelable le caséchéant, et ayant fixé l’affaire pour plaidoiries à l’audience publique ordinaire des référés du lundi matin, 3 octobre 2022. Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00384 du 7 octobre 2022 ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 31 octobre 2022 pour une nouvelle période se terminant le 8 juillet 2023. Vu l’ordonnance de référénuméro2023TALREFO/00238du 22 juin 2023ayant prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2023 pour une nouvelle période se terminant le 8 juillet 2024. Vu l’ordonnance de référé numéro2023TALREFO/00449du1 er décembre 2023. Le mandat de l’administrateur provisoire étant limité dans le temps et venant à expiration le 8 juillet prochain, il convient de statuer sur à la demande de PERSONNE1.), dePERSONNE2.)et de la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.) S.àr.ldéposée le30 mai 2024 au greffe du tribunal et tendant à voir prolonger le mandat de l’administrateur provisoire pour une durée supplémentaire d’une année.

Il résulte des renseignements fournis à l’audience publique du 24 juin 2024 quela société anonymeSOCIETE4.)S.A.n’est actuellement toujours pas en mesure de fonctionner normalement sans administrateur provisoire, dans la mesure où quatre instances au fond opposant les actionnaires de ladite société, dont trois pendantes devant le Tribunal d’arrondissement de ce siège et inscrites au rôle sous les numéros TAL- 2021-00199, TAL-2022-03423 et TAL-2022-05046, et une pendante devant la deuxième chambre de la Cour d’appel et inscrite sous le numéro CAL-2021-00580 du rôle, sont en cours. Enoutre, les procédures pénales faisant suite à deux plaintes avec constitution de partie civile, déposées en date des 13 mai 2016 et 9 juin 2020, ne sont toujours pas terminées. Il en suit que la demande de prolongation du mandat de l’administrateur provisoire de la société anonymeSOCIETE4.)S.A., qui a rencontré l’assentiment de toutes les parties représentées à l’audience publique du24juin 2024, est dans l’intérêt de la société, de sorte qu’il y a lieu de retenir que le mandat de Maître Yann BADEN estprolongé à partir du 8 juillet 2024pour une nouvelle période de douze mois, renouvelable le cas échéant. En vertu des articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, un extrait de la présente ordonnance est à publier au registre du commerce et des sociétés. P A R C E S M O T I F S NousPhilippe WADLÉ,premier jugeau Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement, disons que le mandat de Maître Yann BADEN commeadministrateur provisoire de la société anonymeSOCIETE4.)S.A., avec siège social à L-ADRESSE6.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO7.),est prolongé à partir du8 juillet 2024pour une nouvelle périodese terminant le 8 juillet 2025, renouvelable le cas échéant; disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera publié au registre de commerce et des sociétés; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours; mettons les frais de l’instance à charge dela société anonymeSOCIETE4.)S.A.