Tribunal d’arrondissement, 31 octobre 2025, n° 2025-06047

1 No. Rôle: TAL-2025-06047 + TAL-2025-07281 No. 2025TALREFO/00558 du 31 octobre 2025 Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 31 octobre 2025, tenue par Nous Katia FABECK, Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et àLuxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assistée du greffier Loïc PAVANT. I. DANS LA CAUSE E N T R E la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO1.), représentée par son collège de gérance actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude deELVINGER HOSS PRUSSEN, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO2.), inscrite à la liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Pierre ELVINGER, avocat à la Cour, qui est constituée et occupera, partie demanderessecomparant par la société anonyme ELVINGER HOSS PRUSSEN SA, représentée par Maître Michel NICKELS,avocat, en remplacement de Maître Pierre ELVINGER, avocat, les deux demeurant à Luxembourg, E T 1)la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE3.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO3.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,

2 2)PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE4.), 3)PERSONNE2.), demeurant à F-ADRESSE5.), partiedéfenderesse sub 1)comparant par Maître Antoine MALHERME, avocat, en remplacement de Maître Nicolas TIELTGEN, avocat, les deux demeurant à Luxembourg, partie défenderesse sub 2)comparant par la société à responsabilité limitéeMOLITOR Avocats à la Cour SARL,représentée par Maître THIEBAUD Philippe, avocat, demeurant à Luxembourg, partie défenderesse sub 3)comparant par Maître Pierre HURT, avocat, demeurant à Luxembourg. II. DANS LA CAUSE E N T R E la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO1.), représentée par son collège de gérance actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude de ELVINGER HOSS PRUSSEN, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO2.), inscrite à la liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Pierre ELVINGER, avocat à la Cour, qui est constituée et occupera, partie demanderesse en interventioncomparant par la société anonyme ELVINGER HOSS PRUSSEN SA, représentée par Maître Michel NICKELS, avocat, en remplacement de Maître Pierre ELVINGER, avocat, les deuxdemeurant à Luxembourg, E T

3 la sociétéSOCIETE3.)LLP, unelimited liability partnershipde droit anglais, établie et ayant son siège social àADRESSE6.)en Angleterre, immatriculée au Companies House sous le numéroNUMERO4.), représentée par ses représentants dûment habilités, partie défenderesse en interventioncomparant par Maître Pierre HURT, avocat, demeurant à Luxembourg. F A I TS :

4 A l’appel de la cause à l’audience publique des référés ordinaires du lundi après-midi, 20 octobre 2025, Maître Michel NICKELS donna lecture de l’assignation et de l’assignation en intervention ci-avant transcrites et exposa ses moyens. Maître Antoine MALHERME, Maître THIEBAUD Philippe et Maître Pierre HURT furent entendus en leursmoyens et explications. Sur ce le juge prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’ O R D O NN A N C E qui suit: Procédure Par exploit d’huissier de justice du 2juillet2025,la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)SARL (ci-après «la sociétéSOCIETE1.)»)a fait donner assignation àla sociétéà responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL (ci-après «la sociétéSOCIETE2.)» ou «laSOCIETE4.)»), àPERSONNE1.)et àPERSONNE2.)(ci-après «les Défendeurs») àcomparaître devantlaPrésidentedu Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, aux fins devoir : -principalement, sur base de l’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile, constater le trouble manifestement illicite résultant pour la sociétéSOCIETE1.) de l’inexécution des obligationscontractuelles par les Défendeurs de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)et partant enjoindre aux Défendeurs de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)sous peine d’astreinte de 10.000.-euros par jour de retard à partir de la signification de l’ordonnance à intervenir; -subsidiairement,sur base de l’article 932alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile, constater l’urgence et l’absence de contestations sérieuses relatives aux obligations contractuelles des Défendeurs de procéder à la dissolution de la société SOCIETE2.)et partant enjoindre aux Défendeurs de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)sous peine d’astreinte de 10.000.-euros par jour de retard à partir de la signification de l’ordonnance à intervenir; Aux termes de son assignation,la sociétéSOCIETE1.)sollicite encore la condamnation des Défendeurs solidairement, sinon chacun pour sa part, à lui payer une indemnitéde procédure de5.000.-euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, l’exécution provisoire de l’ordonnance à intervenir sur minute et avant enregistrement,

5 ainsi que la condamnation des Défendeurs solidairement, sinon chacun pour sa part, aux frais et dépens de l’instance. Cette affaire a été inscrite sous le numéro TAL-2025-06047du rôle. Par exploit d’huissier de justice du18 août2025, la sociétéSOCIETE1.)a fait donner assignation àla sociétéde droit anglaisSOCIETE5.)LLP(ci-après «la société SOCIETE5.)»)à comparaître devant la Présidente du Tribunald’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, aux fins devoir : -direqu’elle est tenued’intervenir dans l’instance principale introduite par l’assignation du 2 juillet 2025; -principalement, sur base de l’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile et,subsidiairement, sur base de l’article 932 alinéa 1 er du même code, enjoindre à la sociétéSOCIETE5.)de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)sous peine d’astreinte de 10.000.-euros par jour de retard à partir de la signification de l’ordonnance à intervenir. Auxtermes de son assignationen intervention, la sociétéSOCIETE1.)sollicite encore l’exécution provisoire de l’ordonnance à intervenir sur minute et avant enregistrement. Cette affaire aété inscrite sous le numéro TAL-2025-07281du rôle. Faits La sociétéSOCIETE2.)détient 13,12 % du capital de la société anonymeSOCIETE6.)SA, une banque établie à Luxembourg, aux côtés de la sociétéSOCIETE1.)qui détient 79,63%. Le litige s’inscrit dans la cadre de négociations entre parties relatives à la sortie de PERSONNE1.)de la société anonymeSOCIETE6.)SA en sa qualité deChief Executive Officer(CEO) et d’actionnaire indirect de cette dernièrevia la sociétéSOCIETE2.). Plusieursaccords conclus en février et avril 2025 (ALIAS1.),Side Agreement, Shareholders’Agreement) imposaient la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)après la sortie dePERSONNE1.)de la société anonymeSOCIETE6.)SA. PERSONNE1.)était associé minoritaire de la sociétéSOCIETE2.)à hauteur de 33,62% et la société de droit anglaisSOCIETE5.)était associémajoritaire de la sociétéSOCIETE2.)

6 à hauteur de 67,37%, cette dernière étant détenue à 100% de son capital par PERSONNE2.). Par contrat de rachat conclu le 18 mai 2025 avec effet au 27 mars 2025 entre l’acheteur, la sociétéSOCIETE2.), représentée par son gérantPERSONNE1.), et le vendeur, PERSONNE1.)lui-même, ce dernier a cédé ses parts dans la sociétéSOCIETE2.)à la sociétéSOCIETE2.), de sorte quePERSONNE1.)ne figure plus comme associé dans le registre de commerce et des sociétésde cette dernière. PERSONNE1.)a été révoqué de son mandat de gérant de la sociétéSOCIETE2.)le 17 juin 2025. Appréciation Dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, il y a lieu de joindre les deux rôles ci-dessus énoncés pour y statuer par une seule et même ordonnance. 1) Quant au moyen d’irrecevabilité tiré de l’absence d’intérêt à agir de la société SOCIETE1.)surbase duSide Agreementdu 9 février 2025 PERSONNE1.)conclut à l’irrecevabilité de la demande de la sociétéSOCIETE1.)dirigée à son égard etbasée sur leSide Agreementdu 9 février 2025 pour défaut d’intérêt à agir en ce que cette dernière n’est pas titulaire d’un droit contractuel au titre de ce contrat pour l’avoiruniquementsigné au titre d’un «acknowledgment». LasociétéSOCIETE1.)réplique qu’en sa qualité de signataire de ladite convention, elle serait en droit de s’en prévaloirà l’égard dePERSONNE1.). En l’espèce, ilest constant en cause que leSide Agreementdu 9 février 2025a étéconclu entrePERSONNE1.)etPERSONNE2.), enprésence de la sociétéSOCIETE1.)et de la société anonymeSOCIETE6.)SA, ces dernièresl’ayantsigné avec la mention «acknowledged by». Selon la doctrine et la jurisprudence, l'intérêt à agir existe lorsque le résultat de la demande introduite est de nature à modifier ou à améliorer la condition juridique du demandeur, respectivement lorsque la demande est de nature à présenter pour lui une utilité ou un avantage (Thierry Hoscheit, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 997, p. 567).

7 Il suffit que le demandeur affirme que tel est le cas. L'existence du droit ou de la lésion invoquée influe non pas sur la recevabilité de la demande, mais sur son bien-fondé. L'existence réelle du droit invoqué n'est pas appréciée au stade de la recevabilité de la demande (TAL 4 juillet 2012, Pas. 36, p. 180;CA, 31 mars 2021;n° CAL-2021-00049 du rôle). Il est aujourd’hui admis que d’une façon générale, la qualité à agir n’est qu’un aspect particulier de l’intérêt à agir et est absorbée par celui-ci en ce sens que les deux notions se confondent : le titulaire de l’intérêt à agir a en même temps qualité pour agir(Thierry Hoscheit, ouvrage précité,n1005, p. 573). Il en découle que l’action introduite par la sociétéSOCIETE1.)à l’égard, entre autres, de PERSONNE1.)sur base notamment duSide Agreementest à déclarer recevable alors qu’elle tend àl’exécution forcée d’une stipulation contractuelle de dissolution pesant prétendument surPERSONNE1.)et qu’elle est basée sur l’assertion qu’elle est partie contractante à part entière duSide Agreement, tout en précisant que la recevabilité de l’action ainsi envisagée ne dispense pas de l’examen au fond de la question de savoir sila sociétéSOCIETE1.)peut effectivement se prévaloirjuridiquement duSide Agreementdu 9 février 2025. Le moyen d’irrecevabilité tiré du défaut d’intérêt à agir estdès lorsà rejeter. 2) Quant à la demande de mise hors cause de la sociétéSOCIETE5.) La sociétéSOCIETE5.)sollicite sa mise hors cause en ce qu’elle ne serait débitrice d’aucune obligation contractuelle de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.). Elle donne encore à considérer que la Première Résolution des Résolutions écrites des associés de la sociétéSOCIETE2.)du 11 février 2025 ne ferait pas d’elle une partie contractante aux contrats yénumérés. LaPremière Résolution des Résolutions écrites des associésde la sociétéSOCIETE2.)du 11 février 2025, à savoirPERSONNE1.)et la sociétéSOCIETE7.),est libellée comme suit: «The Shareholders acknowledged the terms of theALIAS1.)and the Side Agreement, and approved in all aspects the entry into, the delivery and due performance of theALIAS1.), the Side Agreement, theALIAS1.)Actions and the Conflicted Transaction. The Shareholders instructed and delegated all necessary powers to any manager of the Company, each acting individually with full powers of substitution, to execute theALIAS1.) and the Side Agreement in the name and on behalf of the Company, and to take any other

8 actions deemed required in order to serve the execution, delivery and due performance of theALIAS1.), the Side Agreement, theALIAS1.)Actions and the Conflicted Transaction.» Statuer sur la demande de mise hors cause dela sociétéSOCIETE5.)amènerait le magistrat saisi à se prononcer sur l’interprétation à donner à cette résolution-laquelle diverge selon la position de la sociétéSOCIETE1.)etcelle dela sociétéSOCIETE5.)-et ainsi àexaminer le fond du litige, ce qui dépasse les pouvoirs de la juridiction des référés. La demande de mise hors cause est partant à rejeter. 3)Quant à la demandeen exécution forcéesurle fondement desarticle 933 alinéa 1 er et 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile §Position des parties LasociétéSOCIETE1.)agit principalement surle référé-sauvegardedel’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civileetsubsidiairement surle référé-urgencede l’article 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile. La sociétéSOCIETE1.)estime que l’existence du trouble manifestement illicite résultant du fait que les parties défenderesses au principal et en intervention n’ont toujours pas procédé à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)n’est pas contestée par les parties adverses et que d’ailleurs aucune contestation sérieuse ne serait opposable quant au trouble manifestement illicite résultant de l’absence de dissolution de la sociétéSOCIETE2.), malgré engagements contractuels en ce sens souscrits par les parties défenderesses au principal et en intervention.D’après elle, le non-respect d’un engagement contractuel est caractéristique d’un trouble manifestement illicite permettant au juge des référés d’ordonner, à titre de remise en état, l’exécution forcée des obligations contractuelles, sous peine d’astreinte. La sociétéSOCIETE1.)se prévaut à l’encontre des parties défenderesses des contrats et documents suivants leur imposant une obligation contractuelle de dissoudre la société SOCIETE2.): (i) clause 8.5.1 duALIAS1.)(ci-après «leALIAS1.)») conclu le 10 février 2025 entre la société anonymeSOCIETE6.)SA, la sociétéSOCIETE2.), la sociétéSOCIETE1.)et PERSONNE1.); (ii) clause 1.1. a duSide Agreementdu 9 février 2025 conclu entrePERSONNE1.)et PERSONNE2.)et en présence de la sociétéSOCIETE1.)et de la société anonyme SOCIETE6.)SA; et

9 (iii) première résolution des résolutions écrites des associés de la sociétéSOCIETE2.)du 11 février 2025 (PERSONNE1.)etla sociétéSOCIETE5.)). Concernant la base légale subsidiaire du référé-urgence de l’article 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile, la sociétéSOCIETE1.)considère que lesconditions d’urgenceet l’absence de contestation sérieuse sontrempliesence que la non-dissolution de la sociétéSOCIETE2.)compromet ses intérêts et que les parties défenderessesne contestent pas l’obligation contractuelle pesant sur elles de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.). Lors des plaidoiries, la sociétéSOCIETE1.)explique que l’urgence réside dans le fait que la société anonymeSOCIETE6.)SA, soumis à l’agrément de laSOCIETE8.), doit connaître avec précision son actionnariat et que laSOCIETE8.)lui aurait oralement demandé de régler ses désordres au niveau de son actionnariat. Le registre des associés de la sociétéSOCIETE1.)n’indiquerait plusPERSONNE1.)comme associé pour avoir en date du 27 mars 2025, transféré ses parts à la sociétéSOCIETE2.), tandis que le registre de commerce et des sociétésmentionnerait toujoursPERSONNE1.)comme associé de la sociétéSOCIETE2.). Cette discordance serait néfaste tant vis-à-vis du régulateur luxembourgeois, laSOCIETE8.), que vis-à-vis de tout investisseur potentiel, en ce que personne ne serait enclinàinvestir dans une structure à l’actionnariat pas clairet qu’il serait probable que laSOCIETE8.)bloque de nouveaux projets de la société anonyme SOCIETE6.)SA tant qu’il existe une discordance au niveau de son actionnariat. PERSONNE1.)sollicite le rejet de la demande fondée sur le référé-voie de fait. Il conteste l’existence de tout trouble manifestement illicite au sens de l’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile, faute pour la sociétéSOCIETE1.)de rapporter la preuve d’un trouble manifestement illicite. PERSONNE1.)réfute être encore actuellement associéde la sociétéSOCIETE2.)pour être sorti de l’actionnariat le 18 mai 2025ouen êtregérantpour avoir été révoqué le 17 juin 2025, de sorte qu’il ne saurait lui être enjoint à accomplir la moindre action dans l’une de ces qualités et ainsi notamment de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.). En tout état de cause, la condition suspensive de l’obtention de l’accord de laSOCIETE9.) (ci-après «laSOCIETE9.)») sur proposition de laSOCIETE8.)(ci-après «la SOCIETE8.)») n’ayant pas été obtenue à ce jour par la sociétéSOCIETE5.), l’obligation de dissolution stipulée à la clause 8.5.1 duALIAS1.)demeurerait une obligation conditionnelle, non susceptible d’être exécutée. En effet, la clause 8.5.1 duALIAS1.)serait à interpréter en ce sens que cette condition suspensive est liée à la dissolution de la société SOCIETE2.)uniquement dans la mesure où le transfert de la sociétéSOCIETE2.)de sa participation qualifiée dans la sociétéSOCIETE6.)SA peut être réalisé dans lecadre de la dissolution de la sociétéSOCIETE2.).

10 La clause 1.1. (a) duSide Agreementdu 9 février 2025, outre le fait qu’elle ne créerait aucun droit contractuel dans le chef de la sociétéSOCIETE1.)fautepour cette dernière d’être partie contractante pour avoir signé ledit contrat au seul titre d’un «acknowledgment», n’impliqueraitpar ailleursaucune obligation à charge de PERSONNE1.)de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)dont la société SOCIETE1.)pourrait se prévaloir. PERSONNE1.)conclut également au rejet de la demande fondéesur le référé-urgence, faute pour la sociétéSOCIETE2.)d’alléguer et d’établir des suites irréparables que subirait la sociétéSOCIETE1.)si le juge des référés n’accordait pas la mesure demandée. Ilréitère ses développements faits sous l’analyse du référé voie de fait en ce qu’il n’est plus tenu d’aucune obligation au titre de laclause 8.5.1 duALIAS1.)et qu’en tout état de cause l’obligation issue de cette clause est soumise à une condition suspensive. PERSONNE2.)et lasociétéSOCIETE5.)contestent l’existence d’une voie de fait, en ce qu’ils n’auraient commis aucune violation contractuelle en ne procédant pas à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.). Ils estiment n’être tenus d’aucune obligation issue duALIAS1.)pour ne pas en être partie contractante. Par ailleurs, leSide Agreementdu 9 février 2025 ne mettrait à leur charge aucune obligation de dissolution de la sociétéSOCIETE2.). Ils arguent quePERSONNE2.)aurait encore signé, en date du 1 er avril 2025 avec d’autres, dont la sociétéSOCIETE1.), un pacte d’actionnaires amendé et mis à jour (ci-après «le Pacte d’Actionnaires») dans lequel il se serait, à l’article 1.1.8, seulement engagé à fournir des efforts raisonnables en vue de la dissolution de la sociétéSOCIETE2.). Ils relèvent que les obligations de dissoudre la sociétéSOCIETE2.)issues de la clause 8.5.1 duALIAS1.)ou de l’article 1.1.8. du Pacte d’Actionnaires sont à chaque fois «subject to applicable regulatory approvals» et que la condition préalable à l’obligation de dissolution consiste notamment dans l’obligation pour la sociétéSOCIETE5.)d’obtenir un agrément de laSOCIETE8.)dans le cadre d’une procédure dequalified holdinglaquelle exige la présentation d’une comptabilité à jour de la sociétéSOCIETE5.). Ainsi,l’obligation de dissoudre la sociétéSOCIETE2.)souscrite parPERSONNE2.)aux termes du Pacte d’Actionnaires ne serait pas exigible, de sorte qu’une violation évidente d’une obligation contractuelle ferait défaut. Ils arguent que l’existence de contestations sérieuses excluent la preuve d’un trouble manifestement illicite dès lors que le trouble devrait être incontestable pour que le juge des

11 référés puisse en connaître. Il serait défendu au juge des référés d’interpréter une convention contestée entre parties et d’en qualifier la nature exacte, sous peine de porter préjudice au fond. Par ailleurs, les obligations de dissoudre la sociétéSOCIETE2.)pesant surlesdiverses parties constitueraient des obligations de moyens et qu’en tout état de cause, le juge des référés n’auraitpas le pouvoir de constater l’inexécution d’une obligation de moyens, étant donné que pareille constatation exigerait une interprétation de l’intensité inhérente à une obligation contractuelle et une appréciation des faits qui ne relèveraientpas de son office, mais decelui du juge du fond. PERSONNE2.)et la sociétéSOCIETE5.)contestent l’existence de l’urgence requise par l’article 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile. Ils indiquent que le dommage invoqué par la sociétéSOCIETE1.)lors des plaidoiriesn’est pas le sien mais celui de la société anonymeSOCIETE6.)SA et que la sociétéSOCIETE1.)n’établirait aucun risque de préjudice personnel. Ils se prévalent encore de contestations qu’ils qualifient de sérieuseset qu’ils ont développé sous l’angle du référé voie de fait. En tout état de cause, ilsfont valoir que le fait pour la sociétéSOCIETE1.)de réclamer l’exécution forcée en nature d’une obligation contractuelle (de dissoudre la société SOCIETE2.)) sous peine d’astreinte excède les pouvoirs du juge des référés, faute pour la mesure de conserver la nature d’une mesure provisoire, tendant uniquement à la préservation des droits d’une partie. Ils estiment que la demande s’apparente à une condamnationau fond. LasociétéSOCIETE2.)se prévaut de contestations sérieuses etconteste avoir manqué à une obligation d’auto-dissolutionen ce qu’elle est dans l’impossibilité de se dissoudre elle- même. Par ailleurs, l’obligation d’auto-dissolutionqui lui incomberait selon la clause 8.5.1 duALIAS1.)du 10 février 2025ne constituerait qu’une obligation de moyens et non de résultat. Cette obligation seraitelle-même conditionnée à(i)l’obtention des autorisations réglementaires applicables, à savoir l’accord de laSOCIETE9.)sur proposition de la SOCIETE8.)au terme d’un «qualified holding process» portant sur la société SOCIETE5.)et (ii) au concours d’autrui et notamment la participation dePERSONNE1.) et dePERSONNE2.). L’article 1.1.8 duPacte d’Actionnairesaurait en outre reporté l’exécution de la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)à une date postérieure au 1 er avril 2025. Aucun manquement ne saurait être reproché à la sociétéSOCIETE2.)à son obligation de se dissoudre, étant donné qu’elle aurait fait tout son possible pour exécuter cette obligation et qu’un trouble manifestement illicite ne saurait lui être imputé.

12 La sociétéSOCIETE2.)rappelle en outre que le juge des référés saisi d’une demande basée sur l’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile et/ou sur l’article 932 alinéa 1 er du même code n’a pas le pouvoir de trancher des difficultés relatives à l’application ou à l’interprétation d’un contrat liant les parties. Par ailleurs, la sociétéSOCIETE1.)resterait en défaut de rapporter la preuve d’une situation d’urgence. En outre, le juge des référés serait sans pouvoir pour ordonner aux parties défenderesses de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.), étant donné que lecaractère définitif de ladissolutionne relèverait ni d’une mesure conservatoire, ni d’une mesure de remise en état. §appréciation L’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de Procédure Civile dispose que;«Le président, ou le juge qui le remplace, peut toujours prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite». Il y a deux cas d’ouverture distincts à l’action sur base de l’article 933alinéa 1 er précité, à savoir s’il y a lieu de prévenir un dommage imminent et ensuite en cas de trouble manifestement illicite. Le dommage imminent est la voie de fait dont les circonstances font admettre qu’elle est sur le point de se produire et qu’il faut prévenir par des mesures appropriées. Le trouble manifestement illicite est la voie de fait qui s’est déjà produite et qu’ils’agit de faire cesser le plus souvent par une mesure de remise en état. Le trouble manifestement illicite se définit comme toute perturbation résultant d’un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit. Il procède donc de la méconnaissance d’un droit, d’untitre, ou corrélativement, d’une interdiction les protégeant. L’illicéité se comprend comme la méconnaissance d’une norme juridique obligatoire, que son origine soit délictuelle ou contractuelle, législative ou réglementaire, de nature civile ou pénale. Lecaractère «manifeste» du trouble illicite renvoie à la raison d’être initiale du juge des référés, juge de l’immédiat, de l’évident, ce qui implique une intervention dans un litige exempt de doute. Le juge des référés ne disposant pas de temps et son intervention ne supportant pas de retard, le trouble dont il est saisi doit être incontestable. L’intervention du juge des référés reste nécessairement marquée par une évidence, même s’il est autorisé à procéder à des recherches plus approfondies qu’autrefois pour la mettre en évidence (Cour d’appel,

13 13 juillet 2022, n° CAL-2022-00504 du rôle, citant Jacques et Xavier Vuitton, Les référés, édition 2003, n°315, 322 et 327). En l’espèce, la sociétéSOCIETE1.)se base seulement sur le cas d’ouverture visant à faire cesser un trouble manifestement illicite. Les mesures réclamées sur base de l’alinéa 1 er de l’article 933 du Nouveau Code de procédure civile ne sont pas subordonnées à la preuve de l’urgence, les conditions ayant trait à l’imminence du dommage et au caractère manifestement illicite du trouble se suffisant à elles-mêmes dans la mesure où il est toujours pressant de prévenir pareil dommage et de mettre un terme à l’illicéité manifeste (Cour d’appel, 21 janvier 1997, Pas. 30, p. 247). Il est admis que dans des cas très exceptionnels,la non-exécution d’une obligation contractuelle peut être à l’origine d’une voie de fait, lorsque l’une des parties cesse unilatéralement toute relation avec sonco-contractant de façon si intempestive que son agissement peut être à l’extrême qualifié de voie de fait.En imposant en pareille espèce l’exécution du contrat, le juge des référés prend une mesure qui, sans préjuger la solution au fond, a pour objet de maintenir les choses en l’état. Il s’ensuit que l’intervention du juge des référés en matière d’inexécutioncontractuelle est des plus restrictives et ne peut avoir lieu qu’en cas de violation flagrante et intolérable des obligations convenues entre parties (TAL référé, 19 juillet 2019, n° TAL-2019-04387 du rôle, ordonnance n° 2019TALREFO/00339). Or, même si l’article 933 alinéa 1 er , contrairement aux articles 932 alinéa 1 er et 933 alinéa 2,n’exige pas formellement l’absence de contestations sérieuses, l’examen des contestations soulevées en cause, qui s’impose, peut cependant conduire au constat que les conditions d’application de cette disposition légale ne sont pas établies de façon suffisamment évidente pour permettre au juge des référés de prendre la mesure sollicitée (Cass. 19 décembre 2019, Pas. 39, p. 663; dans le même sensCour d’appel, 16 décembre 2015, Pas. 37 p 328). En effet, la voie de fait se définit comme étant constituée par une atteinte manifestement illicite et intolérable à undroit certain et évident d’autrui par des actes matériels posés par leur auteur en vue d’usurper un droit qu’il n’a pas ou pour se rendre justice à soi-même et qui doivent être manifestement illicites, ce qui présume que leur caractère illicite doit précisément ne pas faire l’objet de contestations sérieuses (Cour d’appel, 14 juillet 2021, n° CAL-2020-01018 du rôle). Etant par essence le juge de l’évident et de l’incontestable, le juge des référés ne pourra faire droit à la prétention du demandeur que si les moyens invoqués par le défendeur pour s’opposer à la demande sont manifestement vains et dénués de tout fondement.

14 Dans cet ordre d’idées, il a également été considéré que l’article 933 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile permet au jugedes référés de fonder sa décision sur une situation de fait ou de droit qui n’est ou ne peut être sérieusement contestée (Cour d’appel, 26 juin 1985, Pas. 26, p. 354). D’après l’article 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de Procédure Civile : «Dans les cas d’urgence, le président du tribunal d’arrondissement, ou le juge qui le remplace, peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend». Le référé-urgenceprésuppose la réunion cumulative de deux conditions, l’une relative à l’urgence, l’autre relative à l’absence de contestation sérieuse. La mise en œuvre de cette disposition légale requiert qu’il y ait urgence pour le juge des référés à intervenir. La question de l’urgence, qui est une question d’ordre public, est laissée à l’appréciation souveraine du juge des référés. L’urgence, qui est appréciée par le juge des référés au moment où il statue, existe toutes les fois que le retard apporté à une solution provisoire ne préjugeant en rien le fond met en péril les intérêts d’une des parties. L’urgence n’a pas seulement un caractère relatif, mais elle présente aussi un aspect objectif, car elle dépend de la nature de l’affaire et non des conventions des parties ou des diligences plus ou moins grandes que celles-ci peuvent accomplir (TAL référé, 26 avril 1990, Pas. 28, p. 127). Il s’agira essentiellement de démontrer que la non-intervention du juge produirait des suites irréparables, d’apporter la preuve du péril que courent les droits de quel les choses sont laissées en l’état en attendant que la contestation au fond soit vidée(TAL, référé, 28 juillet 1986, n° 832/86 ; TAL, référé, 27 juillet 1987, n° 811/87 ; TAL, référé, 3 novembre 1988, n° 1331/88). Unecontestation sérieuse est celle que le juge ne peut, sans hésitation, rejeter en quelques mots. Tel est le cas si un moyen de défense opposé à la prétention du demandeur n’est pas manifestement vain et qu’il existe une incertitude, si faible soit-elle, surle sens dans lequel trancherait le juge du fond. Il y a encore lieu de préciser que le juge des référés saisi d’une demande sur base de l’article 933 alinéa 1 er respectivement de l’article 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile n’a pas à trancher de difficulté relative à l’application ou à l’interprétation du contrat liant les parties mais doit simplement vérifier si les conditions pour l’institution d’une mesure conservatoire sont remplies.

15 Le juge des référés peut se baser sur un contrat clair et précis pour ordonner la mesure sollicitée par une partie à ce contrat. Ses pouvoirs cessent toutefois lorsqu’il s’agit d’interpréter les obligations contractuelles assumées de part et d’autre, d’apprécier si elles furent exécutées ou non et surtout lorsqu’il y a lieu de se prononcer sur les conséquences d’une éventuelle inexécution. Seul le juge du fond a le pouvoir de se prononcer à ce sujet (Cour d’appel, 21 décembre 1999, n° 23453 du rôle; Cour d’appel, 4 décembre 2002, n° 26633 du rôle). Il y a ainsi contestation sérieuse et, par conséquent absence de pouvoir du juge des référés dès lors que celui-ci est contraint de trancher une question de fond pour justifier la mesure sollicitée. Cette contestation peut porter notamment sur la réalité de certains faits, la valeur d’éléments de preuve, l’existence, la validité ou l’interprétation d’actes juridiques, la portée d’une règle de droit. Il y a ainsi contestation sérieuse et, par conséquent absence de pouvoir du juge des référés dès lors que celui-ci est contraint de trancher une question de fond pour justifier la mesure sollicitée. En l’occurrence, la prétendue violation parPERSONNE1.), la sociétéSOCIETE2.), PERSONNE2.)et la sociétéSOCIETE5.)de leursengagementscontractuelsreprésente la pierre angulaire de la demande de la sociétéSOCIETE1.). En l’espèce, laclause 8.5.1 duALIAS1.)conclu le 10 février 2025 entre la société anonymeSOCIETE6.)SA, la sociétéSOCIETE2.), la sociétéSOCIETE1.)et PERSONNE1.)stipule: «Subject to applicable regulatory approvals, each ofSOCIETE4.)andSOCIETE10.) undertakes toprocurethe dissolution ofSOCIETE4.)forthwith following the Closing Date, and in any event prior to the Termination Date” Au sens duALIAS1.), laTermination Dateest ainsi définie: «means the end of the business day on April 1st, 2025, or such other date asSOCIETE1.) andSOCIETE10.), acting reasonably, may agree in writing provided that the Sale Shares Consideration has been received bySOCIETE4.)andSOCIETE10.), as applicable (but without prejudice to(…)11).” Aux termes de laclause 1.1. (a) duSide Agreementdu 9 février 2025 conclu entre PERSONNE1.)etPERSONNE2.)et en présence de la sociétéSOCIETE1.)et de la société anonymeSOCIETE6.)SA: «From and including the date on which theSOCIETE11.)is fully executed until and including date on which the dissolution and termination ofSOCIETE4.)and its removal from the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) is completed, and without prejudice to any of the provisions of theALIAS1.),SOCIETE10.)agrees to: (a)procurethe performance bySOCIETE4.)of all

16 its obligations and undertakings under theALIAS1.)as if he were the sole shareholder and director ofSOCIETE4.).» Selon cette clause, à partir du moment où leSOCIETE11.)a été pleinement exécuté, PERSONNE1.)accepte de veiller à ce que la sociétéSOCIETE2.)s’acquitte de toutes ses obligations et engagements souscrits dans le cadre duALIAS1.). La question de savoir si la sociétéSOCIETE1.)tient des droits en vertu duSide Agreement du 9 février 2025-en simple qualité de partie ayant «acknowledged» le contrat-nécessite une interprétation du contrat ou s’il existe une controverse sérieuse sur la qualité de partie ou de bénéficiaire, le juge des référés ne peut pas trancher et doit renvoyer la question au juge du fond. En effet, la qualité de partie à un contrat et l’étendue des droits qui en résultent constituent des questions de fond que le juge des référés ne saurait trancher qu’en présence d’une évidence. LaPremière Résolution des Résolutions écrites des associésde la sociétéSOCIETE2.) du 11 février 2025, à savoirPERSONNE1.)et la sociétéSOCIETE5.)est libellée comme suit: «The Shareholders acknowledged the terms of theALIAS1.)and the Side Agreement, and approved in all aspects the entry into, the delivery and due performance of theALIAS1.), the Side Agreement, theALIAS1.)Actions and the Conflicted Transaction. The Shareholders instructed and delegated all necessary powers to any manager of the Company, each acting individually with full powers of substitution, to execute theALIAS1.) and the Side Agreement in the name and on behalf of the Company, and to take any other actions deemed required in order to serve the execution, delivery and due performance of theALIAS1.), the Side Agreement, theALIAS1.)Actions and the Conflicted Transaction.» La question de l’interprétation de cette Première Résolution est controversée entre les parties litigantes et son interprétation dépasse les pouvoirs du juge des référés. L'article 1.1.8 du Pacte d’Actionnairesdu 1 er avril 2025, conclu notamment entre la sociétéSOCIETE2.), la sociétéSOCIETE1.)etPERSONNE2.), stipule en ces termes: «Without prejudice to any provision andsubject to applicable regulatory approvals, ALIAS2.)(PERSONNE2.)) undertakes to use reasonable endeavors to procure the dissolution ofSOCIETE4.)forthwith following the date hereof. » Cette condition vise le transfert de la participation qualifiée de la sociétéSOCIETE2.)dans la société anonymeSOCIETE6.)SA à la sociétéSOCIETE5.)et requiert l’accord de la

17 SOCIETE9.), sur proposition de laSOCIETE8.), au terme d’un «qualified holding process» requis par la loi. Il ressort de ce qui précède que lesargumentaires qui sont développés de part et d’autre soit pour justifier soit pour s’opposerà voir enjoindre aux parties défenderesses de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.)nécessitent une appréciation plus approfondie des éléments de fait et de droit de la cause et échappent dès lors au pouvoir d’appréciation souverain du juge des référés. Ces éléments conduisentle tribunal à retenir que l’illicéité alléguée parla société SOCIETE1.)n’est pas établie avec la certitude requise. En effet, la question de l’illicéité de l’acte incriminé par la sociétéSOCIETE1.),nécessite, au vu des stipulations contractuelles invoquées, un examen plus approfondides moyens de défense opposés par les parties défenderesses, examen quirelève du fond et échappe comme tel aux pouvoirs d’appréciation sommaires du juge des référésauquel la présente juridiction ne saurait procéder sans dépasser ses pouvoirs et porter préjudice au fond. En l'état des pièces produites, ni les critères de l'urgence, du défaut de contestations sérieuses requises par les articles 933 alinéa 1 er et 932 alinéa 1 er du Nouveau Code de procédure civile, ni ceux du trouble manifestement illicite de l'article 933 alinéa 1 er du même code ne sont établis pour faire droit à la demande à voir enjoindre aux parties défenderesses de procéder à la dissolution de la sociétéSOCIETE2.). La demande est par conséquent à rejeter sans qu’il y ait lieu d’analyser les développements des parties relatifsaupouvoir du juge des référés saisi pour ordonnerune mesure consistant àprocéder à la dissolutiond’une société,mesure qui produit des conséquences irréversibles en ce qu’elle met fin à lapersonnalité moralede la sociétéSOCIETE2.). 4)Quant aux demandes d’indemnité de procédure L’article 240 du Nouveau Code de procédure civile dispose que : «Lorsqu’il paraît inéquitable de laisser à la charge d’une partie les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens, le juge peut condamner l’autre partie à lui payer le montant qu’il détermine». L’application de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile relève du pouvoir discrétionnaire du juge (cf. Cass. lux. n° 26/17 du 16 mars 2017, n° 3763 du registre). Pour cerner la notion d’équité, il est nécessaire que lejuge se réfère à des critères objectifs qui tiennent soit à la situation financière des parties, soit à l’attitude procédurale de la partie adverse, soit aux agissements précontentieux du défendeur.

18 Au vu de l’issue de la présente instance, la demande dela sociétéSOCIETE1.)n’est pas fondée. PERSONNE1.),PERSONNE2.), la sociétéSOCIETE5.)et la sociétéSOCIETE2.)ayant chacun(e) été contraint(e)d’assurer la défense de ses intérêts en justice, il serait inéquitable de laisser àleurcharge l’intégralité des sommes non comprises dans les dépens qu’ils ont dû exposer.Leurdemande en obtention d’une indemnité de procédure est partant justifiée en principe. Compte tenu de l’envergure du litige, de son degré de difficulté et des soins y requis,il y a lieu de fixer le montantrevenantà chacune des parties défenderesses,ex aequo et bono,au montant de 1.000.-euros. PA R C E S M O T I F S: Nous Katia FABECK, Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement, ordonnons la jonction des affaires inscrites sous les numérosTAL-2025-06047etTAL- 2025-07281du rôle; recevons les demandes principale et en intervention en la forme; Nousdéclarons compétente pour en connaître; au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent et par provision; rejetons la demande de mise hors cause delasociété de droit anglaisSOCIETE3.)LLP; déclarons les demandes principale et en interventionirrecevablessur l’ensemble des bases légales invoquées; déboutonslasociété à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLde sa demande en allocation d’une indemnité de procédure; condamnonsla société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARLàpayer àchacune des parties défenderessesune indemnité de procédure de 1.000.-euros; condamnons la société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL auxfrais et dépens.