1 Jugement commercial 2025TALCH02/00603 Audience publique du vendredi,quatre avrildeux mille vingt-cinq Numéros du rôle TAL-2024-04932 Composition: Anick WOLFF,1 ère vice-présidente ; Ines BIWER,juge; Änder PROST, juge; LynnBETTENDORFF, greffier. I.TAL-2024-04932 Entre: MonsieurPERSONNE1.),directeur de sociétés, demeurant àADRESSE1.); élisant domicile en l'étude de la société en commandite simple BONN STEICHEN & PARTNERS, établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 11, rue du Château d’Eau, inscrite à la liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, représentée par son gérant actuellement en fonctions à savoir la société à responsabilité limitée BONN STEICHEN & PARTNERS SARL, elle-même représentée aux fins de la présente procédure par MaîtreLaure-Hélène GAICIO-FIEVEZ, avocat à la Cour,laquelle est constituéeet occupera, parties demanderesses, comparant par MaîtreLaure-Hélène GAICIO-FIEVEZ, avocat à la Cour,assistée de Maître Fabio TREVISAN,avocat à la Cour, susdits et: 1.La société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.),représentée par son conseil de géranceactuellement en

2 fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg sous le numéroNUMERO1.); 2.La société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.),représentée par son conseil de géranceactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg sous le numéroNUMERO2.); 3.La société à responsabilité limitéeSOCIETE3.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.),représentée par son conseil de géranceactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg sous le numéroNUMERO3.); 4.La société à responsabilité limitéeSOCIETE4.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE3.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO4.); partiesdéfenderesses,comparant par MaîtreChristelle BEFANA, avocat à la Cour, assistée de Maître Alexandre HUBLET, avocat exerçant sous son titre professionnel d’origine–Liste IV, les deuxdemeurant à Luxembourg, En présence de: 5.La société à responsabilité limitéeSOCIETE5.)SARL, établie et ayant son siège à L-ADRESSE4.),représentée par songérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO5.); 6.La société à responsabilité limitéeSOCIETE6.)SARL, établie et ayant son siège à L-ADRESSE4.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO6.); 7.La société à responsabilité limitéeSOCIETE7.)SARL, établie et ayant son siège à L-ADRESSE4.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO7.); partiedéfenderesse,comparant par Maître Thibault CHEVRIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 8.La société de droit allemandSOCIETE8.)) GmbH, établie et ayant son siège social à D-ADRESSE5.), immatriculée au Registre du District Court of Frankfurt sous le numéroNUMERO8.), représentée par son gérant,

3 partiedéfenderesse, comparant par la société à responsabilité limitéePJBGLSARL, établie et ayant son siège social à L-1653Luxembourg,2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et desSociétés de Luxembourg sous le numéro B230272, représentée aux fins de la présente procédure par MaîtrePierre-Nicolas KOCH, avocat à la Cour, en remplacement de Maître Peter-Jan BOSSUYT, avocat à la Cour,demeurant à Luxembourg, 9.La société à responsabilité limitée de droit allemandSOCIETE9.)GmbH, établie et ayant son siège à D-ADRESSE6.),représentée parses organes statutaires actuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommercedu Tribunal d’instance deFrancfort-sur-le-Mainsous le numéroNUMERO9.) partie défenderesse,comparant par Maître Hugo ARELLANO, avocat à la Cour, demeurant àLuxembourg. En présence de: 1.La société àresponsabilité limitée de droit luxembourgeoisSOCIETE10.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE7.), représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO10.), partie intervenante volontairement, comparant par la société à responsabilité limitée MOLITOR Avocats à la Cour SARL, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B211810, représentée aux fins de la présente procédure par MaîtrePhilippe THIEBAUD, avocat à la Cour,demeurant àLuxembourg, 2.La société à responsabilité limitée de droit allemandSOCIETE11.)MBH, établie et ayant son siège social à D-ADRESSE8.), immatriculée au registre de commerce auprès du tribunal de Düsseldorf sous le numéroNUMERO11.), agissant en son nom propre mais pour le compte du fondsALIAS0.), partie intervenante volontairement, comparant par la sociétéen commandite simple CLIFFORD CHANCE , établie et ayant son siège social à L-1330Luxembourg,10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185112, représentée par son gérant actuellement en fonctions, à savoir la société à responsabilité limitée CLIFFORD CHANCE GP,elle-mêmereprésentée aux fins de la présente procédure par Maître Laurent DIMMER, avocat à la Cour, en remplacement de MaîtreAda SCHMITT, avocat à la Cour,les deuxdemeurant àLuxembourg,

4 II. TAL-2024-05252 Entre: La sociétéen commandite simple de droit luxembourgeois fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable–fonds d’investissement alternatif réservéSOCIETE12.),établie et ayant son siège à L-ADRESSE9.),représentée par son associée commanditée, sinon subsidiairement par sa gérante actuellement en fonctions, à savoir, dans les deux cas, la société à responsabilité limitéeSOCIETE13.)SARL, établie et ayant son siège à la même adresse, représentée par son conseil de gérance actuellement enfonctions etinscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéroNUMERO12.), agissant au nom et pour le compte de son départementSOCIETE14.) comparant par la société à responsabilité limitée RODESCH AVOCATS A LA COUR, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, inscrite à la liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B265322 et représentée aux fins de la présente procédure par MaîtreStéphance SUNNEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à la même adresse, en l’étude de laquelle domicile est élu, parties demanderesses, comparant par MaîtreStéphane SUNNEN,avocat à la Cour, susdits et: 1.La société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.),représentée par son conseil de géranceactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg sous le numéroNUMERO1.); 2.La société à responsabilité limitéeSOCIETE3.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.),représentée par son conseil de géranceactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg sous le numéroNUMERO3.); 3.La société à responsabilité limitéeSOCIETE4.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE3.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO4.);

5 4.La société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL,établie et ayant son siège à L-ADRESSE2.),représentée par son conseil de géranceactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg sous le numéroNUMERO2.); parties défenderesses,comparant par MaîtreChristelle BEFANA, avocat à la Cour, assistée de Maître Alexandre HUBLET, avocat exerçant sous son titre professionnel d’origine–Liste IV, les deuxdemeurant àLuxembourg, 5.La société à responsabilité limitéede droit allemandSOCIETE15.)(Frankfurt) GmbH, établie et ayant son siège àD-ADRESSE10.),représentée parses organesstatutairesactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce du Tribunal d’instance deFrancfort-sur-le-Mainsous le numéroNUMERO8.); partie défenderesse,comparant par la société à responsabilité limitéePJBGLSARL, établie et ayant son siège social à L-1653Luxembourg,2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B230272, représentée aux fins de la présente procédure par MaîtrePierre-Nicolas KOCH, avocat à la Cour, en remplacement de Maître Peter-Jan BOSSUYT, avocat à la Cour,demeurant à Luxembourg, 6.La société à responsabilité limitée de droit allemandSOCIETE9.)GmbH, établie et ayant son siège à D-ADRESSE6.),représentée parses organes statutaires actuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommercedu Tribunal d’instance deFrancfort-sur-le-Mainsous le numéroNUMERO9.); partie défenderesse,comparant par Maître Hugo ARELLANO, avocat à la Cour, demeurant àLuxembourg 7.La société àresponsabilité limitéeSOCIETE5.)SARL, établie et ayant son siège à L-ADRESSE4.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO5.); 8.La société à responsabilité limitéeSOCIETE6.)SARL, établie et ayant son siège à L-ADRESSE4.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO6.); 9.La société à responsabilité limitéeSOCIETE7.)SARL, établie et ayant son siège à L-ADRESSE4.),représentée par son gérant uniqueactuellement en fonctions et inscrite auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourgsous le numéro NUMERO7.); partiesdéfenderesses,comparant par Maître Thibault CHEVRIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

6 En présence de: 1.La société àresponsabilité limitée de droit luxembourgeoisSOCIETE10.)SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE7.), représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO10.), partie intervenante volontairement, comparant par la société à responsabilité limitée MOLITOR Avocats à la Cour SARL, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B211810, représentée aux fins de la présente procédure par MaîtrePhilippe THIEBAUD, avocat à la Cour,demeurant àLuxembourg, 2.La société à responsabilité limitée de droit allemandSOCIETE11.)MBH, établie et ayant son siège social à D-ADRESSE8.), immatriculée au registre de commerce auprès du tribunal de Düsseldorf sous le numéroNUMERO11.), agissant en son nom propre mais pour le compte du fondsALIAS0.), partie intervenante volontairement, comparant par la sociétéen commandite simple CLIFFORD CHANCE , établie et ayant son siège social à L-1330Luxembourg,10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185112, représentée par son gérant actuellement en fonctions, à savoir la société à responsabilité limitée CLIFFORD CHANCE GP,elle-mêmereprésentée aux fins de la présente procédure par Maître Laurent DIMMER, avocat à la Cour, en remplacement de MaîtreAda SCHMITT, avocat à la Cour,les deuxdemeurant àLuxembourg,

7 I.Faits: Par exploit de l’huissier de justicesuppléant Luana COGONI, en remplacement de l’huissier de justice Véronique REYTER d’Esch-sur-Alzette,en date du4 avril 2024, la partie demanderesse a fait donner assignationauxpartiesdéfenderessesà comparaître levendredi 28 juin 2024à9h00heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, Bâtiment CO, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploitd’huissier ci-après reproduit: II.Faits: Par exploit de l’huissier de justicesuppléant Kelly FERREIRA SIMOES, en remplacement de l’huissier de justice Laura GEIGER de Luxembourg,en date du21 mai 2024, la partie demanderesse a fait donner assignationauxpartiesdéfenderessesà comparaître le vendredi 12 juillet 2024à9h00heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, Bâtiment CO, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit:

8 L’affairesub I)fut inscrite sous le numéro TAL-2024-04932du rôle pour l’audience publique du28 juin 2024, devant la deuxième chambre du tribunal d’arrondissement, siégeant en matière commerciale. L’affaire sub II)fut inscrite sous le numéro TAL-2024-05252du rôle pour l’audience publique du12 juillet 2024, devant la deuxième chambre du tribunal d’arrondissement, siégeant en matière commerciale. Les affairesfurentutilement retenuesauxaudiencespubliquesdes 28 novembre 2024 et12 février 2025, lors desquellesles débats eurent lieu comme suit: MaîtreLaure-Hélène GAICIO-FIEVEZ, avocat à la Cour,assistée de Maître Fabio TREVISAN, donna lecture de l’assignation et exposa ses moyens. MaîtreChristelle BEFANA,assistée de Maître Alexandre HUBLET,répliqua etexposa les moyens deses parties. Maître Thibault CHEVRIERrépliqua et exposales moyens de sa partie. MaîtrePierre-Nicolas KOCH, en remplacement MaîtrePeter-Jan BOSSUYTrépliqua et exposales moyens de sa partie. Maître Laurent DIMMER, en remplacement de MaîtreAda SCHMITT,répliqua et exposa les moyens de sa partie. Maître Philippe THIEBAUD répliqua et exposa les moyens de sa partie. Maître Hugo ARELLANO répliqua et exposa ses moyens. Maître Stéphane SUNNEN répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugementqui suit: Faits LeALIAS1.), un projet immobilier de grande envergure situé àADRESSE11.)a été mis en œuvre par le groupe de sociétésGROUPE1.), un groupe d’investissement immobilier. La société à responsabilité limitéeSOCIETE16.)SARL (ci-après «SOCIETE16.)») est propriétaire de l’immeuble et développe le projet. La structure du groupe était la suivante:

9 -la société à responsabilité limitéeSOCIETE17.)SARL (ci-après «SOCIETE17.)») détenait 50 % des parts sociales deSOCIETE16.); -la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.)SARL (ci-après «SOCIETE2.)») détenait 100% du capital deSOCIETE17.)et 39,90% des parts sociales de SOCIETE16.); -la société à responsabilité limitéeSOCIETE4.)SARL (ci-après «SOCIETE4.)») détenait 100% du capital d’SOCIETE2.). Dans le cadre du financement de ce projet,SOCIETE16.)a souscrit aux endettements suivants: -lesSenior Noteset lesSenior Loans, à hauteur de 775.000.000,-EUR, générant des intérêts à hauteur de 3% l’an -lesSenior Tier 2 Noteset lesSenior Tier 2 Loansà hauteur de 150.000.000,- EUR, générant des intérêts à hauteur de 5 % l’an. SOCIETE4.)a en outre émis desJunior NotesetJunior Loansd’un montant en principal de 95.100.000,-EUR, générant des intérêts à hauteur de 10% l’an. Ces instruments de financement ont été soumis par la documentation contractuelle (Conditions of Issue) au droit allemand ainsi qu’à des clauses d’élection de for au profit des tribunaux de Francfort. La société à responsabilité limitée de droit allemandSOCIETE15.)GMBH (ci-après «SOCIETE15.)») a été désignée en tant queSecurity Trusteepar unTrust Agreement, signé le 8 juin 2021 et soumis au droit allemand, conclu entre les créanciersSenior, Senior Tier 2etJunior, etSOCIETE16.)etSOCIETE4.), chargé de la détention et de la gestion des garanties dont sont assortis les financements octroyés par celle-ci. UnIntercreditor Agreementa été conclu le 8 juin 2021, faisant partie intégrante des instruments de financementSenior, Senior Tier 2etJunior, fixant le rang de priorité entre les différents instruments. Ainsi, les créanciersSeniorse situent au premier rang, les créanciersSenior Tier 2se situent en deuxième rang et les créanciersJuniorse situent au troisième rang. L’Intercreditor Agreementest soumis au droit allemand et contient une clause d’élection de for en faveur des tribunaux de Francfort. Ces dettes ont été garanties comme suit: -par uneSenior Guaranteede droit allemand donnée le 8 juin 2021 par SOCIETE2.)etSOCIETE17.), emportantgarantie solidaire du paiement de tous les montants dus sous les instruments de financement Senior et Senior Tier 2; -uneJunior Guaranteepar, entre autresSOCIETE17.),SOCIETE2.)et SOCIETE16.)en faveur des investisseurs Junior;

10 -un contrat de gage sur parts sociales du 8 juin 2021 de droit luxembourgeois, régi par la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière (ci- après la «Loi de 2005»), entreSOCIETE4.), etSOCIETE17.)comme constituants,SOCIETE15.)en qualité deTrusteeet de créancier gagiste, et SOCIETE2.),SOCIETE17.)etSOCIETE16.)comme sociétés dont les parts avaient été gagées; -un contrat de gage sur créances du 8 juin 2021 de droit luxembourgeois soumis à la Loi de 2005, entreSOCIETE2.),SOCIETE17.),SOCIETE16.)et SOCIETE4.)comme constituants,SOCIETE15.)en tant que créancier gagiste, et SOCIETE2.),SOCIETE17.),SOCIETE4.),SOCIETE18.)etSOCIETE19.)mbH comme débitrices; -un contrat de gage de droit allemand portant sur les comptes bancaires de SOCIETE16.), qui était constituant,SOCIETE15.)figurant comme bénéficiaire. Le 30 août 2021,PERSONNE1.)a acquis desSenior Tier 2 Notespour un montant nominal de 10.400.000,-EUR par le biais de la sociétéSOCIETE20.)AG (ci-après «SOCIETE20.)»). Par courriers du conseil deSOCIETE20.)des 30 mai et 5 juin 2023,SOCIETE20.)a résilié, entre autres, les obligations détenues parPERSONNE1.), en raison d’un cas de défaut au sens des «Conditions of Issue» et demandé le remboursement immédiat de ceux-ci. Par courrier du 9 juin 2023, le conseil deSOCIETE20.)a sollicité le remboursement des titres litigieux auprès des garantsSOCIETE4.),SOCIETE2.)etSOCIETE17.). Aucun remboursement n’est intervenu. La société en commandite simple fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable–fonds d’investissement alternatif réservé SOCIETE12.)(ci-après «SOCIETE12.)») est propriétaire de 310Senior Tier 2 Notes d’un montant nominal total de 31.000.000,-EUR. Elle a procédé à la résiliation de celles-ci par courriers des 14 juillet et 26 octobre 2023, mais n’a pas obtenu le remboursement réclamé. LesSenior Tier 2 Notessont arrivées à échéance le 28 novembre 2023. Le groupeGROUPE1.)a dû faire face à des difficultés financières, entraînant l’arrêt du chantier de construction duALIAS1.)et plusieurs assignations en faillite contre les différentes sociétés du groupe.

11 Par résolution du conseil de gérance deSOCIETE17.)du 6 octobre 2023, le centre des intérêts principaux ouCenter of MainInterest(ci-après le «COMI») a été transféré vers le Royaume-Uni. Le 30 octobre 2023,SOCIETE17.)a déposé une demande en vue de l’obtention d’un Restructuring Planen droit anglais (ci-après le «Plan») devant la High Court of Justice de Londres. Cette demande a donné lieu aux éléments de procédure suivants: -convening hearingdu 1 er novembre 2023; -une assemblée des créanciers s’est tenue le 27 novembre 2023, lors de laquelle lerestructuring planproposé a été approuvé notamment par 97% des créanciers Senior; -lesanction hearings’est tenu les 2, 5, 6 et 7 février 2023; -le 4 mars 2023, le Juge Richards de laHigh Court of Justicede Londres a décidé de convoquer une nouvelle assemblée des créanciers en vue de l’approbation du Plan modifié et de ne pas admettre au vote des créanciersSenior Tier 2et Junior, en l’absence de «genuine economic interest»; -suite à un nouveau vote sur le Plan modifié avec une approbation par plus de 97% des créanciers Senior, le Plan a été homologué par la High Court of Justice par décision du 7 mars 2023 en application de l’article 26A duCompanies Act 2006; (ci-après le «Jugement anglais»). Le Plan prévoit l’extinction (release) des créances subordonnées, notamment des créancesSenior Tier 2etJunior. Le Jugement anglais retient que dans l’hypothèse de la seule alternative pertinente au Plan, à savoir la faillite deSOCIETE17.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.), la probabilité que les créanciers subordonnés recevraient quelque chose serait nulle. En conséquence, le Plan prévoyant l’extinction des créances subordonnées, au moyen d’une procuration des créanciers du Plan au profit deSOCIETE17.)pour conclure les contrats modifiant ou éteignant les obligations deSOCIETE16.)etSOCIETE4.), a été approuvé. Les actions suivantes ont été opérées à la suite de l’homologation du Plan: -signature desdeeds of release, tendant à éteindre les créances subordonnées, contre remise aux créanciersSenior Tier 2de la somme de 150.000,-EUR et aux créanciersJuniorde la somme de 50.000,-EUR,

12 -signature desdeeds of amendment and restatement, tendant à modifier les sûretés existantes, -refinancement de la dette par la possibilité donnée aux créanciersSeniorde souscrire à une nouvelle ligne de crédit à hauteur de 190.000.000,-EUR octroyée auALIAS1.). LeGROUPE2.)a en outre fait l’objet d’une réorganisation capitalistique par le transfert de parts sociales des sociétés du groupe à de nouvelles sociétés. Ainsi, la détention du capital d’SOCIETE2.)se présente désormais comme suit: -SOCIETE4.): 10,1%, -la société à responsabilité limitéeSOCIETE5.)SARL: 41,05% -la société à responsabilité limitéeSOCIETE21.)SARL: 23,20% -la société à responsabilité limitéeSOCIETE7.)SARL: 25,65%. De même, le capital deSOCIETE16.)est désormais détenu comme suit: -SOCIETE2.): 5.0496% -SOCIETE17.): 5.0504% -SOCIETE5.): 36,44 % -SOCIETE6.): 20,59% -SOCIETE7.): 22,77%. SOCIETE15.)a en outre été remplacée en sa qualité deSecurity Trusteepar la société à responsabilité limitée de droit allemandSOCIETE9.)GmbH (ci-après «SOCIETE9.)»). Le chantier relatif auALIAS1.)a actuellement repris. Procédure Par exploit d’huissier de justice du 4 avril 2024,PERSONNE1.)a fait donner assignation àSOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.),SOCIETE4.),SOCIETE5.),SOCIETE21.), SOCIETE7.),SOCIETE15.)etSOCIETE9.)à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Par exploit d’huissier de justice du 31 mai 2024,SOCIETE12.)a fait donner assignation àSOCIETE17.),SOCIETE16.),SOCIETE4.),SOCIETE2.),SOCIETE15.),SOCIETE9.), SOCIETE5.),SOCIETE6.)etSOCIETE7.)à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Par requête déposée auprès du greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 25 juin 2024, la société à responsabilité limitée allemandeSOCIETE11.)MBH (ci-après «SOCIETE11.)») a demandé à intervenir dans le litige introduit parPERSONNE1.).

13 Par requête déposée auprès du greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 14 novembre 2024,SOCIETE11.)a demandé à intervenir dans le litige introduit par SOCIETE12.). Par requête déposée auprès du greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 25 novembre 2024, la société à responsabilité limitéeSOCIETE10.)SARL (ci-après «SOCIETE10.)») a demandé à voir intervenir dans le litige introduit parPERSONNE1.). Par requête déposée auprès du greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 25 novembre 2024,SOCIETE10.)a demandé à voir intervenir dans le litige introduit parSOCIETE12.). Prétentions des parties PERSONNE1.)demande à voir -interdireaux parties défenderesses sub 1) à 7) de procéder sur le sol du Grand- Duché de Luxembourg à des actes d'exécution du Jugement anglais et particulièrement d'entreprendre des actes d'exécution du Plan, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive de: •«prendre des actes d'exécution transférer», sous quelque forme que ce soit, de leurs actifs et plus particulièrement les participations détenues par SOCIETE4.)dansSOCIETE2.)et parSOCIETE2.)etSOCIETE17.)dans SOCIETE16.); •libérerla créance détenue par lesSenior Tier 2à l'encontre deSOCIETE16.) ; •libérer, sinon octroyer la mainlevée des garanties accordées auxSenior Tier 2parSOCIETE17.),SOCIETE2.)etSOCIETE4.); •libérer, sinon octroyer la mainlevée des sûretés accordées auxSenior Tier 2; dans la mesure où le jugement susvisé n'aurait pas été revêtu au préalable de l’exequatur au Grand-Duché de Luxembourg; -priver d'effets, sur le sol du Grand-Duché de Luxembourg, toute instruction donnée parSOCIETE15.), sinonSOCIETE9.), àSOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE4.) et/ouSOCIETE3.), consistant en des mesures d'exécution sur le sol du Grand- Duché de Luxembourg du Jugement anglais, dans la mesure où celui-ci n’aurait pas été revêtu au préalable de l’exequatur au Grand-Duché de Luxembourg; -ordonneraux parties défenderesses sub 1) à 7) de suspendre les effets, sur le sol du Grand-Duché de Luxembourg, de tous les actes d’exécution déjà pris en relation

14 avec le Jugement anglais tant que celui-ci n’aurait pas été revêtu au préalable de l’exequatur au Grand-Duché de Luxembourg; -suspendreles effets sur le sol luxembourgeois de la procuration conférée à SOCIETE17.)en vue de l’exécution du Jugement anglais tant que celui-ci n’aurait pas été revêtu au préalable de l’exequatur au Grand-Duché de Luxembourg; -ordonnerque soit privé d’effets sur le sol du Grand-Duché de Luxembourg le transfert de la fonction deSecurity TrusteedeSOCIETE15.)àSOCIETE9.)tant que le Jugement anglais n’aurait pas été revêtu au préalable de l’exequatur au Grand- Duché de Luxembourg; -ordonnerque soit suspendu et privé d’effets au Grand-Duché de Luxembourg toute instruction donnée parSOCIETE15.), sinon parSOCIETE9.), àSOCIETE17.), SOCIETE2.),SOCIETE4.)et/ouSOCIETE3.), consistant en des mesures d’exécution sur le sol du Grand-Duché de Luxembourg en relation avec le Jugement anglais, tant que celui-ci n’aurait pas été revêtu au préalable de l’exequatur au Grand-Duché de Luxembourg; le tout sous peine d’astreinte d’un montant de 100.000.000,-EUR par contravention par la société commettant la contravention, pour le cas où les parties défenderesses contreviendraient, ensemble et/ou séparément, aux termes du jugement à intervenir. PERSONNE1.)demande encore à voir condamner chacune des parties demanderesses à lui payer, solidairement, sinonin solidum, sinon chacune pour le tout, une indemnité de procédure de 5.000,-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile et à voir ordonner l’exécution provisoire sans caution du jugement à intervenir. SOCIETE12.)demande à voir -interdireàSOCIETE16.),SOCIETE17.),SOCIETE2.)ouSOCIETE4.)de procéder à tout acte d’exécution du Jugement anglais, et plus précisément •de procéder au transfert de leur actif et plus particulièrement des participations détenues parSOCIETE4.)dansSOCIETE2.)etSOCIETE17.) dansSOCIETE16.), •de libérer les créances détenues par les créanciersSenior Tier 2à l’encontre deSOCIETE16.), •de libérer, sinon d’octroyer la mainlevée des garanties accordées aux créanciersSenior Tier 2parSOCIETE16.),SOCIETE2.)etSOCIETE4.),

15 jusqu’à ce que le Jugement anglais ait fait l’objet d’un exequatur au Grand-Duché de Luxembourg, -priver d’effets, sur le sol du Grand-Duché de Luxembourg, toutes instructions ou informations données parSOCIETE15.)et/ouSOCIETE9.)àSOCIETE17.), SOCIETE2.),SOCIETE3.)etSOCIETE4.),consistant en des mesures d’exécution sur le sol du Grand-Duché de Luxembourg du Jugement anglais, jusqu’à ce que celui-ci ait fait l’objet d’un exequatur au Grand-Duché de Luxembourg, le tout sous peine d’astreinte d’un montant de 100.000.000,-EUR par contravention par la société commettant la contravention aux termes de l’«ordonnance» à intervenir. SOCIETE12.)demande encore à voir condamner les parties assignées à lui payer une indemnité de procédure de 7.000,-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. SOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.)demandent à voir: -procéder à la qualification juridique de l’action, -dans l’hypothèse de la qualification en actionconservatoire: •juger que le tribunal de céans est incompétent pour en connaître, •sinon, juger que l’action est irrecevable, •sinon, la rejeter comme étant non fondée, -dans l’hypothèse de la qualification en action déclaratoire: •déclarer l’action irrecevable, •sinon juger que l’implémentation du Plan ne nécessite pas d’exequatur des juridictions luxembourgeoises, sinon, juger que les mesures sollicitées ne peuvent être accordées, •sinon clarifier les mesures adoptées et refuser l’astreinte, •sinon réduire l’astreinte demandée à 10.000,-EUR par acte avec un maximum de 1.000.000,-EUR, -condamnerPERSONNE1.)à payer une indemnité pour procédure abusive et vexatoire à hauteur de 30.000,-EUR àSOCIETE4.),SOCIETE16.)etSOCIETE2.), et à hauteur de 50.000,-EUR àSOCIETE17.)sur base de l’article 1382 du Nouveau Code de procédure civile, -condamnerPERSONNE1.)à payer à chacune d’elles une indemnité de procédure de 15.000,-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile,

16 -condamnerSOCIETE12.)à payer à chacune d’elles une indemnité de procédure de 10.000,-EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. SOCIETE10.)demande à voir: -recevoir sa demande en intervention volontaire dans le litige introduit par PERSONNE1.)recevable en la forme, -dire que les juridictions étatiques du Grand-Duché de Luxembourg sont incompétentes pour connaître des demandes formulées parPERSONNE1.), -sinon les déclarer irrecevables, sinon non fondées, -sinon, déclarer que le montant del’astreinte est fixé à 10.000,-EUR par contravention avec un maximum de 100.000,-EUR, -ordonner l’exécution provisoire sans caution du jugement à intervenir. SOCIETE11.)demande à voir: -recevoir ses demandes en intervention volontaires dans les litiges introduits par PERSONNE1.)etSOCIETE12.), -le tribunal se déclarer incompétent pour connaître des demandes, -déclarer irrecevables, sinon non fondées les demandes. SOCIETE5.),SOCIETE21.)etSOCIETE7.)concluent au rejet des demandes adverses, notamment à leur égard, dans la mesure où les transfertsde parts socialesintervenus en leur faveur auraient été opérés indépendamment du Plan. SOCIETE9.)conclut à l’incompétence du tribunal. En ordre subsidiaire, elle demande le rejet des prétentions adverses et à titre plus subsidiaire, elle demande la réduction d’une éventuelle astreinte prononcée par le tribunal à de plus justes proportions. SOCIETE15.)se rapporte à prudence de justice, alors qu’elle ne remplit plus la fonction deSecurity Trustee. Moyens des parties et appréciation du tribunal 1.La jonction Dans la mesure où les demandes d’PERSONNE1.)et deSOCIETE12.)sont basées sur des faits identiques et tendent à des effets identiques, il y a lieu, dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, de les joindre pour statuer par un seul et même jugement.

17 2.Les interventions volontaires Aux termes del’article 483 du Nouveau Code de procédure civile « (l)'intervention sera formée par requête qui contiendra les moyens et conclusions, dont il sera donné copie ainsi que des pièces justificatives ». Les interventions volontaires, non autrement critiquées sous cet aspect, sont à dire recevables en la pure forme. 3.La qualification de l’action d’PERSONNE1.)et deSOCIETE12.) Dans la mesure où les parties mettent en cause la qualification de l’action introduite par PERSONNE1.)etSOCIETE12.)et que par la suite, les parties défenderesses et intervenantes contestent la compétence du tribunal saisi en fonction de la qualification retenue, il convient dans un premier temps de procéder à la qualification de l’action. PERSONNE1.) etSOCIETE12.)affirment avoir introduit une action déclaratoire, remplissant les deux conditions cumulatives nécessaires à sa recevabilité, à savoir (i) l’existence d’une menace grave et sérieuse d’un droit au point de créer un trouble précis, et (ii) le fait que la déclaration judiciaire requise est de nature à leur offrir une utilité concrète et déterminée. La menace grave et sérieuse consisterait dans le fait que l’exécution du Plan sur le territoire luxembourgeois les impacterait directement, en ce que leurs créances s’en trouveraient effacés. Ainsi, suite aux transferts de parts parSOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)et SOCIETE4.), la procuration donnée par le juge anglais pour exécuter le reste du Plan, à savoir l’effacement pur et simple des créances d’PERSONNE1.)et deSOCIETE12.)sur SOCIETE16.)et la mainlevée des garanties données parSOCIETE17.)etSOCIETE2.), entrerait en vigueur. Or, le Jugement anglais aurait été obtenu par un transfert frauduleux du COMI au Royaume-Uni visant à priver les créanciers des droits qui leur seraient accordés par le droit luxembourgeois. Le choix des juridictions anglaises aurait été fait à dessein. La décision à rendre par le tribunal de céans aurait encore une utilité concrète et déterminée, en ce qu’elle préviendrait la mise à exécution sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg du Jugement anglais sans exequatur préalable, et permettrait d’obtenir la suspension des effets des actes d’ores et déjà posés en exécution du Jugement anglais.

18 Les juridictions luxembourgeoises statuant en matière d’exequatur auraient en conséquence l’occasion d’apprécier la conformité du Jugement anglais à l’ordre public et l’absence de fraude, préservant ainsi la souveraineté des juridictions luxembourgeoises et conférant aux parties demanderesses l’opportunité de faire valoir leurs droits devant le juge de l’exequatur. SOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.), ainsi que les parties intervenantesmettent en doute la qualification donnée par les parties demanderesses à leur action. Appréciation dutribunal L'action déclaratoire est celle qui a pour but de faire déclarer judiciairement l'existence ou l'inexistence d'une situation juridique, la régularité ou l'irrégularité d'un acte qui ne font l'objet d'aucune contestation (H. Solus et R. Perrot, Droit judiciaire privé : Sirey, 1961, t. 1, n° 230.–Ségur, L'action déclaratoire : JCP G 1965, I, 1902). En l’espèce, tantPERSONNE1.)queSOCIETE12.)demandent au tribunal de voir interdire aux parties défenderesses certaines actions découlant du Jugement anglais, de priver d’effets sur le sol luxembourgeois les instructions deSOCIETE15.)ouSOCIETE9.) en exécution du Jugement anglais, de suspendre les effets sur le sol luxembourgeois de la procuration conférée àSOCIETE17.)en exécution du Jugement anglais et d’ordonner que soit privé d’effets le transfert de la fonction deSecurity TrusteedeSOCIETE15.)à SOCIETE9.), tant que le Jugement anglais n’a pas été revêtu de l’exequatur, le tout sous peine d’une astreinte. Il en découle que les parties demanderesses ne réclament pas uniquement une déclaration du tribunal relatif à la nécessité de revêtir le Jugement anglais de l’exequatur, mais elles demandent également que le tribunal ordonne des mesures provisoires en attendant que la décision sur l’exequatur intervienne. La demande ne tend dès lors pas exclusivement à faire déclarer judiciairement l'existence ou l'inexistence d'une situation juridique, la régularité ou l'irrégularité d'un acte, en l’occurrence par le constat de la nécessité d’un exequatur avant toute exécution du Jugement anglais sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, mais soumet ce constat au respect par les parties défenderesses de plusieurs obligations de ne pas faire sanctionnées par la fixation d’une astreinte, ainsi qu’à la suspension des effets du Jugement anglais. Elle vise en conséquence une interdiction temporaire à l’égard des parties défenderesses de se livrer à des actions sur le territoire luxembourgeois découlant du Jugement anglais. La demande ne peut dès lors pas être qualifiée d’action déclaratoire, mais elle doit être requalifiée en action conservatoire, en ce qu’elle tend à maintenir unstatu quoen attendant les décisions sur l’exequatur.

19 4.La compétence du tribunal SOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.),SOCIETE4.)etSOCIETE9.)ainsi que les parties intervenantes concluent à l’incompétence territoriale du tribunal saisi. Ainsi,SOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.)font plaider qu’alors qu’il ne pourrait être contesté que les juridictions luxembourgeoises sont compétentes pour statuer sur un éventuel exequatur du Jugement anglais, il y aurait lieu de retenir que les Senior Tier 2 Notesseraient non seulement soumises au droit allemand et à une clause attributive de juridiction en faveur des tribunaux allemands, mais qu’en outre les tribunaux allemands seraient d’ores et déjà saisis d’une demande tendant à déterminer l’existence de la créance d’PERSONNE1.)en relation avec lesNotes, de sorte que la juridiction de céans, saisie après les juridictions allemandes, devrait pour le moins surseoir à statuer. En tout état de cause, la question de l’extinction de la créance d’PERSONNE1.)par les effets du Plan serait une question de reconnaissance et non d’exequatur, et serait dès lors exclusivement à soumettre aux tribunaux allemands. SOCIETE10.), ainsi queSOCIETE9.)qui se rallie aux conclusions deSOCIETE10.), font valoir que la compétence du tribunal devrait être déterminée au regard du Règlement (UE) n° 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (ci-après le «Règlement Bruxelles I bis»). En application du Règlement Bruxelles I bis, le juge compétent pour connaître du fond de l’affaire serait également compétent pour ordonner toutes mesures provisoires ou conservatoires qui s’imposeraient. Dans la mesure où les tribunaux allemands seraient compétents au fond pour connaître de tout litige concernant l’existence et l’exigibilité desSenior Tier 2 Notes d’PERSONNE1.), ces tribunaux seraient également compétents pour connaître de toute mesure conservatoire. Si l’article 35 du Règlement Bruxelles I bis prévoit la possibilité pour les juridictions d’un Etat membre d’ordonner des mesures provisoires ou conservatoires, sans qu’elles soient compétentes pour connaître du fond, ce serait à la condition que les mesures soient destinées à maintenir une situation de fait ou de droit afin de sauvegarder des droits dont la reconnaissance est par ailleurs demandée au juge du fond. Or, en l’espèce, les mesures réclamées ne pourraient pas être qualifiées de conservatoires ou provisoires au sens du Règlement Bruxelles I bis, qui en ferait une interprétation plus restrictive que le droit interne.

20 En effet,PERSONNE1.)aurait identifié comme seul intérêt en péril le risque qu’il n’ait plus intérêt et qualité à agir contre les sociétés duGROUPE2.)s’il ne bénéficiait pas des mesures de suspension demandées. Or, le résultat des actions judiciaires intentées parPERSONNE1.)au Luxembourg établirait que ses intérêts ne seraient pas en péril en raison de la remise de dette découlant du Jugement anglais, dans la mesure où toutes ses actions précédentes auraient été déclarées irrecevables ou non fondées en raison de l’incertitude sur l’existence et l’exigibilité de sa créance en raison de la subordination de celle-ci. Les mesures requises parPERSONNE1.)ne présenteraient dès lors aucune utilité et seraient impuissantespoursauvegarder ses droits devant les juridictions luxembourgeoises, compétentes uniquement dans le cadre d’assignation en faillite ou en réorganisation judiciaire. Même à supposer que les mesures de suspension demandées soient admises, la prétendue créance d’PERSONNE1.)serait toujours affectée d’incertitude. En toute état de cause, la mesure de suspension n’aurait aucun effet et ne pourrait pas circuler dans l’ordre juridique allemand. Les mesures demandées ne sauraient dès lors pas sauvegarder des droits et dès lors répondre à la définition de mesure provisoire ou conservatoire du Règlement Bruxelles I bis. Il n’existerait aucun lien de connexité réel entre les juridictions luxembourgeoises et la mesure demandée, alors que la créance d’PERSONNE1.)serait soumise au droit allemand et à l’appréciation des tribunaux allemands. Alors même que les mesures demandées sont formellement limitées au territoire luxembourgeois, elles auraient manifestement un effet extraterritorial, dans la mesure où elles emporteraient toujours des interdictions aux parties défenderesses de se prévaloir des effets du Plan, dès lors des interdictions ad personam visant les défenderesses. SOCIETE11.)se réfère également au Règlement Bruxelles I bis pour conclure à l’incompétence du tribunal de céans pour connaître d’une demande conservatoire, dont l’article 35, décrit ci-avant, serait soumise à deux séries de conditions. Ainsi, l’application de cet article implique la preuve que de vraies mesures provisoires et conservatoires soient demandées et la preuve de l’existence d’un lien de rattachement réel avec la juridiction saisie. Il serait également nécessaire que la loi d’un Etat membre permette au demandeur de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires. Les mesures demandées devraient viser à préserver une situation factuelle ou légale, à l’exclusion de toute fonction préparatoire ou anticipative. Elles devraient également avoir un caractère provisoire, réversible.

21 La condition d’urgence serait également préconisée. Or, en l’espèce, les mesures demandées ne répondraient pas à ces critères. Il n’y aurait aucune urgence à ordonner les mesures demandées, alors qu’PERSONNE1.) etSOCIETE12.)ne démontreraient pas en quoi il y aurait irréparabilité de leur prétendu préjudice, qui ne viserait au final que le paiement de créances contestées.Il s’agirait en réalité que deles replacer dans une situation dans laquelle ils n’avaientde toute manière pas la qualité de créanciers. Les demandes n’auraient en outre aucune fonction conservatoire, alors qu’elles tendraient à revenir sur une situation juridique créée et consacrée, dès lors à anéantir, sous astreinte, les effets et conséquences d’un jugement étranger. Finalement le lien de rattachement réel avec le Luxembourg ferait en l’espèce défaut, étant donné que le droit allemand serait applicable au fond et que le Plan serait de droit anglais. Une absurdité de la situation juridique résulterait du fait que les mesures demandées sont territorialement limitées au Luxembourg, alors qu’il ne serait pas concevable comment les effets du Jugement anglais persisteraient en dehors des frontières luxembourgeoises. PERSONNE1.)fait exposer que dans la mesure où sa demande tend à voir dire que le Jugement anglais ne peut être exécuté sur le sol luxembourgeois sans un exequatur préalable de cette décision, portant dès lors sur une question de souveraineté du Grand- Duché de Luxembourg, seules les juridictions luxembourgeoises seraient compétentes pour décider si un exequatur est requis. Il donne à considérer que les procédures d’insolvabilité seraient expressément exclues du Règlement Bruxelles I bis. Par ailleurs, la clause de juridiction invoquée découlant de l’article 14 des «Conditions of Issue» relatives auxSenior Tier 2 Notespermettrait expressément aux détenteurs d’obligations de faire valoir leurs droits, outre devant les tribunaux de Francfort, devant les tribunaux de tout autre pays où se trouvent des actifs de l’émetteur. Dans la mesure où SOCIETE16.), une société luxembourgeoise, détiendrait certainement un compte bancaire au Luxembourg, et qu’elle détiendrait une créance contre deux sociétés luxembourgeoises (SOCIETE4.)etSOCIETE17.)) et contre l’administration des contributions luxembourgeoise, il y aurait lieu d’admettre qu’elle détient des actifs au Luxembourg, de sorte que les tribunaux luxembourgeois seraient compétents pour connaître des demandes. Le lien des demandes avec le Luxembourg serait établi alors qu’elles visent à voir refuser sur le territoire luxembourgeois toute exécution du jugement sans un exequatur préalable.

22 SOCIETE16.)ne saurait pas se prévaloir de sa propre turpitude pour empêcher PERSONNE1.)d’agir et ensuite invoquer un fait accompli. La présente affaire viserait à déterminer siPERSONNE1.)peut arguer d’une créance certaine, liquide et exigible au regard de sa qualité de créancier deuxième en rang ou non. Les juridictions allemandes seraient tout au plus amenées à décider si un exequatur est nécessaire pour donner effet au Plan sur le territoire allemand, mais n’auraient aucune compétence pour prendre position sur la nécessité d’un exequatur sur le territoire luxembourgeois. Or, les obligations détenues parPERSONNE1.)seraient inscrites dans les comptes de SOCIETE16.), publiés au LBR. Des actions devraient dès lors être entreprises sur le sol luxembourgeois pour les effacer des comptes annuels. De même, les gages de droit luxembourgeois accordés par les garantes, dont SOCIETE17.), seraient inscrits sur les registres de parts sociales tenus au Luxembourg. Seules des actions exécutées sur le sol luxembourgeois pourraient permettre la mainlevée de ces gages. Il résulterait de ce qui précède que le tribunal de céans serait compétent pour connaître du litige qui lui est soumis. Appréciation du tribunal Il convient de relever que toutes les demandes d’PERSONNE1.)et deSOCIETE12.) tendent à interdire, priver d’effets ou ordonner des actions en relation avec le Jugement anglais sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, tant que le Jugement anglais n’a pas fait l’objet d’un exequatur dans ce pays. Le fait que les mesures demandées soient le cas échéant inexécutables sur le seul sol luxembourgeois relève de l’analyse du fond. Les différentes demandes ne concernant en conséquence que les effets du Jugement anglais sur le territoire luxembourgeois, seuls les tribunaux luxembourgeois sont compétents pour en connaître, de sorte que le moyen d’incompétence est à rejeter. 5.La recevabilité de l’action conservatoire au titre de l’intérêt à agir SOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.)concluent à l’irrecevabilité des demandes d’PERSONNE1.)etSOCIETE12.), en affirmant qu’ils n’auraient aucun intérêt à obtenir les mesures provisoires demandées. Il n’existerait en l’espèce aucunstatu quo à protéger au Luxembourg, alors que (i) le Plan a été mis en œuvre depuis le 15 mars 2024, lesSenior Tier 2 Notesn’étaient pas inscrits en compte au Luxembourg, mais en Allemagne, et (iii) lesSenior Tier 2 Notesétaient soumis au droit allemand, avec une clause de juridiction en faveur des juridictions allemandes.

23 Les demandes tendraient par ailleurs à revenir à une situation antérieure à l’implémentation du Plan. Il ne s’agirait dès lors pas d’une mesure conservatoire. Par ailleurs, les mesures sollicitées n’auraient aucun lien direct avec le Luxembourg. Le fait queSOCIETE16.)soit une société luxembourgeoise serait pertinent en matière de droit de l’insolvabilité, mais ne le serait pas en l’espèce, portant sur des actions sur valeurs mobilières. Le tribunal serait en l’espèce saisi d’une demande au fond. Il ne serait pas demandé de maintenir une mesure le temps du procès, mais d’en adopter une à la suite de celui-ci. Il n’y aurait pas d’actif à Luxembourg. Les demandes n’auraient dès lors pas de fondement légal et les mesures ne seraient pas nécessaires. Le Plan aurait été mis en œuvre à la mi-mars 2024 et depuis, le chantier de ADRESSE12.)aurait repris. Le seul intérêt des parties demanderesses serait ultimement que leurs créances subordonnées ne soient pas remises. Ils n’auraient dès lors aucun intérêt, au travers de mesures larges et vagues, à empêcher la poursuite des travaux du ALIAS1.)ou de mettre en péril la solvabilité des sociétés du groupe. Contrairement à l’affaire faisant l’objet de la jurisprudence invoquée parPERSONNE1.), il n’y aurait en l’espèce aucun risque de déperdition de l’actif. SOCIETE10.)conclut à l’irrecevabilité de la demande, alors qu’PERSONNE1.)n’aurait aucun intérêt légitime, né et actuel, direct et personnel à formuler les demandes soumises au tribunal. Ces demandes ne seraient pas susceptibles de lui fournir le moindre avantage. Elles n’auraient aucune incidence sur l’absence de qualité à agir d’PERSONNE1.)devant les juridictions luxembourgeoises dans le cadre d’assignations en faillite ou en réorganisation judicaire, les tribunaux luxembourgeois se seraient d’ores et déjà prononcé à plusieurs reprises sur cette qualité et retenu qu’PERSONNE1.)n’avait pas de créance certaine, liquide et exigible à l’égard des différentes sociétés du groupe en raison du caractère subordonné de sa créance. Les mesures demandées n’auraient aucun rapport avec l’exercice des droits procéduraux d’PERSONNE1.)dans le cadre d’une procédure d’exequatur du Jugement anglais. Elles n’auraient finalement aucune incidence sur la question de savoir si les juridictions allemandes reconnaîtraient la qualité de créancier d’PERSONNE1.). A titre subsidiaire,SOCIETE10.)fait valoir que si les demandes de suspension réclamées parPERSONNE1.)devraient être déclarées recevables, elles devraient être limitées à sa

24 situation personnelle et ne pas concerner les autres créanciers subordonnés et dès lors être déclarées irrecevables en ce qui les concerne. SOCIETE11.)conclut également à l’irrecevabilité de la demande pour défaut d’intérêt et de qualité à agir d’PERSONNE1.)et deSOCIETE12.). L’intérêt devrait remplir trois critères, à savoir être légitime, né et actuel et personnel. Elle donne à considérer que dès avant la mise en œuvre du Plan, les tribunaux luxembourgeois auraient à plusieurs reprises retenu que la qualité de créancier d’PERSONNE1.)envers les différentes sociétés du groupe n’était pas établie. Le grief des parties demanderesses se résumerait au non-paiement d’une créance contestée. Or, le seul moyen d’obtenir le paiement de leurs prétendues créances serait d’engager une action au fond en paiement de celle-ci devant la juridiction compétente, quiserait leLandgerichtde Francfort, devant lequel la question de l’exequatur du Plan au Luxembourg ne se poserait pas. La présente action ne serait dès lors pas de nature à leur procurer une utilité concrète et déterminée. Par ailleurs, dans la mesure où les actes d’exécution qui nécessiteraient un exequatur, visés par les parties demanderesses, auraient d’ores et déjà eu lieu, il n’y aurait aucun intérêt futur qui commanderait des mesures conservatoires. PERSONNE1.)fait valoir que tant son intérêt que sa qualité à agir résulteraient du fait que l’une des principales mesures ordonnées par le Plan aurait été de conférer une procuration àSOCIETE17.)au nom d’PERSONNE1.), ce qu’il conteste, en vertu de laquelleSOCIETE17.)prétendrait avoir renoncé aux créances des détenteurs deSenior Tier 2 Notes, y compris la dette et les garanties accordées à ces créanciers par le groupe de sociétés luxembourgeoises. Appréciation du tribunal Le tribunal constate en premier lieu que le fait que les juridictions luxembourgeoises se soient à plusieurs reprises prononcées sur le caractère certain, liquide et exigible de la créance d’PERSONNE1.)dans le cadre de plusieurs assignations en matière de faillite ou de réorganisation judiciaire n’a aucune incidence sur la présente affaire, alors que dans ces décisions le tribunal se prévalait de la subordination des créancesSenior Tier 2pour retenir qu’elles n’étaient pas exigibles et ne pouvaient dès lors pas être invoquées à l’appui des demandes litigieuses. Les tribunaux luxembourgeois ne se sont toutefois jamais prononcés sur l’existence des créances découlant desSenior Tier 2 Notes, les débats y relatifs ayant été portés devant

25 les tribunaux allemands compétents, et le problème de l’existence de ces créances ayant en outre changé depuis lereleasede celles-ci en vertu du Plan. En l’espèce, les demandes d’PERSONNE1.)et deSOCIETE12.)sont motivées par leur volonté de faire échec à l’extinction de leurs créances en raison de la mise en œuvre du Plan. Aucune conséquence juridique n’est dès lors à déduire dans le cadre du présent litige des décisions précédentes des juridictions luxembourgeoises entre tout ou partie des parties au présent litige. Pour pouvoir agir en justice, une personne doit avoir un intérêt à agir qui doit être un intérêt légitime, né et actuel. Cet intérêt doit s’apprécier au moment de l’introduction de l’action. Le terme « intérêt » vise la lésion d’un droit et non le résultatque le demandeur peut retirer de son action. Ainsi, a un intérêt légitime juridiquement protégé celui qui peut se prévaloir de la lésion d’un droit. Dire d'une personne qu'elle a intérêt à agir c'est dire que la demande formée est susceptible de modifier en l'améliorant sa condition juridique (L. Cadiet et E. Jeuland, Droit judiciaire privé : LexisNexis, 10e éd., 2017, n° 357). L’intérêt existe pour une personne lorsque la situation litigieuse lui cause un trouble et lorsque le jugement sollicité serait de nature à le faire cesser pour elle (G. Cornu et J. Foyer, Procédure civile : Thémis, 1996,n° 78). L'utilité de la prétention se manifeste aussi dans la définition qui présente l'intérêt «comme la valeur de l'objet de la demande pris comme moyen de réparer ou de prévenir un dommage actuellement certain» (L. Garaud, L' intérêt à agir, Contribution à lanotion d'intérêt en droit positif : thèse Poitiers, 1959, p. 147). Il ressort de ces définitions que l'absence d'intérêt découle de l'absence de mal ou de l'inutilité du remède proposé au mal (G. Cornu et J. Foyer, op. cit). L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, et l’existence du préjudice invoqué par le demandeur n’est pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès (Cass. 2e civ., 6 mai 2004, n° 02-16.314 : JurisData n° 2004-023622 ; Bull. civ. II, n° 205.–Cass. 2e civ., 14 oct. 2021, n° 20-10.572, FS-B : JurisData n° 2021-016151). Le tribunal rappelle que l’action des parties demanderesses a été requalifiée en action conservatoire et que dès lors sa recevabilité doit être appréciée dans ce contexte. Est qualifiée de conservatoire toute action introduite sur la base d’un intérêt futur mais suffisamment certain pour répondre à l’exigence traditionnelle d’un intérêt né et actuel. L’utilité de telles actions résulte du fait qu’elles autorisent des interventions judiciaires

26 rapides dans des situations juridiques virtuellement litigieuses et qu’elles sont par là- même susceptibles d’éviter le développement de contentieux complexes (JurisClasseur Procédure civile, Fasc. 500-75 : Action en justice-Recevabilité-Conditions subjectives –Intérêt, n° 61). Il y a, selon la jurisprudence, intérêt né et actuel à agir pour prévenir un préjudice futur si ce dernier a un caractère de certitude suffisant, du fait de son imminence ou de sa probabilité (op. cit. n° 62). Il y a lieu d’admettre que les mesures réclamées dans l’attente d’un exequatur du Jugement anglais ne présentent un intérêt pour les parties demanderesses que pour autant que l’existence ou l’absence d’exequatur aurait une incidence sur les effets du Jugement anglais sur le sol luxembourgeois. Or, s’il devait s’avérer qu’aucun acte matériel d’exécution au sens des principes régissant l’effet des jugements étrangers n’est susceptible d’être posé sur le territoire luxembourgeois, le refus de l’exequatur restera sans effet sur ce territoire. De même, s’il devait être admis que l’exequatur du Jugement anglais n’est pas requis, les demandes tendant à instaurer des mesures d’interdiction, de mise en suspens ou de privation d’effets sur le territoire luxembourgeois seraient inutiles et même à supposer que l’exequatur du Jugement anglais serait nécessaire pour lui procurer un effet sur le territoire luxembourgeois, encore faudrait-il que les mesures réclamées seraient affectées par la décision à intervenir sur l’exequatur. Les jugements rendus par les juridictions étrangères comme les actes reçus par des officiers publics étrangers ne peuvent, d’après l’article 678 du Nouveau Code de procédure civile, recevoir exécution au Grand-Duché qu’après y avoir déclarés exécutoires par une juridiction luxembourgeoise (Fernand Schockweiler, Les conflits de lois et les conflits de juridictions en droit international privé luxembourgeois, n° 969). La nécessité de l’intervention du juge chargé de revêtir le jugement étranger de la formule exécutoire s’explique par le monopole de la contrainte que se réservent les pays sur leur territoire, et qui exclut que les agents de l’exécution reçoivent l’ordred’exercer leurs fonctions, dans un cas donné, d’Etats étrangers, agissant notamment à travers un jugement rendu par leurs juridictions (Y. Loussouarn, Pierre Bourel, Pascal de Vareilles- Sommières: Droit international privé, Dalloz, 10 e édition, n° 896). La question s’est posée en pratique de savoir à partir de quand l’on devrait considérer que la force exécutoire du jugement étranger est en cause dans l’usage que l’intéressé entend faire de ce dernier: une réponse y a été apportée par l’arrêt Hainard (Cass. Req. 3 mars 1930, Hainard, S. 1930.I.377, note Noboyet; JDI 1930. 981), pour lequel la force exécutoire est en cause dès lors qu’il s’agit de procéder à «des actes d’exécution matérielle sur les biens, ou de coercition sur les personnes» (op. cit. n° 897).

27 La reconnaissance des jugements étrangers en l’absence de convention internationale ou de règlement européen ne passe par une procédure d’exequatur que lorsque c’est l’exécution du jugement qui est recherchée. Le principe d'une reconnaissancede planodes jugements étrangers, hors exécution forcée, est à admettre non seulement pour ce qui est des jugements rendus en matière d’état et de capacité des personnes, mais aussi pour les jugements patrimoniaux, à l’exception des jugements déclaratifs patrimoniaux c’est-à-dire des jugements qui condamnent une partie à payer à une autre partie une somme d’argent. L'exemple type d'un acte d'exécution matérielle sur les biens est l'exercice par le bénéficiaire du jugement étranger d'une saisie à fin d'exécution d'un bien de la personne condamnée (saisie d'un meuble corporel, d'une créance, d'un immeuble…) : le créancier d'un prix, d'une pension alimentaire, de dommages-intérêts… doit préalablement intenter une action en exequatur. Est également un acte d'exécution matérielle sur les biens l'appréhension d'un bien successoral à l'encontre des héritiers par l'administrateur de la succession désigné par un tribunal étranger. Est encore un acte d'exécution la réalisation (vente aux enchères) des biens d'une personne ordonnée par un jugement étranger de faillite. En revanche, la force exécutoire d'un jugement étranger de faillite n'est pas en cause lorsque sont invoqués en France d'autres effets d'un tel jugement (JurisClasseur Procédure civile-Encyclopédies-Fasc. 2000-65 : Effets en France des jugements étrangers subordonnés à leur régularité internationale.–Procédures de contrôle de la régularité.–Exécution ou force exécutoire du jugement : procédure de l'exequatur–n° 6). Certains auteurs estiment que l'expression «actes d'exécution matérielle sur les biens» concerne non seulement l'exécution forcée proprement dite, mais aussi «tous les actes tendant à réaliser par eux-mêmes une modification des droits des parties de caractère patrimonial» (Ph. Francescakis et H.-J. Lucas, V° Jugement étranger (Matières civile et commerciale) : Rép. international Dalloz, 1re éd., 1968, n° 51). Cette conception est trop extensive de la notion de force exécutoire alors qu'il s'agit en réalité de l'efficacité substantielle du jugement étranger (Comp. n° 12) ; d'ailleurs, l'arrêt invoqué à l'appui de cette opinion ( CA Paris, 20 nov. 1928 : JDI 1929, p. 1050 , note J.P.) n'évoque pas la notion de force exécutoire et, s'il soumet en l'espèce un jugement étranger de nature patrimoniale à l'exequatur, c'est parce que traditionnellement l'efficacité substantielle de ce type de jugement est subordonnée à l'exequatur (JurisClasseur Procédure civile- Encyclopédies-Fasc. 2000-65 : Effets en Francedes jugements étrangers subordonnés à leur régularité internationale.–Procédures de contrôle de la régularité.–Exécution ou force exécutoire du jugement : procédure de l'exequatur–n° 9).

28 Il se déduit de ce qui précède que seuls les actes d’exécution impliquant l’intervention de la force publique requièrent un exequatur préalable d’une décision étrangère. Les parties demanderesses font valoir que les actes matériels d’exécution sur le territoire luxembourgeois seraient les suivants: -transcription dans les livres deSOCIETE16.)de l’effacement des créances découlant desSenior Tier 2 Notes, ces livres étant détenus au Luxembourg et les comptes étant publiés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, lieu du siège social deSOCIETE16.); -radiation des gages des registres deSOCIETE16.),SOCIETE17.)etSOCIETE2.), tenus au Luxembourg ; -transcription des transferts des actions précédemment détenues parSOCIETE4.), SOCIETE2.)etSOCIETE17.)versSOCIETE5.),SOCIETE6.)etSOCIETE7.)dans les registres d’SOCIETE2.)etSOCIETE3.), tenus au Luxembourg. Il est constant en cause que les actes énumérés ci-dessus ne requièrent pas l’intervention de la force publique, mais qu’il s’agit d’actes privés, consensuels, quoique légalement obligatoires. Le fait que ces actes font le cas échéant l’objet de publications obligatoires dans des registres privés ou même publics ne constitue pas un acte matériel d’exécution au sens décrit ci-avant, alors que les transcriptions et publications émanent entièrement de personnes morales ou physiques privées. Au regard des principes ainsi exposés, il convient en conséquence de déterminer non seulement si la situation causée par le Jugement anglais cause ou est susceptible de causer un trouble aux parties demanderesses, mais également si les mesures sollicitées devant le tribunal de céans sont de nature à cesser ou à prévenir un tel trouble, respectivement à améliorer leur situation juridique. Il ne peut pas être contesté que le Jugement anglais entraîne des répercussions dans le chef des parties demanderesses, en ce que celui-ci a eu comme conséquence directe l’extinction de leurs créances subordonnées à l’égard deSOCIETE17.)et dès lors la perte définitive de leur qualité de créanciers. Les effets du Jugement anglais, et plus particulièrement l’extinction desSenior Tier 2 Notes, sont toutefois essentiellement situés au lieu auquel sont attachées les créances litigieuses, soit en Allemagne. Les créances découlant desSenior Tier 2 Notessont soumises au droit allemand. Il en est de même pour les garanties, à l’exception des gages sur actions, qui sont soumises au droit luxembourgeois. LesSenior Tier 2 Notessont détenues parSOCIETE22.). Aucun acte d’exécution sur celles-ci ne s’est produit ou se produira dès lors sur le territoire de Luxembourg.

29 Il est vrai que les gages accordés parSOCIETE4.),SOCIETE2.)etSOCIETE17.)sur les actions détenues par elles dansSOCIETE2.),SOCIETE17.)etSOCIETE16.), des sociétés luxembourgeoises, sont soumis au droit luxembourgeois, de sorte que tout litige relatif aux gages affectera des actions soumises au droit luxembourgeois. Or, non seulement les gages en tant qu’accessoires de la créance garantie ne survivent pas à l’anéantissement de la créance sous-jacente, mais en outre toute action liée à l’éventuelle exécution du gage ne relève pas de la force publique. PERSONNE1.)fait un parallèle entre la présente affaire et celle ayant donné lieu à un jugement de céans du 30 avril 2021. Dans le cadre de cette affaire, la mesure tendait à prévenir que des sommes liquides détenues sur les comptes bancaires de la partie demanderesse soient transférées aux bénéficiaires de condamnations pécuniaires en vertu de décisions de justice américaines, sans que celles-ci ne soient déclarées exécutoires sur le territoire luxembourgeois Le tribunal avait retenu que «[…] si en l’espèce aucune force publique n’est sollicitée pour l’exécution des décisions américaines, ce serait pour l’unique raison que […] exécuterait volontairement les décisions, alors qu’elle estime ne pas avoir le choixde ne pas se soumettre aux décisions américaines en raison du risque de se voir sanctionner pourcontempt of courten ne procédant pas au transfert des avoirs». Le tribunal avait encore constaté que «L’effet du jugement étranger sur le territoire luxembourgeois ne tend dès lors pas à une simple reconnaissance, mais à des actes positifs d’exécution» et que «la décision étrangère tend clairement à une exécution concrète sur le territoire luxembourgeois en obligeant […] de transférer des avoirs sis au Luxembourg vers les Etats-Unis». Le tribunal avait estimé en substance que les pressions exercées par les juridictions américaines ayant prononcé les décisions litigieuses en raison du risque de voir imposer à l’établissement bancaire luxembourgeois unecontempt of courtsi celle-ci ne procédait pas au transfert des sommes détenues en compte pour son client, seraient à considérer comme des moyens de coercition d’une juridiction étrangère, et qui nécessiteraient dès lors un exequatur préalable, sous peine de remplacer lesactes de coercition appartenant aux autorités luxembourgeoises par celle d’une juridiction étrangère et dès lors de contournent indûment l’exigence d’un exequatur pour permettre des actes d’exécution au Luxembourg. Or, en l’espèce, aucun moyen de coercition, qu’il émane d’autorités étrangères ou luxembourgeoises, n’est susceptible d’être employé sur le territoire luxembourgeois en rapport avec le Jugement anglais, de sorte que la jurisprudence invoquée est inapplicable en l’espèce.

30 Dès lors, en l’absence d’actes matériels d’exécution sur le territoire luxembourgeois, les demandes sont à déclarer irrecevables, faute d’intérêt à agir des parties demanderesses. 6.Les mesures accessoires SOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.)demandent à voir condamner PERSONNE1.)à leur payer des dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire. Il est de principe que toute faute dans l’exercice d’une action en justice est susceptible d’engager la responsabilité des plaideurs. L’exercice d’une action en justice étant un droit, l’échec du demandeur n’est néanmoins pas suffisant pour établir un usage fautif de ce droit. Pour qu’il y ait abus de droit, il faut que le comportement du demandeur constitue une faute. L’exercice d’une action en justice ne dégénère en faute pouvant donner lieu à des dommages-intérêts que s’il constitue un acte de malice oude mauvaise foi ou au moins une erreur grossière équipollente au dol. En l’espèce cependant, il n’est pas établi qu’PERSONNE1.)aurait agi avec une légèreté blâmable constitutive d’une faute dans l’exercice de son action en justice, de sorte que la demande n’est pas fondée. TantSOCIETE17.),SOCIETE2.),SOCIETE16.)etSOCIETE4.)qu’PERSONNE1.)et SOCIETE12.)demandent à se voir allouer une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Il n’est cependant pas établi en quoi il serait inéquitable de laisser à charge de chacune d’elles l’entièreté des frais non compris dans les dépens, de sorte qu’il y a lieu de les en débouter. Par ces motifs: Le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, ordonnela jonction des rôles inscrits sous les numéros TAL-2024-04932 et TAL-2024- 05252, déclareles interventions volontaires de la société à responsabilité limitéeSOCIETE10.) SARL et de la société à responsabilité limitéeSOCIETE11.)MBH recevables, sedéclarecompétent, déclareles demandes irrecevables,

31 ditnon fondées les demandes en indemnisation pour procédure abusive et vexatoire, ditnon fondées les demandes respectives sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, condamne PERSONNE1.)et la société en commandite simple fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable–fonds d’investissement alternatif réservéSOCIETE12.)SCS SICAV-RAIF à tous les frais et dépens de leurs demandes respectives.