Le Tribunal des activités économiques d’Avignon, par un jugement rendu le 7 mai 2026 (n°2026007184), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société exploitant une boulangerie-pâtisserie. Le débiteur avait déclaré son état de cessation des paiements au 31 décembre 2024. L’exploitation s’avérait impossible faute d’activité suffisante, et aucun plan de redressement n’était envisageable. L’actif professionnel ne comprenait aucun bien immobilier, tandis que le chiffre d’affaires et l’effectif salarié demeuraient inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce. La question de droit posée au tribunal était de savoir si les conditions légales de la liquidation judiciaire simplifiée étaient réunies, en l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel et au regard des seuils. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en prononçant l’ouverture de cette procédure allégée. Il a également fixé la date de cessation des paiements et désigné les organes de la procédure. Il convient d’examiner les conditions d’ouverture de cette procédure (I), puis ses modalités spécifiques (II).
I. Les conditions strictes d’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée
A. L’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel
Le tribunal constate que « l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier ». Cette circonstance constitue le premier critère ouvrant droit à la procédure simplifiée, conformément à l’article L. 641-2 du code de commerce. La liquidation judiciaire simplifiée est en effet réservée aux débiteurs dont le patrimoine ne comporte pas d’immeuble, ce qui permet d’alléger les opérations de réalisation. Le juge applique ici une vérification factuelle attentive. La Cour d’appel de Dijon a récemment confirmé cette approche, jugeant qu’ « en l’absence de bien immobilier dans le patrimoine professionnel du débiteur et les patrimoines personnels et professionnels de celui-ci étant séparés, le jugement déféré est confirmé en ce qu’il a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). La séparation des patrimoines n’étant pas ici discutée, le tribunal applique sans difficulté le critère. Cette position s’inscrit dans une interprétation littérale des textes.
B. La vérification des seuils légaux et l’absence de perspective de redressement
Le tribunal relève que « le nombre de salariés et le montant du chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce ». Cette seconde condition cumulative emporte l’application de la procédure simplifiée. Le législateur a souhaité réserver ce régime aux très petites entreprises, afin d’en accélérer le traitement. En outre, l’exploitation est impossible « faute d’activité suffisante » et « il n’existe au demeurant aucune possibilité de présenter un plan de redressement judiciaire ». L’absence de perspective de redressement écarte toute orientation vers un plan et justifie l’ouverture directe d’une liquidation. La Cour d’appel de Montpellier a censuré une décision ayant prononcé à tort la liquidation simplifiée lorsque les seuils n’étaient pas respectés, estimant que « le tribunal de commerce a prononcé à tort la liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Montpellier, 21 janvier 2025, n°24/03483). En l’espèce, les seuils sont vérifiés, ce qui valide la solution retenue.
II. Les modalités spécifiques de la procédure simplifiée
A. La désignation des organes et l’accélération des opérations
Le tribunal désigne un juge-commissaire, un juge suppléant, un liquidateur et un commissaire de justice chargé de l’inventaire. La mission de ce dernier est de « dresser l’inventaire et réaliser la prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent dans le délai d’un mois maximum ». Ce délai bref témoigne de la célérité propre à la procédure simplifiée. Le liquidateur doit procéder à la vente des biens mobiliers dans les quatre mois, à défaut de quoi une vente aux enchères publiques est organisée. Ces prescriptions accélèrent la réalisation de l’actif. Le débiteur doit remettre la liste des créanciers dans les huit jours. L’ensemble des délais est réduit par rapport à la liquidation judiciaire de droit commun, conformément à l’esprit de l’article L. 641-2.
B. Le contrôle judiciaire et la clôture programmée
Le tribunal fixe au 2 novembre 2026 le délai au terme duquel la clôture devra impérativement intervenir, avec possibilité de prorogation de trois mois maximum par décision spécialement motivée. Le débiteur est convoqué à cette audience. Cette programmation rigide illustre la volonté de traiter rapidement les petites procédures. Le tribunal ordonne les mesures de publicité prévues par le livre VI du code de commerce. Le jugement est assorti de l’exécution provisoire de plein droit. La rigueur des délais et le contrôle du juge-commissaire permettent d’éviter un allongement inutile des opérations. Cette organisation répond à l’objectif de célérité, tout en garantissant les droits des créanciers. La décision s’inscrit ainsi dans une pratique désormais bien établie des tribunaux de commerce.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
