Le Tribunal des activités économiques d’Avignon, dans un jugement du 7 mai 2026 (n°2026007283), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société par actions simplifiée unipersonnelle exerçant une activité de boulangerie-pâtisserie. Les faits sont les suivants : la société s’est déclarée en cessation des paiements le 8 avril 2026. Le tribunal constate qu’elle est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, que l’exploitation est impossible faute d’activité suffisante et qu’aucun plan de redressement n’est envisageable. L’actif ne comprend aucun bien immobilier et le nombre de salariés ainsi que le chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce. Le tribunal prononce en conséquence la liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit est celle des conditions d’ouverture d’une telle procédure simplifiée pour une personne morale commerciale, en particulier l’exigence d’absence de bien immobilier dans l’actif, le respect des seuils légaux, et la réunion des conditions de fond de la liquidation judiciaire que sont l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement. Le tribunal a fait droit à ces conditions. L’analyse de ce jugement conduit à examiner les conditions d’ouverture de la procédure simplifiée (I) puis les conditions de fond de la liquidation judiciaire (II).
I. L’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée subordonnée à l’absence de bien immobilier et au respect des seuils légaux
A. L’absence de bien immobilier, condition déterminante de la procédure simplifiée
Le tribunal a expressément relevé que l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier. Cette constatation est essentielle : l’article L. 641-2 du code de commerce prévoit en effet que la procédure simplifiée est applicable si l’actif du débiteur personne physique ne comprend pas de bien immobilier. Pour une personne morale, la même règle s’applique par renvoi. Le législateur a entendu réserver la procédure simplifiée aux situations où la réalisation des actifs est moins complexe. La jurisprudence rappelle que l’insaisissabilité de droit de la résidence principale ne saurait faire obstacle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée, ce qui confirme que seul l’actif réellement présent dans le patrimoine doit être pris en compte. « Il résulte de l’article L641-2 du code de commerce qu’il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du titre VI si l’actif du débiteur, personne physique, ne comprend pas de bien immobilier. Selon le même article, l’insaisissabilité de droit de la résidence principale ne peut faire obstacle à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée » (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01332). En l’espèce, la société ne possédant aucun bien immobilier, la condition est remplie. Le tribunal a donc pu légitimement faire application de la procédure simplifiée.
B. La vérification des seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce
Le jugement relève que le nombre de salariés et le montant du chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés par l’article D. 641-10 du code de commerce. Ces seuils, définis par voie réglementaire, permettent de caractériser une situation économique de taille modeste justifiant la mise en œuvre d’une procédure allégée. L’article D. 641-10 précise que la procédure simplifiée s’applique lorsque le débiteur n’emploie pas plus d’un salarié et réalise un chiffre d’affaires inférieur à un certain montant. En l’espèce, le tribunal a procédé à cette vérification et l’a expressément mentionnée. Cette mention n’est pas superflue : elle garantit que la procédure n’est pas détournée pour des entreprises d’une certaine importance qui nécessiteraient une procédure de droit commun. Le respect des seuils constitue donc une condition cumulative de l’ouverture de la liquidation judiciaire simplifiée. Le jugement attaqué satisfait pleinement à cette exigence.
II. La réunion des conditions de fond de la liquidation judiciaire : cessation des paiements et impossibilité manifeste de redressement
A. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a constaté que le débiteur est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette formule reprend la définition légale de la cessation des paiements posée à l’article L. 631-1 du code de commerce. Le jugement précise en outre que l’exploitation de l’entreprise se révèle impossible, faute d’activité suffisante. Cette précision renforce la démonstration de l’état de cessation des paiements. La jurisprudence exige que le tribunal motive sa décision de manière individualisée. « Cette motivation qui ne constitue pas une motivation type mais qui est individualisée au cas d’espèce […] satisfait aux exigences des dispositions précitées et caractérise l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement exigés par l’article L.640-1 du code de commerce » (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02921). En l’espèce, le tribunal s’est fondé sur des éléments concrets : déclaration de cessation des paiements, absence d’activité suffisante, passif non couvert. La motivation est donc suffisante et individualisée.
B. L’impossibilité manifeste de redressement justifiant le prononcé direct de la liquidation
L’article L. 640-1 du code de commerce subordonne l’ouverture de la liquidation judiciaire à l’impossibilité manifeste de redressement du débiteur. Le tribunal a relevé qu’il n’existe aucune possibilité de présenter un plan de redressement judiciaire. Cette constatation est liée à l’absence d’activité suffisante et à l’impossibilité d’exploitation. Le débiteur n’a pas proposé de plan et le tribunal a estimé qu’aucune perspective de redressement n’est envisageable. Le prononcé direct de la liquidation, sans phase d’observation préalable, est donc justifié. La décision s’inscrit dans le respect des conditions légales : la cessation des paiements est caractérisée et l’impossibilité de redressement est manifeste. Le tribunal pouvait donc, dès le jugement d’ouverture, prononcer la liquidation judiciaire simplifiée, conformément aux articles L. 640-1 et suivants du code de commerce. La clôture rapide de la procédure, fixée au 2 novembre 2026, confirme le caractère simplifié et accéléré de cette liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
