Par un jugement du 7 mai 2026 (RG n°2026001540), le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, statuant en chambre du conseil, a prononcé la conversion en liquidation judiciaire simplifiée de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard d’une société par actions simplifiée. Le redressement avait été ouvert le 5 juin 2025. En cours de période d’observation, le dirigeant a cessé l’activité fin février 2026 et restitué les clés du local commercial le 10 mars 2026, sans en informer les organes de la procédure. Le mandataire judiciaire, constatant un chiffre d’affaires dérisoire de 1 294 euros entre l’ouverture et la cessation d’activité, un passif déclaré de 75 048,46 euros et l’absence de tout plan viable, a requis la conversion le 8 avril 2026. Le dirigeant, invité à s’exprimer, n’a pas souhaité le faire. Le juge-commissaire a relevé que la résiliation du bail et l’arrêt de l’activité sans autorisation constituaient des agissements passibles de sanctions, et que le seul motif invoqué par le dirigeant pour régulariser la situation était d’éviter la mise en jeu de sa caution. Le ministère public a requis la conversion. La question de droit soumise au tribunal était de savoir si le redressement était manifestement devenu impossible au sens des articles L.631-15 II et L.641-2 du code de commerce, justifiant le prononcé de la liquidation judiciaire simplifiée. Le tribunal a accueilli la demande, retenant que l’absence d’élément concret et immédiat de redressement rendait la conversion nécessaire. Il convient d’examiner les motifs ayant conduit à cette conversion (I), puis d’en apprécier la portée au regard des obligations du débiteur et des spécificités de la liquidation simplifiée (II).
I. L’impossibilité manifeste de redressement fondant la conversion
A. La cessation d’activité et l’absence de perspectives économiques
Le tribunal a constaté que l’activité de la société avait cessé fin février 2026 et que le bail commercial avait été résilié par le dirigeant sans information préalable des organes de la procédure. Cette cessation d’activité, intervenue dès la troisième période d’observation, privait le redressement de toute substance économique. Le passif déclaré s’élevait à 75 048,46 euros, tandis que le dernier bilan connu (2024) faisait apparaître un chiffre d’affaires de 126 267 euros et un résultat négatif de 5 554 euros. Aucun bilan n’avait été établi pour 2025. Entre le 5 juin 2025 et le 28 février 2026, le chiffre d’affaires réalisé n’était que de 1 294 euros, soit une chute vertigineuse de l’activité. Dans une telle situation, l’élaboration d’un plan de redressement autonome était matériellement impossible, faute de moyens de production, de fonds de roulement ou de perspectives de cession. La jurisprudence constante exige que le débiteur démontre la viabilité de son projet. Ainsi, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé, le 27 février 2025, que « à défaut de pouvoir justifier de la poursuite de son activité […] ou de toute autre activité lui procurant des ressources lui permettant de répondre à ses besoins en fonds de roulement et d’assurer l’apurement du passif dans le cadre d’un plan de redressement », la conversion s’imposait (n°23/15536). En l’espèce, le dirigeant n’a apporté aucun élément concret, tangible et immédiat, selon les termes du jugement. La condition de l’impossibilité manifeste du redressement était donc remplie.
B. Les agissements du dirigeant et l’absence de coopération loyale
Le tribunal a également relevé que le dirigeant avait résilié le bail commercial et mis fin à l’activité sans consulter le mandataire judiciaire ni solliciter l’autorisation du juge-commissaire. Ce comportement a fait perdre toute chance de cession du fonds de commerce, pourtant envisageable dans le cadre d’un plan de redressement. Le juge-commissaire a expressément indiqué que ces agissements étaient « sujets à sanction ». Plus grave encore, le dirigeant n’a pas présenté d’observations à l’audience, alors qu’il avait été invité à le faire. Il résultait du rapport du juge-commissaire que la seule motivation apparente du dirigeant était d’éviter que sa caution personnelle soit actionnée. Cette attitude révèle un défaut de loyauté dans le déroulement de la procédure collective. L’article L.631-15 II du code de commerce permet au tribunal de convertir le redressement en liquidation judiciaire lorsque le redressement est manifestement impossible, mais aussi lorsque le débiteur fait obstacle au bon déroulement de la procédure. La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 29 avril 2025, a rappelé que le tribunal pouvait prononcer la conversion dès lors que « le redressement était manifestement devenu impossible », ce qu’il avait déduit de plusieurs éléments dont la cession des actifs et l’avis favorable des organes (n°24/11639). En l’espèce, l’obstruction du dirigeant et l’absence de toute perspective sérieuse de redressement justifiaient pleinement la conversion.
II. La portée de la décision sur les obligations du débiteur et la procédure de liquidation simplifiée
A. La consécration d’un devoir de loyauté renforcé du débiteur
Le jugement du 7 mai 2026 sanctionne implicitement le comportement du dirigeant qui, en agissant unilatéralement, a compromis les chances de redressement. Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel qui exige du débiteur en redressement une coopération active avec les organes de la procédure. La cessation d’activité et la résiliation du bail sans autorisation constituent des manquements graves aux obligations d’information et de consultation prévues par les articles L.621-4 et suivants du code de commerce. En retenant que ces actes ont privé la procédure de toute possibilité de cession, le tribunal rappelle que le débiteur ne peut, de sa propre initiative, mettre fin à l’exploitation sans en référer au juge-commissaire. La solution est d’autant plus importante que le dirigeant avait invoqué son intention de régulariser par un apport personnel, mais le juge-commissaire a estimé que cette intention était sujette à caution, le seul motif apparent étant d’éviter la mise en jeu de la caution. Le tribunal écarte ainsi toute perspective purement déclarative et exige des actes concrets. Cette position est conforme à la finalité du redressement judiciaire, qui vise à sauvegarder l’entreprise par un plan sérieux, et non à permettre au dirigeant de gérer la procédure à sa guise.
B. L’application de la liquidation simplifiée et ses implications
Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée sur le fondement des articles L.641-2 et suivants du code de commerce. Cette procédure simplifiée est applicable lorsque le débiteur ne possède pas de bien immobilier ou que l’actif est faible, et qu’elle permet une clôture rapide. En l’espèce, le tribunal a constaté que l’entreprise était éligible à cette forme de liquidation. Il a fixé un délai de six mois pour examiner la clôture, conformément à l’article L.644-5. La décision ordonne également au dirigeant de communiquer tout changement d’adresse personnelle afin de pouvoir être joint pour les besoins de la procédure. Cette mesure est révélatrice des difficultés rencontrées : le dirigeant semble s’être désintéressé du sort de la société, ce qui justifie d’autant plus la conversion. La portée du jugement dépasse le cas d’espèce : elle rappelle que le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier l’impossibilité de redressement, et qu’en l’absence de toute proposition concrète, il doit mettre fin à la période d’observation. La liquidation simplifiée permet ensuite une clôture accélérée, évitant des frais de procédure inutiles. Cette décision illustre ainsi l’articulation entre les articles L.631-15 II et L.641-2 : lorsque le redressement est impossible et que le débiteur a cessé son activité sans loyauté, la conversion en liquidation simplifiée est la solution appropriée.
