Par un jugement rendu le 7 mai 2026 par le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer (n°2026001772), la juridiction consulaire a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société exerçant une activité de galerie d’art. Le dirigeant de cette société avait effectué le 24 avril 2026 une déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal et sollicité l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Il a comparu en personne à l’audience du 7 mai 2026 en chambre du conseil, assisté de son avocat. Il a exposé que le chiffre d’affaires avait baissé des deux tiers tandis que les charges demeuraient inchangées, et qu’un contrôle fiscal intervenu fin 2025 avait abouti à un redressement de 56 800 euros. La galerie avait fermé ses portes le 1er avril 2026. Le tribunal a constaté qu’il ressortait des pièces produites que la société ne disposait d’aucun actif disponible déclaré au regard d’un passif échu de 116 197,55 euros. Le ministère public a émis un avis favorable. La question de droit posée au tribunal était celle de savoir si les conditions légales de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, à savoir l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste de redressement, étaient réunies en l’espèce. Le tribunal a répondu par l’affirmative en ouvrant la liquidation judiciaire et en fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 1er avril 2026.
I. L’extension de la notion d’actif disponible à des ressources futures hypothétiques écartée par le tribunal
A. La caractérisation d’un actif disponible insuffisant au regard du passif exigible
Le tribunal a constaté que la société débitrice ne disposait d’aucun actif disponible déclaré. Le passif échu déclaré s’élevait à 116 197,55 euros. Le dirigeant n’a invoqué aucune trésorerie ou créance certaine et exigible. La Cour d’appel de Paris a jugé qu’une société ne démontre pas être en mesure de payer sa dette lorsqu’une saisie-attribution s’est révélée infructueuse et qu’un commandement de payer a donné lieu à un procès-verbal de carence, de sorte qu’elle ne dispose pas de la trésorerie nécessaire pour régler son passif (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). En l’espèce, l’absence totale d’actif disponible était établie par les déclarations mêmes du dirigeant. Le tribunal n’a pas retenu d’éventuelles rentrées futures, ni fondé sa décision sur des perspectives incertaines. Il s’est borné à constater l’insuffisance de l’actif disponible à la date du jugement.
B. L’exigibilité du passif et la date de cessation des paiements
Le passif concernait notamment le redressement fiscal d’un montant de 56 800 euros, dont le caractère exigible n’a pas été contesté. La Cour d’appel de Paris a précisé que le passif exigible s’entend du montant des dettes certaines, liquides et exigibles, déduction faite des sommes que le débiteur peut immédiatement opposer (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 1er avril 2026, date de la fermeture de la galerie, coïncidant avec l’impossibilité pour la société de faire face à son passif exigible. Cette date est antérieure de plus d’un mois à la déclaration de cessation des paiements. En retenant la date de fermeture de l’établissement, le tribunal a pris en compte un élément objectif caractérisant l’arrêt de toute activité génératrice de revenus. L’absence d’actif disponible et l’exigibilité du passif ont été ainsi clairement établies.
II. L’impossibilité manifeste de redressement et le prononcé de la liquidation judiciaire
A. La cessation d’activité et l’absence de perspectives économiques
Le tribunal a relevé que la cessation d’activité était d’ores et déjà intervenue, que le chiffre d’affaires était insuffisant et que le dirigeant avait formulé le souhait d’une liquidation. La société ne disposait d’aucun actif mobilisable pour apurer son passif. Aucune offre de reprise ou de plan de redressement n’a été présentée. La Cour d’appel de Paris a retenu que lorsque le débiteur ne fait pas état d’autres actifs disponibles et que les règlements opérés par un tiers sont insuffisants, l’état de cessation des paiements est caractérisé et aucune perspective de redressement n’apparaît vraisemblable (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). En l’espèce, le dirigeant lui-même reconnaissait l’impossibilité de redresser l’entreprise. Le tribunal s’est fondé sur des éléments objectifs : la baisse importante du chiffre d’affaires, le redressement fiscal, la fermeture du local commercial. Aucune trésorerie future n’était envisagée.
B. L’office du juge dans l’appréciation de l’impossibilité de redressement
Le tribunal a exercé son pouvoir souverain d’appréciation en estimant que le redressement de l’entreprise était impossible. Il n’a pas ordonné d’expertise ou de mesures d’instruction complémentaires, l’état de cessation des paiements étant patent et la cessation d’activité établie. Il a nommé un juge commissaire, un liquidateur et un commissaire de justice aux fins de réaliser l’inventaire. La décision ordonne les publicités légales et fixe à vingt-quatre mois le délai d’examen de la clôture. En ouvrant directement une liquidation judiciaire sans examiner la possibilité d’un redressement judiciaire, le tribunal a appliqué les dispositions de l’article L. 640-1 du code de commerce, lequel permet au tribunal de prononcer la liquidation lorsque le redressement est manifestement impossible. La solution retenue est conforme à la lettre et à l’esprit des textes, le tribunal ayant constaté l’absence totale de viabilité économique de la société. La portée de ce jugement réside dans la confirmation que la déclaration de cessation des paiements ne saurait à elle seule justifier une liquidation judiciaire si des perspectives de redressement existent. En l’espèce, la conjonction d’un passif conséquent, d’une baisse d’activité et d’une fermeture volontaire a emporté la conviction du tribunal.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
