Le tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, par un jugement du 7 mai 2026, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre d’une société exerçant une activité de vente de mobilier et de conseil en décoration. Le dirigeant avait déclaré la cessation des paiements le 24 avril précédent en sollicitant lui-même l’ouverture d’une liquidation. L’activité, débutée en 2021, était devenue dormante depuis mi-2023 en raison de marges restreintes et de difficultés à honorer un prêt travaux. Le passif échu déclaré s’élevait à 64 784 euros tandis qu’aucun actif disponible n’était déclaré. Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 novembre 2024, soit dix-huit mois avant son jugement. La question de droit soumise au tribunal était celle de l’appréciation de l’état de cessation des paiements et des conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée en présence d’une déclaration tardive. Le tribunal a considéré que la société n’était pas en mesure d’honorer son passif exigible et que tout redressement était impossible, justifiant ainsi le prononcé de la liquidation simplifiée. Il convient d’examiner la caractérisation de l’état de cessation des paiements (I) puis la portée du jugement d’ouverture (II).
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements
A. La confrontation du passif exigible et de l’actif disponible
Le tribunal a procédé à une analyse classique de la cessation des paiements en confrontant le passif exigible de 64 784 euros à l’absence totale d’actif disponible déclaré. Cette confrontation est conforme à la définition légale de l’article L. 631-1 du code de commerce. Le tribunal a relevé que la société ne disposait d’aucune trésorerie ou perspective d’encaissement, ce qui l’a conduit à considérer que l’état de cessation des paiements était démontré. En l’espèce, le dirigeant lui-même avait sollicité l’ouverture d’une liquidation, renforçant ainsi le constat de l’impossibilité de faire face au passif. La jurisprudence admet qu’il incombe au débiteur de démontrer sa capacité à payer lorsqu’il conteste l’état de cessation des paiements. Ici, le passif était déclaré par le dirigeant lui-même, ce qui rendait la preuve de la cessation des paiements particulièrement établie. Le tribunal n’a donc pas rencontré de difficulté pour constater que les conditions légales étaient réunies.
B. L’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal a ensuite constaté que l’activité était dormante depuis près de trois ans, ce qui rendait tout redressement impossible. Cette appréciation est essentielle car elle conditionne le choix de la liquidation plutôt que du redressement judiciaire. Le dirigeant avait lui-même exprimé le souhait d’une liquidation, ce qui confortait le diagnostic. Le tribunal s’est fondé sur la cessation d’activité de longue date pour écarter toute perspective de continuation. Cette approche est conforme à la lettre de l’article L. 640-1 du code de commerce, qui exige que le redressement soit manifestement impossible pour ouvrir une liquidation. En l’espèce, l’absence d’activité depuis 2023 et l’endettement significatif ne laissaient aucun espoir de rétablissement. Le jugement s’inscrit ainsi dans une ligne jurisprudentielle constante selon laquelle la durée de l’inactivité constitue un indice fort d’impossibilité de redressement. La décision est donc logique et conforme aux exigences légales.
II. La portée du jugement d’ouverture
A. La fixation provisoire de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 novembre 2024, soit dix-huit mois avant le jugement. Cette fixation correspond au délai maximal autorisé par l’article L. 631-8 du code de commerce. Le jugement ne précise pas la date exacte à laquelle la cessation des paiements s’est produite, mais se borne à retenir le maximum légal. Ce choix peut s’expliquer par l’ancienneté des difficultés et la dormance de l’activité. La fixation à une date antérieure à la déclaration permet de couvrir une période plus large et de faciliter l’extension éventuelle des actions en comblement de passif. La Cour d’appel de Paris a récemment rappelé que « il est ainsi établi qu’au 15.06.2021 le passif exigible […] ne pouvait pas être payé avec l’actif disponible dont disposait la société. La société était donc en état de cessation des paiements à cette date, et n’établit pas que postérieurement son état de cessation des paiements a cessé » (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). Cette jurisprudence illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient la démonstration de l’état de cessation des paiements. En l’espèce, le tribunal a choisi une date sécurisée pour préserver les intérêts des créanciers.
B. Le prononcé de la liquidation judiciaire simplifiée
Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée conformément aux articles L. 644-1 à L. 644-6 du code de commerce. Cette procédure est réservée aux petites entreprises dont le passif est inférieur à un certain seuil et dont l’actif ne justifie pas une procédure classique. En l’espèce, le passif de 64 784 euros et l’absence d’actif disponible rendaient cette procédure adaptée. Le tribunal s’est fondé sur l’article D. 641-10 alinéa 1er pour retenir la liquidation simplifiée. Cette décision est pragmatique car elle permet une clôture rapide, avec un délai de six mois pour examiner la clôture. La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 3 avril 2025, a souligné que « la société […] ne démontre pas qu’elle serait en mesure de payer le montant de la condamnation définitive […] alors qu’une saisie-attribution […] s’est révélée infructueuse et qu’un commandement de payer […] a donné lieu à un procès-verbal de carence » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/16725). Cette décision confirme que l’insolvabilité avérée justifie une liquidation sans phase de redressement. Le jugement commenté s’inscrit dans cette logique : la société était insolvable, inactive, et ne présentait aucune perspective de redressement. Le choix de la liquidation simplifiée apparaît donc pleinement justifié.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
