Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a rendu une décision procédant à l’ouverture d’une liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’un entrepreneur individuel exerçant une activité de réparation automobile. Le débiteur avait déposé une déclaration de cessation des paiements le 27 avril 2026, sollicitant lui-même l’ouverture de cette procédure. Il ressort des débats en chambre du conseil que l’entreprise subissait un redressement fiscal de l’ordre de 41 000 euros, consécutif à des déductions de TVA indues, et que toute activité avait cessé la veille de l’audience. Le tribunal constate que le débiteur ne dispose d’aucun actif disponible déclaré tandis que le passif échu s’élève à 13 443 euros, bien que les sommes détaillées atteignent en réalité 55 165 euros. Le ministère public a requis l’ouverture de la liquidation judiciaire. La question juridique centrale est celle de l’étendue de la procédure collective applicable à l’entrepreneur individuel : faut-il ouvrir une procédure unique englobant l’intégralité de ses patrimoines, ou une procédure limitée au seul patrimoine professionnel, conformément aux dispositions issues de la réforme de l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée ? Le tribunal répond en ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée limitée au seul patrimoine professionnel et en fixant provisoirement la date de cessation des paiements au 21 janvier 2026.
I. La consécration de la dualité patrimoniale dans l’ouverture de la procédure collective
A. L’ouverture d’une liquidation judiciaire limitée au seul patrimoine professionnel
Le tribunal fait application des articles L681-1 et L681-2 II du code de commerce pour limiter la procédure collective au seul patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel. La décision énonce que « les dispositions des articles L681-1 du code de commerce lui sont applicables » et que, la condition de surendettement personnel n’étant pas réunie, « le tribunal ouvrira une procédure de liquidation judiciaire limitée au seul patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel conformément à l’article L681-2 II du code de commerce ». Cette solution s’inscrit dans le mécanisme d’affectation patrimoniale introduit par la loi du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante. L’entrepreneur individuel dispose désormais de deux patrimoines : un patrimoine professionnel et un patrimoine personnel, la procédure collective ne pouvant en principe concerner que le premier. Cette distinction est rappelée par la Cour d’appel de Paris qui, dans son arrêt du 28 janvier 2025, a confirmé « la procédure de liquidation judiciaire portant sur son seul patrimoine affecté à l’exercice de son activité d’avocat » (Cour d’appel de Paris, 28 janvier 2025, n°24/06806). Le tribunal vérifie ici que les conditions du surendettement personnel ne sont pas remplies, ce qui justifie la limitation de la procédure au seul patrimoine professionnel.
B. La distinction nécessaire entre cessation des paiements professionnelle et situation de surendettement personnel
Le tribunal opère une distinction rigoureuse entre l’état de cessation des paiements affectant le patrimoine professionnel et la situation de surendettement personnel définie à l’article L681-1 2° du code de commerce. Il relève que le passif exigible est constitué principalement d’une dette fiscale résultant d’un redressement de TVA, dette qui trouve son origine dans l’exercice de l’activité professionnelle. En revanche, les conditions de surendettement personnel, qui auraient pu justifier une procédure unique ou une extension de la liquidation au patrimoine personnel, ne sont pas démontrées. Cette séparation est fondamentale : elle empêche que les dettes personnelles du débiteur soient affectées par la procédure collective professionnelle. Le tribunal fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 21 janvier 2026, « date à laquelle l’entrepreneur individuel a fait l’objet d’un redressement de TVA ». Cette date est déterminée par la survenance d’un événement objectif ayant rendu le passif exigible supérieur à l’actif disponible, conformément à la définition de l’état de cessation des paiements posée par l’article L631-1 du code de commerce.
II. La mise en œuvre du régime simplifié de liquidation judiciaire
A. L’appréciation souveraine de l’état de cessation des paiements par le juge
Le tribunal apprécie souverainement l’état de cessation des paiements en confrontant l’actif disponible déclaré nul au passif échu de 13 443 euros, voire de 55 165 euros selon les sommes détaillées. Il constate que « M. [T] n’est pas en mesure d’honorer son passif exigible avec son actif disponible » et que « son état de cessation des paiements est ainsi démontré ». Cette analyse se distingue de l’insuffisance d’actif, notion différente et non pertinente pour caractériser la cessation des paiements. Comme le rappelle la Cour d’appel de Paris dans son arrêt du 3 avril 2025, « le tableau élaboré par le technicien […] étudie non pas l’état de cessation des paiements, mais l’insuffisance d’actif, ce qui est une notion différente et non pertinente » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11207). Le tribunal s’assure que le moratoire éventuel n’a pas été invoqué pour différer l’exigibilité des dettes, et se fonde sur l’impossibilité immédiate de faire face au passif exigible pour ouvrir la liquidation judiciaire simplifiée.
B. Les modalités procédurales du régime simplifié de liquidation et ses conséquences pratiques
Le tribunal fait application des articles L644-1 à L644-6 et D641-10 du code de commerce pour prononcer la liquidation judiciaire simplifiée. Il constate que « l’entreprise dont s’agit remplit les conditions légales afin que la liquidation judiciaire simplifiée soit prononcée ». Ce régime dérogatoire est réservé aux débiteurs dont l’actif est faible ou inexistant, ce qui permet de réduire les formalités et les délais de la procédure. La décision désigne un juge commissaire, un mandataire liquidateur et un commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire et la prisée de l’actif. Enfin, « convoque dès à présent par acte extrajudiciaire M. [T] en chambre du conseil du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer […] à l’audience du 09/12/2026 à 09:00 pour l’examen de la clôture de la procédure ou sa conversion en liquidation judiciaire de droit commun ». Cette convocation anticipée, prévue par l’article L644-5 du code de commerce, illustre la célérité propre au régime simplifié : la clôture doit être examinée dans un délai de six mois au plus tard après le jugement d’ouverture, ce qui offre une issue rapide à une situation d’insolvabilité avérée.
