Par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026000786), le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône a été saisi d’une demande d’adoption d’un plan de redressement par voie de continuation, présentée par le débiteur placé en redressement judiciaire depuis le 24 avril 2025. La période d’observation, initialement de six mois, avait permis au débiteur de poursuivre son activité et de déposer un projet de plan prévoyant l’apurement intégral du passif sur cinq années. Le mandataire judiciaire avait consulté les créanciers, dont les réponses avaient été versées au dossier, et le ministère public avait émis un avis favorable. À l’audience du 23 avril 2026, le débiteur a sollicité l’arrêt du plan, soutenu par le mandataire judiciaire et le procureur de la République. Le tribunal, constatant l’existence de possibilités sérieuses de redressement, a fait droit à cette demande en arrêtant le plan de continuation selon les modalités proposées.
La question de droit qui se posait était celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut arrêter un plan de redressement par voie de continuation, en particulier l’appréciation de l’existence de « possibilités sérieuses de redressement » au sens de l’article L. 626-1 du code de commerce. Le tribunal a répondu en retenant que la continuation de l’entreprise était possible, eu égard aux informations recueillies et à l’avis concordant des organes de la procédure, et a arrêté le plan avec un apurement du passif à 100 % sur cinq ans.
L’examen de cette décision révèle à la fois la rigueur des conditions préalables à l’adoption du plan de continuation et la souplesse laissée au tribunal pour en fixer les modalités concrètes.
I. Les conditions préalables à l’adoption du plan de continuation
A. L’appréciation des possibilités sérieuses de redressement
Le tribunal fonde sa décision sur l’existence de « possibilités sérieuses de redressement », conformément à l’article L. 626-1 du code de commerce. Cette notion, distincte de celle de « redressement manifestement impossible » qui conditionne l’ouverture d’une liquidation judiciaire en application de l’article L. 640-1 du même code, implique une évaluation positive des perspectives de l’entreprise. En l’espèce, le débiteur a présenté un projet d’apurement du passif à 100 %, ce qui constitue un indice fort de sa capacité à surmonter ses difficultés. La Cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 5 mars 2025, a rappelé que « selon l’article L640-1 du code de commerce, il est institué une procédure de liquidation judiciaire lorsque le débiteur est en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible », ajoutant que le redressement n’est pas manifestement impossible lorsque le débiteur a régularisé ses retards dans l’exécution d’un plan antérieur (CA Bastia, 5 mars 2025, n°23/00273). Par analogie, la volonté et la capacité du débiteur à honorer ses engagements sur la durée du plan constituent un critère central. Le tribunal s’est livré à un examen concret des informations recueillies, sans se limiter à une simple déclaration du débiteur, et a pu constater que la continuation était possible.
B. La consultation des parties et l’avis conforme des organes de la procédure
L’adoption du plan suppose également que les créanciers aient été consultés et que les organes de la procédure aient donné leur avis. En l’espèce, le mandataire judiciaire a régulièrement consulté les créanciers sur la proposition de remboursement, et ceux qui n’ont pas répondu sont réputés avoir accepté tacitement l’option unique, conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du code de commerce. Le mandataire judiciaire a déclaré s’associer à la demande du débiteur, et le procureur de la République a émis un avis favorable. Cette unanimité des organes de la procédure conforte le tribunal dans son appréciation. La Cour de cassation a d’ailleurs précisé que le créancier dissident qui n’a pas saisi le tribunal de la requête prévue à l’article R. 626-64, I « n’est pas partie à l’instance en adoption du plan de sorte qu’il est sans qualité pour déposer, lors de cette instance, une demande tendant à la transmission d’une question prioritaire de constitutionnalité » (Cass. com., 2 juillet 2025, n°25-40.011). Cette solution souligne l’importance de la consultation préalable et de l’absence de contestation régulière des créanciers pour permettre au tribunal d’arrêter le plan.
II. L’étendue et les modalités du plan arrêté
A. Un apurement intégral du passif sur une durée déterminée
Le tribunal a arrêté un plan prévoyant le remboursement de l’intégralité du passif à 100 % sur cinq annuités progressives. Ce choix témoigne d’une volonté de préserver au maximum les intérêts des créanciers tout en offrant au débiteur un délai suffisant pour rétablir sa situation. La progressivité des annuités (10 % la première année, 20 % les trois suivantes, 30 % la dernière) est une technique classique qui permet au débiteur de faire face à ses premières échéances avec un effort moindre, puis d’augmenter sa contribution au fur et à mesure de la consolidation de ses résultats. Le tribunal a également fixé la date de la première annuité un an après le jugement, ce qui laisse au débiteur le temps de mobiliser les fonds nécessaires. Cette souplesse est conforme à l’esprit du livre VI du code de commerce, qui vise à favoriser le sauvetage des entreprises viables.
B. Les garanties d’exécution et les pouvoirs du commissaire
Le jugement met en place un dispositif de contrôle de l’exécution du plan. Le commissaire à l’exécution du plan, nommé pour toute la durée du plan, dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à son exécution et doit rendre compte annuellement de sa mission. Le tribunal a en outre prévu que le débiteur doit provisionner chaque annuité au moyen de douze versements mensuels égaux, ce qui assure un suivi régulier. En cas de non-respect des conditions, le commissaire doit saisir le tribunal, lequel pourra prononcer la résolution du plan. Cette clause de résolution constitue une garantie pour les créanciers, conformément à l’article L. 626-27 du code de commerce. Le tribunal a également interdit l’aliénation du fonds de commerce sans autorisation et ordonné l’apurement total des frais de justice sous trois mois, afin de permettre la vérification du passif avant la première échéance. Ces dispositions démontrent la vigilance du tribunal quant à la bonne fin du plan.
Ainsi, par ce jugement, le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône a fait une application équilibrée des règles gouvernant le plan de continuation, en s’assurant de la réalité des perspectives de redressement tout en encadrant strictement les modalités d’exécution.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-1 du Code de commerce En vigueur
Lorsqu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée, le tribunal arrête dans ce but un plan qui met fin à la période d’observation.
Le plan de sauvegarde comporte, s’il y a lieu, l’arrêt, l’adjonction ou la cession d’une ou de plusieurs activités.
Les cessions faites en application du présent article sont soumises aux dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV et à celles de l’article L. 642-22. Toutefois, le mandataire judiciaire exerce les missions confiées au liquidateur. En outre, le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, après avoir recueilli l’avis du ministère public et demandé celui des contrôleurs, déroger aux interdictions prévues au premier alinéa de l’article L. 642-3 et autoriser la cession à l’une des personnes mentionnées à cet alinéa, à l’exception des contrôleurs et du débiteur au titre de l’un quelconque de ses patrimoines.
Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, il est fait application des dispositions du III de l’article L. 1233-58 du code du travail.
Les droits de préemption institués par le code rural et de la pêche maritime ou le code de l’urbanisme ne peuvent s’exercer sur un bien compris dans une cession d’une ou de plusieurs activités décidée en application du présent article.
Article L. 626-5 du Code de commerce En vigueur
Les propositions pour le règlement des dettes peuvent porter sur des délais, remises et conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Elles sont, au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge-commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au comité social et économique.
Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. En cas de consultation par écrit, le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation. Ces dispositions sont applicables aux institutions visées à l’article L. 143-11-4 du code du travail pour les sommes mentionnées au quatrième alinéa de l’article L. 622-24, même si leurs créances ne sont pas encore déclarées. Elles le sont également aux créanciers mentionnés au premier alinéa de l’article L. 626-6 lorsque la proposition qui leur est soumise porte exclusivement sur des délais de paiement.
Lorsque la proposition porte sur une conversion en titres donnant ou pouvant donner accès au capital, le mandataire judiciaire recueille, individuellement et par écrit, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24. Le défaut de réponse, dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut refus.
Le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances.
Article L. 626-27 du Code de commerce En vigueur
I. ― En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 626-19, il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé.
II. ― Dans les cas mentionnés aux deuxième et troisième alinéas du I, le tribunal est saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public.
III. ― Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Bénéficient également de la dispense de déclaration, les créances portées à la connaissance de l’une des personnes mentionnées au IV de l’article L. 622-17 dans les conditions prévues par ce texte.
