Le jugement rendu le 7 mai 2026 par le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône (n°2026001615) s’inscrit dans le contentieux de l’exécution des plans de redressement par voie de continuation. La question centrale est celle des conditions dans lesquelles le juge peut prononcer la résolution du plan et ouvrir une liquidation judiciaire.
Une société, bénéficiaire d’un plan de continuation, s’était engagée à verser une annuité de 13 261,84 € au commissaire à l’exécution du plan. Elle n’a pas honoré cette annuité échue, n’a pas payé les créances inférieures à 500 € ni les honoraires du mandataire. Le commissaire à l’exécution du plan a saisi le tribunal d’un rapport faisant état de ces manquements. À l’audience, les parties ont été entendues. Le tribunal a constaté que le débiteur était en cessation des paiements et incapable de respecter ses obligations. Par son jugement, il a prononcé la résolution du plan, ouvert une liquidation judiciaire, fixé la date de cessation des paiements au 27 février 2026, désigné un juge-commissaire, un liquidateur et un commissaire-priseur, fixé un délai de onze mois pour l’établissement de la liste des créances et un délai de deux ans pour l’examen de la clôture.
La question de droit est de savoir si l’inexécution des obligations du plan, couplée à l’état de cessation des paiements, justifie la résolution du plan et l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en se fondant sur l’article L. 626-27 du Code de commerce.
Il conviendra d’étudier d’abord l’affirmation des conditions de la résolution du plan (I), puis les conséquences procédurales de cette résolution (II).
I. L’affirmation des conditions de la résolution du plan
Le tribunal a retenu deux conditions cumulatives : la cessation des paiements et l’inexécution des obligations du plan.
A. La constatation de l’état de cessation des paiements
Le tribunal a constaté que le débiteur était en état de cessation des paiements. Cette constatation résulte des explications et observations faites à l’audience. Le débiteur n’a pas contesté cette situation. En droit, la cessation des paiements se définit comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Le tribunal a ici apprécié souverainement cette situation. La jurisprudence d’appui rappelle que l’état de cessation des paiements n’est pas établi lorsque le débiteur a payé les impayés et justifie pouvoir continuer l’apurement. Ainsi, « au regard de l’ensemble de ces éléments, M. [B] n’est pas en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Limoges, 3 avril 2025, n°24/00751). En l’espèce, au contraire, le débiteur n’a pas régularisé sa situation. Le tribunal a donc valablement caractérisé la cessation des paiements, condition nécessaire à la résolution du plan.
B. L’inexécution des obligations du plan
Le tribunal a également relevé que le débiteur n’était pas en mesure de respecter les obligations du plan, notamment le versement du dividende aux créanciers. L’article L. 626-27 du Code de commerce permet la résolution du plan en cas d’inexécution. Le débiteur n’a pas provisionné l’annuité due, n’a pas payé les créances inférieures à 500 € ni les honoraires du mandataire. Il s’agit d’inexécutions caractérisées. La jurisprudence d’appui montre que le paiement en cours d’instance et un moratoire en négociation peuvent faire obstacle à la résolution : « En l’espèce, le plan de redressement a été exécuté en cours d’instance par le règlement des échéances impayées » (Cour d’appel de Paris, 18 février 2025, n°24/09359). Ici, aucune régularisation n’est intervenue. Le tribunal a donc légitimement retenu l’inexécution.
II. Les conséquences procédurales de la résolution
La résolution du plan entraîne l’ouverture d’une liquidation judiciaire et des mesures d’organisation.
A. L’ouverture de la liquidation judiciaire
Le tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire en application des articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce. La cessation des paiements persistante justifie cette mesure. Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 27 février 2026, conformément à l’article L. 641-1. Il a désigné un juge-commissaire et un liquidateur judiciaire. Cette ouverture est automatique en cas de résolution du plan lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que le redressement est manifestement impossible. Ici, le tribunal n’a pas envisagé un nouveau plan, ce qui est cohérent avec l’absence de perspective d’apurement.
B. Les mesures d’organisation et de publicité
Le tribunal a nommé un commissaire-priseur pour réaliser l’inventaire et la prisée des actifs. Il a fixé un délai de onze mois pour l’établissement de la liste des créances. Il a également prévu que la clôture de la procédure devra être examinée dans un délai de deux ans. Ces mesures sont conformes aux dispositions des articles L. 624-1, L. 643-9 et R. 621-8 du Code de commerce. Le tribunal rappelle l’obligation pour le débiteur de communiquer tout changement d’adresse. Les dépens sont passés en frais privilégiés de liquidation judiciaire. Ces dispositions assurent le bon déroulement de la procédure collective et la protection des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 621-8 du Code de commerce En vigueur
Le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l’indication des pouvoirs conférés à l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s’il s’agit d’un commerçant ou d’une personne morale immatriculée à ce registre. En outre, pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018, le jugement est mentionné avec l’indication de la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure d’insolvabilité au sens des paragraphes 1,2 ou 4 de l’article 3 du règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, de la juridiction compétente pour connaître du recours à l’encontre de la décision d’ouverture de la procédure d’insolvabilité pour un motif de compétence internationale et du délai imparti pour former ce recours, et du délai imparti pour la déclaration des créances avec les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13.
Le greffe du tribunal qui a ouvert la procédure sollicite du teneur du Registre national des entreprises l’inscription des mêmes mentions pour les entreprises individuelles qui y sont immatriculées, dans les conditions prévues par l’article R. 123-294.
S’il s’agit d’une personne non immatriculée au registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises, les mentions sont portées sur un registre ouvert à cet effet au greffe du tribunal qui a ouvert la procédure. Dans ce cas, le greffier indique, selon le cas, le siège ou l’adresse du débiteur, les nom, prénoms et adresse du représentant légal de la personne morale débitrice ou du débiteur personne physique.
Si une déclaration d’affectation a été faite conformément à l’article L. 526-7 ou si le débiteur est un entrepreneur individuel dont le statut est défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, mention du jugement d’ouverture est également portée, à la demande du greffier du tribunal qui l’a prononcé, soit sur le registre spécial mentionné à l’article R. 526-15, soit sur celui mentionné à l’article R. 134-6, lorsque le débiteur est immatriculé à l’un de ces registres.
Un avis du jugement est adressé pour insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Cette insertion contient l’indication du nom du débiteur ou, lorsque la procédure est ouverte à raison de l’activité d’un entrepreneur individuel à responsabilité limitée à laquelle un patrimoine est affecté, la dénomination prévue par le dernier alinéa de l’article L. 526-6, selon le cas de son siège ou de son adresse professionnelle, de son numéro unique d’identification ainsi que, s’il y a lieu, du nom de la ville du greffe ou de la chambre de métiers et de l’artisanat de région dont il relève ou, si un patrimoine a été affecté à l’activité en difficulté et selon le cas, de la ville où le greffe tient le registre prévu par l’article L. 526-7, de l’activité exercée, de la date du jugement qui a ouvert la procédure et, le cas échéant, de celle de la cessation des paiements fixée par le tribunal si elle est différente. Elle précise également le nom et l’adresse du mandataire judiciaire et de l’administrateur s’il en a été désigné avec, dans ce cas, l’indication des pouvoirs qui lui sont conférés. Elle comporte l’avis aux créanciers d’avoir à déclarer leurs créances entre les mains du mandataire judiciaire et le délai imparti pour cette déclaration. Elle indique enfin les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13. En outre, pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018, cette insertion précise la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure d’insolvabilité au sens des paragraphes 1,2 ou 4 de l’article 3 du règlement n° (UE) 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité et la juridiction compétente pour connaître du recours à l’encontre de la décision d’ouverture de la procédure pour un motif de compétence internationale, ainsi que le délai pour former ce recours.
Le même avis est publié dans un support d’annonces légales du lieu où le débiteur a son siège ou son adresse professionnelle et, le cas échéant, ses établissements secondaires.
Le greffier procède d’office à ces publicités dans les quinze jours de la date du jugement.
Article L. 626-27 du Code de commerce En vigueur
I. ― En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l’exécution du plan a cessé ses fonctions, tout intéressé peut demander au tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de procéder à ce recouvrement.
Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et ouvre une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 626-19, il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé.
II. ― Dans les cas mentionnés aux deuxième et troisième alinéas du I, le tribunal est saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public.
III. ― Après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement ou par une décision ultérieure constatant que cette résolution a provoqué l’état de cessation des paiements, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés. Les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Bénéficient également de la dispense de déclaration, les créances portées à la connaissance de l’une des personnes mentionnées au IV de l’article L. 622-17 dans les conditions prévues par ce texte.
