Par jugement du 7 mai 2026 (n°2026001616), le tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône a été saisi par le liquidateur judiciaire d’une requête tendant à ce qu’il ne soit plus fait application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Une procédure de liquidation judiciaire simplifiée avait été ouverte le 4 septembre 2025 à l’égard d’une société. Le liquidateur exposait que les diligences à accomplir étaient incompatibles avec le délai d’un an au terme duquel la clôture doit intervenir. Le débiteur, convoqué, a comparu et donné ses observations. Le tribunal a fait droit à la demande, décidant de ne plus appliquer les règles simplifiées et portant le délai de clôture à deux ans, avec un délai de onze mois pour l’établissement de la liste des créances. La question de droit était de savoir si le tribunal pouvait, sur requête du liquidateur, mettre fin à l’application du régime simplifié de liquidation judiciaire lorsque les diligences nécessaires excèdent manifestement le délai légal. La solution retenue est affirmative : le tribunal estime la demande bien fondée et ordonne la sortie du régime simplifié.
I. Le fondement légal du pouvoir de sortie du régime simplifié de liquidation judiciaire
A. L’existence d’une habilitation textuelle explicite
L’article R.644-4 du code de commerce, visé dans les motifs de la décision, constitue la base juridique de la faculté offerte au tribunal. Ce texte permet au juge, à tout moment, de mettre un terme à l’application des dérogations propres à la liquidation simplifiée. La décision commentée en fait une application directe : » Vu les dispositions de l’article R 644-4 du Code de Commerce « . La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé, dans un arrêt du 30 avril 2025, que » l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Cette double référence légale et réglementaire confère au tribunal un pouvoir discrétionnaire, encadré par l’exigence de motivation. Le jugement du 7 mai 2026 s’inscrit dans cette lignée, en motivant sa décision par l’incompatibilité manifeste entre les diligences à accomplir et le délai d’un an.
B. Les conditions de mise en œuvre du pouvoir de sortie
Le tribunal ne peut mettre fin au régime simplifié que si les circonstances le justifient. En l’espèce, le liquidateur soutenait que » le délai fixé pour clôturer la procédure est manifestement incompatible avec les diligences à accomplir « . Le tribunal a repris cette affirmation dans ses motifs, la considérant comme établie. La motivation spéciale exigée par l’article L.644-6 est ici assurée par la constatation de cette incompatibilité. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un autre arrêt du même jour, a relevé que » l’appelante produit la requête à l’origine de la saisine du tribunal mixte de commerce par laquelle elle sollicitait bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique, si le tribunal considérait cela plus adapté « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette jurisprudence souligne que la demande de sortie peut être présentée à titre principal ou subsidiaire. Le tribunal de Chalon-sur-Saône, en faisant droit à la requête principale, confirme que l’appréciation de l’incompatibilité revient au juge, qui dispose d’une marge d’appréciation souveraine.
II. Les conséquences pratiques et la portée de la décision de sortie du régime simplifié
A. La modification du délai de clôture et des obligations procédurales
Le tribunal, après avoir décidé de ne plus appliquer les règles simplifiées, a fixé un nouveau délai de clôture » dans les deux ans à compter du 04/09/2025 « . Il a également précisé que le délai initial pour l’établissement de la liste des créances par le mandataire judiciaire est porté à » 11 mois à compter de l’insertion au BODACC du jugement d’ouverture « . Cette modulation des délais répond à la nécessité de permettre au liquidateur d’accomplir l’ensemble des diligences – recensement des actifs, vérification des créances, actions en justice – qui étaient incompatibles avec le cadre accéléré du régime simplifié. La décision opère ainsi un passage du régime simplifié au régime de droit commun de la liquidation judiciaire, avec les garanties procédurales qui l’accompagnent, notamment le respect des formalités de publicité prévues à l’article R.621-8 du code de commerce.
B. La portée de la solution : articulation entre souplesse et sécurité juridique
Le jugement commenté illustre la souplesse qu’offre le législateur au juge pour adapter la procédure collective à la complexité de l’espèce. En permettant au tribunal de sortir du régime simplifié, le droit des entreprises en difficulté privilégie l’efficacité de la liquidation sur la rigidité des délais prédéterminés. Toutefois, cette souplesse est encadrée : la décision doit être spécialement motivée, et le débiteur est convoqué pour présenter ses observations, ce qui garantit le respect du contradictoire. La portée de cette solution est de confirmer que le juge reste le maître de l’orientation procédurale, et que la liquidation simplifiée n’est pas un régime irréversible. À l’avenir, cette jurisprudence pourrait inciter les liquidateurs à solliciter plus fréquemment la sortie du simplifié dès lors que des diligences complexes apparaissent, permettant ainsi une gestion plus réaliste des procédures.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 621-8 du Code de commerce En vigueur
Le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l’indication des pouvoirs conférés à l’administrateur, lorsqu’il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s’il s’agit d’un commerçant ou d’une personne morale immatriculée à ce registre. En outre, pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018, le jugement est mentionné avec l’indication de la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure d’insolvabilité au sens des paragraphes 1,2 ou 4 de l’article 3 du règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, de la juridiction compétente pour connaître du recours à l’encontre de la décision d’ouverture de la procédure d’insolvabilité pour un motif de compétence internationale et du délai imparti pour former ce recours, et du délai imparti pour la déclaration des créances avec les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13.
Le greffe du tribunal qui a ouvert la procédure sollicite du teneur du Registre national des entreprises l’inscription des mêmes mentions pour les entreprises individuelles qui y sont immatriculées, dans les conditions prévues par l’article R. 123-294.
S’il s’agit d’une personne non immatriculée au registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises, les mentions sont portées sur un registre ouvert à cet effet au greffe du tribunal qui a ouvert la procédure. Dans ce cas, le greffier indique, selon le cas, le siège ou l’adresse du débiteur, les nom, prénoms et adresse du représentant légal de la personne morale débitrice ou du débiteur personne physique.
Si une déclaration d’affectation a été faite conformément à l’article L. 526-7 ou si le débiteur est un entrepreneur individuel dont le statut est défini à la section 3 du chapitre VI du titre II du livre V, mention du jugement d’ouverture est également portée, à la demande du greffier du tribunal qui l’a prononcé, soit sur le registre spécial mentionné à l’article R. 526-15, soit sur celui mentionné à l’article R. 134-6, lorsque le débiteur est immatriculé à l’un de ces registres.
Un avis du jugement est adressé pour insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Cette insertion contient l’indication du nom du débiteur ou, lorsque la procédure est ouverte à raison de l’activité d’un entrepreneur individuel à responsabilité limitée à laquelle un patrimoine est affecté, la dénomination prévue par le dernier alinéa de l’article L. 526-6, selon le cas de son siège ou de son adresse professionnelle, de son numéro unique d’identification ainsi que, s’il y a lieu, du nom de la ville du greffe ou de la chambre de métiers et de l’artisanat de région dont il relève ou, si un patrimoine a été affecté à l’activité en difficulté et selon le cas, de la ville où le greffe tient le registre prévu par l’article L. 526-7, de l’activité exercée, de la date du jugement qui a ouvert la procédure et, le cas échéant, de celle de la cessation des paiements fixée par le tribunal si elle est différente. Elle précise également le nom et l’adresse du mandataire judiciaire et de l’administrateur s’il en a été désigné avec, dans ce cas, l’indication des pouvoirs qui lui sont conférés. Elle comporte l’avis aux créanciers d’avoir à déclarer leurs créances entre les mains du mandataire judiciaire et le délai imparti pour cette déclaration. Elle indique enfin les références électroniques du portail prévu par les articles L. 814-2 et L. 814-13. En outre, pour les procédures ouvertes à compter du 26 juin 2018, cette insertion précise la nature principale, secondaire ou territoriale de la procédure d’insolvabilité au sens des paragraphes 1,2 ou 4 de l’article 3 du règlement n° (UE) 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité et la juridiction compétente pour connaître du recours à l’encontre de la décision d’ouverture de la procédure pour un motif de compétence internationale, ainsi que le délai pour former ce recours.
Le même avis est publié dans un support d’annonces légales du lieu où le débiteur a son siège ou son adresse professionnelle et, le cas échéant, ses établissements secondaires.
Le greffier procède d’office à ces publicités dans les quinze jours de la date du jugement.
