Le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône a rendu le 7 mai 2026 un jugement prononçant la liquidation judiciaire immédiate d’une société à responsabilité limitée exploitant un fonds de commerce de transports de marchandises. Cette société, qui employait sept salariés, avait déclaré sa cessation des paiements le 30 avril 2026 et sollicité l’ouverture d’une liquidation judiciaire en application de l’article L.640-4 du code de commerce. Convoqué en chambre du conseil, le gérant a comparu assisté de son père et a réitéré cette demande. Le ministère public a été avisé de la procédure. Pour caractériser la cessation des paiements, le tribunal a relevé que la société faisait état d’un passif exigible de 186 292,60 euros et ne disposait d’aucun actif disponible. Il a constaté, en outre, que l’activité n’était pas viable et qu’aucun moyen ne permettait un redressement, rendant celui-ci manifestement impossible. La question de droit posée était celle des conditions dans lesquelles un débiteur peut obtenir l’ouverture d’une liquidation judiciaire sur sa propre déclaration de cessation des paiements. Le tribunal a fait droit à la demande en prononçant la liquidation judiciaire immédiate, conformément aux articles L.640-1 et suivants du code de commerce.
I. Les conditions de la liquidation judiciaire réunies en l’espèce
A. L’état de cessation des paiements caractérisé par l’insuffisance d’actif disponible
Le tribunal a vérifié que la société se trouvait dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Cette appréciation est conforme à la définition légale de la cessation des paiements posée à l’article L.631-1 du code de commerce. En l’espèce, le passif déclaré s’élevait à 186 292,60 euros et la société n’avait aucun actif disponible. La décision relève que le débiteur a lui-même reconnu cette situation en déposant sa déclaration de cessation des paiements. La jurisprudence des cours d’appel confirme que le simple solde débiteur d’un compte courant, en l’absence d’autres actifs, suffit à caractériser l’état de cessation des paiements. Ainsi, une cour d’appel a jugé que » le caractère débiteur du solde du compte courant de la société montre que celle-ci ne dispose d’aucun actif disponible pour faire face à ce passif exigible, l’appelante ne faisant pas état d’autres actifs disponibles « (Cour d’appel de Paris, 11 février 2025, n°24/13670). De même, une autre formation a estimé que » le montant du passif exigible antérieur au jugement d’ouverture s’élève donc à 953 158,54 euros, déduction faite de la créance provisionnelle de l’URSSAF de 30 000 euros, alors que le montant de l’actif disponible s’élève à 14 710,85 euros, de sorte que la société se trouve dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible « (Cour d’appel de Paris, 4 février 2025, n°24/14082). Le tribunal de commerce s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle en retenant que l’absence totale d’actif disponible, jointe à un passif important, établit la cessation des paiements.
B. L’impossibilité manifeste de redressement justifiant la liquidation immédiate
Le tribunal a également constaté que l’activité n’était pas viable et qu’aucun moyen sérieux ne permettait d’envisager un retour à la rentabilité. Il en a déduit que le redressement était manifestement impossible, condition nécessaire au prononcé de la liquidation judiciaire sans période d’observation préalable. L’article L.640-1 du code de commerce dispose en effet que la liquidation judiciaire peut être ouverte lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. En l’espèce, cette impossibilité a été établie par les informations recueillies par le tribunal et par les propres déclarations du gérant. Ce dernier a indiqué ne pas vouloir poursuivre l’activité. Cette volonté du débiteur, conjuguée à l’absence de perspective de redressement, a conduit le tribunal à écarter toute procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. La décision est ainsi conforme à l’esprit des textes qui réservent la liquidation judiciaire aux situations où aucune autre solution n’est envisageable. Le tribunal a donc fait une application correcte du critère de l’impossibilité manifeste de redressement, en se fondant sur des éléments objectifs et sur la position exprimée par le dirigeant.
II. Les implications de la décision sur le déroulement de la procédure collective
A. Les mesures d’administration judiciaire destinées à préserver les intérêts des créanciers
Le jugement du 7 mai 2026 ne se limite pas à constater l’état de cessation des paiements et à prononcer la liquidation. Il organise également la suite de la procédure en nommant un juge-commissaire et un liquidateur. La désignation de ce dernier permet d’assurer la réalisation de l’actif et la vérification du passif. Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 30 avril 2026, date de la déclaration du débiteur. Cette fixation est importante car elle détermine la période suspecte durant laquelle certains actes peuvent être annulés. Le tribunal a également fixé à onze mois le délai imparti au liquidateur pour établir la liste des créances déclarées, conformément à l’article L.624-1 du code de commerce. Il a prévu que la clôture de la procédure soit examinée dans un délai de deux ans, sauf saisine anticipée. Ces mesures visent à garantir une procédure efficace et respectueuse des droits des créanciers. Le tribunal a ainsi exercé son pouvoir d’organisation de la procédure collective, en fixant des délais et en désignant les organes nécessaires à son bon déroulement.
B. La valeur de la solution retenue au regard des objectifs du droit des procédures collectives
La décision commentée illustre la mise en œuvre du principe selon lequel le débiteur peut lui-même demander sa liquidation judiciaire lorsqu’il constate que son entreprise n’est plus viable. Cette faculté, offerte par l’article L.640-4 du code de commerce, permet d’éviter l’aggravation du passif et de protéger les créanciers. En l’espèce, le tribunal a accueilli favorablement la demande, sans imposer une période d’observation inutile. Cette solution est conforme à la finalité des procédures collectives, qui est de traiter les difficultés des entreprises de manière rapide et efficace. La jurisprudence citée confirme que les juges du fond apprécient souverainement l’existence de la cessation des paiements et l’impossibilité de redressement. En l’espèce, le tribunal a motivé sa décision en se référant au montant précis du passif, à l’absence d’actif et à la non-viabilité de l’activité. Cette motivation circonstanciée renforce la solidité de la solution. La décision s’inscrit dans une pratique désormais courante des tribunaux de commerce, qui privilégient la liquidation immédiate lorsque le redressement est d’emblée exclu. Elle contribue ainsi à la bonne administration de la justice commerciale et à la sauvegarde des intérêts économiques.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-4 du Code de commerce En vigueur
L’ouverture de cette procédure doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements, s’il n’a pas dans ce délai demandé l’ouverture d’une procédure de conciliation.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 624-1 du Code de commerce En vigueur
Dans le délai fixé par le tribunal, le mandataire judiciaire établit, après avoir sollicité les observations du débiteur, la liste des créances déclarées avec ses propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. Il transmet cette liste au juge-commissaire.
Les observations du débiteur sont faites dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Le débiteur qui ne formule pas d’observations dans ce délai ne peut émettre aucune contestation ultérieure sur la proposition du mandataire judiciaire.
Le mandataire judiciaire ne peut être rémunéré au titre des créances déclarées ne figurant pas sur la liste établie dans le délai mentionné ci-dessus, sauf pour des créances déclarées après ce délai, en application des deux derniers alinéas de l’article L. 622-24.
