Le Tribunal de commerce de Chambéry, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026L00503), a été saisi par le liquidateur judiciaire d’une demande tendant à ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. La société débitrice, dont la liquidation avait été prononcée le 23 septembre 2025, ne pouvait voir sa procédure clôturée dans le délai initialement fixé. Un litige prud’homal était en cours avec un ancien salarié, ce qui retardait l’achèvement des opérations. Le liquidateur sollicitait donc le passage au régime de droit commun et une prorogation du délai de clôture au-delà du maximum de trois mois prévu par l’article L.644-5 du code de commerce. La question de droit qui se posait au tribunal était de savoir si, en présence d’une instance prud’homale non terminée, le juge pouvait écarter la liquidation simplifiée et fixer un nouveau terme pour la clôture, sans être lié par les limites temporelles de ce régime dérogatoire. Le tribunal a accueilli la demande, décidé de ne plus appliquer les règles de la liquidation simplifiée, prorogé la date limite de clôture au 23 septembre 2028 et reporté au 3 novembre 2026 le dépôt de la liste des créances.
I. L’abandon du régime simplifié justifié par l’impossibilité de clôturer dans les délais légaux
A. L’existence d’un contentieux social comme obstacle à l’achèvement des opérations
Le tribunal constate que » la clôture ne peut pas intervenir au terme du délai qui avait été initialement fixé « en raison d’ » une instance prudhommale concernant M. [A] [B] [qui] est toujours en cours « . Cette seule circonstance suffit à rendre impossible la clôture dans le délai de trois mois prévu par l’article L.644-5 du code de commerce. En effet, la liquidation simplifiée est conçue pour les procédures dont l’actif est faible et le passif peu complexe. Or, la présence d’un litige prud’homal implique l’évaluation d’une créance salariale contestée et l’attente de la décision de la juridiction sociale. Le juge-commissaire avait déjà constaté que la procédure ne pouvait être close dans le temps court imparti, ce qui justifiait le changement de régime. La décision s’inscrit dans la logique de l’article L.644-6 du code de commerce, qui permet au tribunal, » par un jugement spécialement motivé « , de ne plus faire application des dérogations de la liquidation simplifiée. En l’espèce, la motivation est claire : le contentieux en cours rend impossible la clôture rapide. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a rappelé que » L’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal de commerce de Chambéry a donc fait une application conforme de ce texte.
B. Le rejet du délai de trois mois comme insuffisant pour la prorogation
Le tribunal relève que » le délai de trois mois fixé à l’article L644-5 du code de commerce n’est pas suffisant « pour permettre la clôture. Cette affirmation est capitale car elle justifie le recours à la procédure de droit commun, qui autorise des délais plus longs. Le régime simplifié limite strictement la durée de la procédure, mais le législateur a prévu un mécanisme de sortie lorsque la complexité des opérations le commande. En l’occurrence, l’instance prud’homale n’est pas près d’aboutir, et une simple prorogation de trois mois ne résoudrait rien. Le tribunal a donc fait le choix pragmatique de proroger la clôture au 23 septembre 2028, soit près de deux ans et demi après la date initiale. Cette décision montre que la liquidation simplifiée n’est pas un carcan : le juge dispose d’un pouvoir d’appréciation pour adapter la procédure à la réalité du dossier. La solution est également cohérente avec l’objectif de célérité propre aux procédures collectives, car un changement de régime permet d’éviter des prorogations successives, sources d’insécurité juridique.
II. Les conséquences procédurales du changement de régime sur les délais et la publicité
A. Un nouveau délai pour le dépôt de la liste des créances
Le tribunal a également reporté au 3 novembre 2026 la date limite du dépôt au greffe par le liquidateur de la liste des créances déclarées. Ce délai est distinct de celui de la clôture. L’établissement définitif des créances, notamment en présence de litiges, peut nécessiter des investigations supplémentaires. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 24 avril 2025, a précisé que » si une procédure de contrôle ou de rectification de l’impôt a été engagée, l’établissement définitif des créances qui en font l’objet doit être réalisé avant le dépôt au greffe du compte rendu de fin de mission par le mandataire judiciaire « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 24 avril 2025, n°21/02366). Transposée au contexte prud’homal, cette logique implique que le liquidateur ne peut arrêter définitivement les créances tant que le litige social n’est pas tranché. Le report au 3 novembre 2026 est donc une mesure pratique, permettant au liquidateur de disposer du temps nécessaire pour vérifier la créance salariale après le jugement prud’homal, tout en respectant l’exigence de célérité dans la vérification des créances.
B. Le caractère non susceptible de recours de la décision
Le jugement précise qu’il statue » par décision non susceptible de recours « . Cette mention est conforme à l’article R.644-4 du code de commerce, qui dispose que les décisions du tribunal relatives à l’application des règles de la liquidation simplifiée ne sont pas susceptibles de voie de recours. Cette irrecevabilité du recours s’explique par la nature administrative de la mesure : il s’agit d’une simple adaptation de la procédure, qui ne tranche pas un litige sur le fond du droit. Elle garantit une certaine efficacité, évitant des recours dilatoires qui retarderaient encore la liquidation. Cependant, on peut s’interroger sur le respect des droits des parties : le débiteur ou le ministère public pourraient estimer que le passage en droit commun aggrave la situation, en allongeant la procédure et en augmentant les frais. La doctrine pourrait critiquer cette absence de voie de recours, mais le législateur a fait le choix de la rapidité. En l’espèce, le tribunal a motivé sa décision, ce qui limite les risques d’arbitraire. La portée de cette décision est donc celle d’une application souple du régime simplifié, conforme à l’esprit du texte.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
Article R. 644-4 du Code de commerce En vigueur
Lorsque le tribunal envisage, en application de l’article L. 644-6, de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, il fait convoquer le débiteur à l’audience par le greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Il statue au vu d’un rapport du liquidateur.
La décision est communiquée par le greffier au débiteur et au liquidateur et transmise par celui-ci au ministère public. Elle n’est pas susceptible de recours.
Mention de la décision est portée sur les registres prévus aux quatre premiers alinéas de l’article R. 621-8.
