Le 7 mai 2026, le tribunal de commerce de Chambéry a rendu une décision concernant la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 14 mars 2023 à l’égard d’une société de construction. Par ce jugement, le tribunal proroge jusqu’au 14 mars 2027 la date limite à laquelle la clôture devra être prononcée, au motif que le dossier n’est pas en état, une sanction à l’encontre de la dirigeante étant envisagée par le liquidateur.
L’exposé des faits révèle que la liquidation judiciaire a été prononcée par un jugement du 14 mars 2023. Le liquidateur, après avoir accompli les opérations, a présenté un rapport indiquant que la clôture ne pouvait encore intervenir, en raison de perspectives de sanction contre la dirigeante. Le tribunal, saisi de l’examen de la clôture lors d’une audience du 7 mai 2026, a constaté que le délai initialement fixé était expiré mais que la procédure ne pouvait être achevée.
La procédure a respecté le cadre des articles L.643-9 et R.643-17 du code de commerce. Le liquidateur a sollicité une prorogation du délai, tandis que le débiteur, avisé de l’audience, n’a pas fait obstacle à cette demande. Le juge-commissaire a donné un avis favorable. Le tribunal a donc statué, par une décision insusceptible de recours, en faveur d’une prorogation.
La question de droit soulevée est de savoir si le tribunal peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire lorsque le dossier n’est pas en état, notamment en raison d’une sanction envisagée à l’encontre du dirigeant. Le tribunal répond par l’affirmative : la clôture ne peut intervenir tant que les opérations ne sont pas achevées, et la perspective d’une sanction justifie le maintien de la procédure.
I. La prorogation du délai de clôture, mesure dictée par l’état d’avancement de la liquidation
A. L’appréciation souveraine de l’état du dossier par le tribunal
Le tribunal de commerce dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier si la liquidation est en état d’être close. En l’espèce, il relève que » le dossier n’est pas encore en état d’être clôturé « . Cette constatation repose sur le rapport du liquidateur et l’avis du juge-commissaire. Le tribunal ne se borne pas à constater un simple retard, mais vérifie concrètement l’existence d’opérations en cours. La prorogation n’est pas automatique ; elle est conditionnée à une impossibilité matérielle de clore. Le juge s’assure ainsi que la procédure reste utile et que des actes doivent encore être accomplis. Le caractère non susceptible de recours de la décision renforce la liberté d’appréciation du tribunal sur ce point.
B. La prise en compte de la sanction envisagée comme obstacle à la clôture
Le motif central de la prorogation est l’envisagement d’une sanction à l’encontre de la dirigeante. Le tribunal considère que cette perspective rend la clôture prématurée. La sanction, qui pourrait être une interdiction de gérer ou une faillite personnelle, relève des prérogatives du liquidateur et du tribunal dans le cadre de la procédure collective. Tant qu’elle n’est pas définitivement tranchée, la liquidation conserve un objet. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article L.643-9 du code de commerce, qui permet de maintenir la procédure tant que des actions utiles sont en cours. Elle évite une clôture qui ferait perdre au tribunal tout moyen de contraindre le dirigeant.
II. Les limites et la portée de la décision de prorogation
A. L’absence de sanction du dépassement du délai raisonnable
La procédure, ouverte en mars 2023, dure depuis plus de trois ans à la date de la prorogation. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que » la violation du droit du débiteur d’être jugé dans un délai raisonnable et de disposer à nouveau de ses biens n’est pas sanctionnée par la clôture de la procédure « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Chambéry applique implicitement cette règle : la durée excessive n’entraîne pas automatiquement la clôture. Le droit du débiteur à recouvrer ses biens cède devant la nécessité de mener à bien les opérations, notamment lorsqu’une sanction est en jeu. Cette position, bien que conforme à la lettre des textes, peut être critiquée car elle prive le débiteur d’une protection effective contre une procédure indéfiniment prolongée.
B. La nécessité d’un contrôle effectif du juge sur la durée de la procédure
La prorogation jusqu’au 14 mars 2027 fixe un nouveau terme, mais ne garantit pas que la clôture interviendra effectivement à cette date. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a jugé que » la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Le tribunal de Chambéry proroge pour près d’un an, ce qui est plus long. Cette durée importante interroge sur l’effectivité du contrôle judiciaire. Le tribunal dispose pourtant d’un pouvoir de réexamen à l’échéance, et le liquidateur devra saisir le tribunal par un rapport. La diligence du liquidateur sera déterminante. En l’absence de mécanisme contraignant, le risque d’éternisation de la procédure persiste.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 643-17 du Code de commerce En vigueur
Le greffier, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai fixé par le tribunal, en application du premier alinéa de l’article L. 643-9, pour l’examen de la clôture de la procédure, fait convoquer à cette fin le débiteur par acte d’huissier de justice. Il avise le liquidateur et les contrôleurs de la date de l’audience.
Lorsqu’il est fait application du quatrième alinéa du même article, il est procédé aux convocations et avis mentionnés à l’alinéa précédent. Toutefois, le débiteur ou le créancier, lorsqu’il est demandeur, est convoqué à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
