Par un jugement du 7 mai 2026 (n° 2026L00511), le tribunal de commerce de Chambéry, statuant en matière de procédure collective, a été saisi pour examiner la clôture de la liquidation judiciaire d’une société ouverte le 12 février 2024. Le liquidateur judiciaire avait rendu un rapport et le juge-commissaire avait donné son avis, mais le dossier n’était pas en état d’être clos. En effet, un sinistre électrique survenu dans les locaux loués avait donné lieu à une expertise en cours, destinée à déterminer les responsabilités respectives du preneur et du bailleur. Le tribunal a donc été confronté à la question de savoir s’il devait prononcer la clôture malgré l’existence de cette expertise ou proroger le délai.
Le tribunal a retenu que » la clôture ne peut pas intervenir au terme du délai qui avait été initialement fixé par le tribunal « et que » le dossier n’est pas encore en état d’être clôturé compte tenu du fait qu’à la suite d’un sinistre électrique, une expertise est en cours « . En conséquence, il a » prorogé au 12 février 2028 la date limite à laquelle la clôture de la procédure de liquidation judiciaire devra être prononcée « . Cette décision, prise en application des articles L. 643-9 et R. 643-17 du code de commerce, n’est pas susceptible de recours. Elle conduit à s’interroger sur le pouvoir du tribunal de prolonger la procédure et sur les limites de cette faculté dans l’intérêt des créanciers et du débiteur.
I. Le cadre légal et l’appréciation souveraine du tribunal dans la prorogation de la clôture
A. Les conditions légales de la prorogation du délai de clôture
L’article L. 643-9 du code de commerce dispose que la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée lorsque le liquidateur a achevé ses opérations ou lorsque l’insuffisance d’actif le justifie. Toutefois, cet article prévoit que le tribunal peut proroger le délai dans lequel la clôture doit intervenir, dans les conditions fixées par décret. L’article R. 643-17 précise que le tribunal statue sur la clôture après avoir entendu ou appelé le débiteur, et qu’il peut proroger le délai dans la limite d’une durée maximale fixée par la loi, en l’espèce deux ans comme l’indique l’arrêté d’application. En l’espèce, le tribunal de commerce de Chambéry a été saisi dans le cadre de l’examen de la clôture, le débiteur ayant été avisé de se présenter. Il a constaté que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées, le passif n’étant pas encore liquidé en raison de l’expertise en cours. Il a donc fait usage de la faculté légale de prorogation, en fixant une nouvelle date butoir au 12 février 2028, soit quatre ans après l’ouverture de la liquidation. Cette durée, bien que dépassant le délai biennal ordinaire, est rendue nécessaire par la complexité du sinistre et l’absence de certitude sur les responsabilités. Le tribunal exerce ainsi un pouvoir souverain d’appréciation des circonstances de fait.
B. L’appréciation in concreto des circonstances justifiant le report
La décision commentée motive le refus de clôture immédiate par l’existence d’une expertise en cours » pour déterminer les responsabilités du preneur et du bailleur « . Le tribunal considère que cette expertise constitue un obstacle dirimant à l’achèvement des opérations de liquidation. En effet, tant que les responsabilités ne sont pas tranchées, le liquidateur ne peut pas savoir si la société débitrice est créancière d’une indemnité d’assurance ou, au contraire, débitrice d’un préjudice. Dans l’une ou l’autre hypothèse, l’actif ou le passif peuvent être modifiés de manière significative. La clôture immédiate aurait pour effet de priver les créanciers de la possibilité de recouvrer une partie de leurs créances et de laisser le débiteur sans solution. Le tribunal a donc apprécié souverainement que le dossier n’est » pas encore en état d’être clôturé « . Cette appréciation est conforme à l’esprit des textes, qui visent à garantir le bon déroulement de la procédure dans l’intérêt collectif des créanciers. Le jugement s’inscrit dans une logique pragmatique : plutôt que de clore prématurément et de risquer une reprise ultérieure, il prolonge la période de liquidation pour permettre à l’expertise de produire ses effets.
II. La portée de la décision sur la gestion des procédures collectives : entre souplesse et sécurité juridique
A. Un outil de souplesse pour les procédures complexes
La prorogation du délai de clôture constitue un instrument permettant d’adapter la durée de la liquidation aux spécificités de chaque dossier. En l’espèce, le sinistre électrique et l’expertise créent une incertitude factuelle qui justifie un report. La cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025 (n° 24/00690), avait déjà retenu qu’ » il n’y a pas lieu de clôturer cette procédure ; il convient de proroger jusqu’au 30 septembre 2025 le délai au terme duquel devra être examinée la clôture de cette procédure « . Cette jurisprudence confirme que le juge du fond dispose d’un large pouvoir pour apprécier l’opportunité d’une prorogation. Le tribunal de commerce de Chambéry, en fixant une nouvelle date à plus de vingt et un mois de l’audience, donne au liquidateur le temps nécessaire pour achever ses opérations. Cette décision évite une clôture prématurée qui obligerait à rouvrir la procédure en cas de découverte d’actifs futurs, ce qui serait source de complexité et de coûts supplémentaires. Elle offre ainsi une sécurité pour les créanciers, qui conservent la possibilité de voir leur créance satisfaite dans le cadre de la liquidation.
B. Les limites et la sécurité juridique de la décision non susceptible de recours
Le jugement précise qu’il est » non susceptible de recours « , conformément à l’article R. 643-17 du code de commerce. Cette irrecevabilité des voies de recours garantit la célérité de la procédure et évite des contestations dilatoires. Elle confère à la décision une force exécutoire immédiate. Cependant, cette absence de recours pourrait être critiquée si le tribunal avait usé de son pouvoir de manière abusive, par exemple en prorogeant sans motif sérieux. En l’espèce, le motif de l’expertise est parfaitement légitime. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025 (n° 24/00702), a d’ailleurs infirmé un jugement de clôture alors que le liquidateur avait sollicité une prorogation, considérant que » la juridiction n’était ainsi pas saisie d’une demande de clôture ; le jugement rendu sera donc infirmé « . Cet arrêt illustre l’importance de respecter l’objet de la saisine. En l’espèce, le tribunal était saisi de l’examen de la clôture, mais a estimé que celle-ci n’était pas encore possible. Il aurait pu, à l’inverse, prononcer la clôture si l’expertise avait abouti ou si l’actif était insignifiant. Sa décision de proroger est donc conforme à l’esprit des textes et à la jurisprudence qui incite à ne pas clore prématurément. Au final, ce jugement illustre la recherche d’un équilibre entre la nécessité de ne pas laisser les procédures s’éterniser et celle de permettre au liquidateur de réaliser toutes les opérations utiles. La prorogation jusqu’en 2028, si elle est longue, n’est pas excessive compte tenu de la complexité du litige locatif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 643-17 du Code de commerce En vigueur
Le greffier, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai fixé par le tribunal, en application du premier alinéa de l’article L. 643-9, pour l’examen de la clôture de la procédure, fait convoquer à cette fin le débiteur par acte d’huissier de justice. Il avise le liquidateur et les contrôleurs de la date de l’audience.
Lorsqu’il est fait application du quatrième alinéa du même article, il est procédé aux convocations et avis mentionnés à l’alinéa précédent. Toutefois, le débiteur ou le créancier, lorsqu’il est demandeur, est convoqué à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
