Le Tribunal de commerce de Chambéry, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026L00512), a été saisi dans le cadre de l’examen de la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 9 février 2024 à l’égard d’une société par actions simplifiée. Le liquidateur, dans son rapport, a indiqué que la clôture ne pouvait intervenir au terme du délai initialement fixé, en raison d’un recouvrement en cours à l’encontre d’un tiers pour un montant de 5 040 euros. Le tribunal, après avoir entendu le débiteur et pris connaissance de l’avis du juge-commissaire, a prorogé la date limite de clôture jusqu’au 10 février 2028, en application des articles L.643-9 et R.643-17 du code de commerce. La question de droit posée est celle des conditions dans lesquelles le tribunal peut proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire, et plus précisément de l’appréciation de l’existence d’une chance de réalisation de l’actif pour justifier une telle prorogation. La solution retenue est que la présence d’une action en recouvrement en cours constitue un motif suffisant pour différer la clôture. Il conviendra d’examiner en premier lieu le fondement de la prorogation au regard de l’exigence de motivation (I), puis en second lieu la portée de cette décision dans le cadre des principes gouvernant les procédures collectives (II).
I. La prorogation du délai de clôture : condition légale et motivation concrète
A. Le constat de l’impossibilité de clôturer au terme du délai initial
Le jugement commenté relève que « la clôture ne peut pas intervenir au terme du délai qui avait été initialement fixé par le tribunal ». Cette constatation repose sur l’absence d’achèvement des opérations de liquidation. L’article L.643-9 du code de commerce impose au tribunal, dès le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation, de fixer un délai dans lequel la clôture devra être examinée. La Cour d’appel de Grenoble a précisé, dans un arrêt du 6 février 2025, que « si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (n°24/02811). En l’espèce, le tribunal motive sa décision par l’existence d’un recouvrement en cours, ce qui est conforme à l’exigence jurisprudentielle d’une motivation circonstanciée. La simple existence d’actifs à réaliser ou de procédures en cours justifie le maintien de la procédure collective, car la clôture ne peut intervenir qu’après extinction complète du passif ou, à défaut, après constat d’une impossibilité d’y parvenir. Le tribunal s’inscrit donc dans la droite ligne de la jurisprudence qui exige un motif réel et sérieux pour proroger le délai.
B. La justification par l’existence d’une chance de réalisation de l’actif
Le tribunal se fonde sur « le fait qu’un recouvrement est actuellement en cours à l’encontre de [un tiers] pour un montant de 5 040 euros ». Ce montant, bien que modeste, représente une chance d’apurement partiel du passif. La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025, a jugé que, lorsqu’une action en recouvrement est engagée et que « le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif », il n’y a pas lieu d’ordonner la clôture (n°24/00690). Le tribunal de Chambéry adopte un raisonnement similaire : le recouvrement en cours n’est pas hypothétique, il est » actuellement en cours « , ce qui laisse présager une issue favorable. La prorogation est donc motivée par l’espoir sérieux de réaliser un actif. Cette motivation est conforme à la lettre de l’article L.643-9, qui impose une décision motivée, mais aussi à l’esprit de la procédure collective, qui vise à maximiser le désintéressement des créanciers. Le tribunal fait ainsi une application pragmatique du texte, en considérant que la procédure doit être maintenue tant qu’une perspective de recouvrement subsiste.
II. La portée de la décision : articulation avec les droits du débiteur et la durée raisonnable de la procédure
A. Le respect des exigences légales de motivation et d’information
Le jugement a été rendu après que le débiteur a été « avisé d’avoir à se présenter à cette audience », ce qui respecte le principe du contradictoire. La décision mentionne le rapport du liquidateur et l’avis du juge-commissaire, garantissant une information complète du tribunal. En outre, le tribunal fixe une nouvelle échéance précise, le 10 février 2028, et indique qu’il appartiendra au liquidateur de « saisir le tribunal par voie de rapport pour statuer sur la clôture ». Cette précision permet de réexaminer la situation à intervalle régulier. La Cour d’appel de Grenoble, dans l’arrêt précité, rappelait que la prorogation doit être motivée, ce qui est ici satisfait. Cependant, la durée de la prorogation (près de deux ans supplémentaires, portant la procédure à plus de quatre ans) interroge sur le respect du délai raisonnable. La Cour d’appel de Toulouse, dans la même affaire, avait rejeté l’argument du débiteur tiré de la violation du droit à être jugé dans un délai raisonnable, en soulignant que cette violation « n’est pas sanctionnée par la clôture de la procédure ». Le tribunal de Chambéry, bien qu’il ne se prononce pas explicitement sur ce point, opte pour une solution pragmatique qui privilégie la réalisation de l’actif sur la célérité.
B. Les limites de la prorogation et la protection du débiteur
La décision est déclarée « non susceptible de recours », ce qui la rend immédiatement exécutoire et ferme la voie à toute contestation. Cette irrecevabilité, prévue par l’article R.643-17 du code de commerce, vise à éviter des recours dilatoires qui nuiraient à l’efficacité de la procédure. Toutefois, elle limite la protection du débiteur, qui ne peut discuter ni le principe ni la durée de la prorogation. La doctrine souligne parfois que le droit du débiteur au rétablissement personnel peut être compromis par des prorogations trop longues. En l’espèce, le montant en jeu est faible (5 040 euros) et le recouvrement est déjà en cours. Une prorogation de près de deux ans peut paraître disproportionnée, surtout si la procédure dure déjà depuis plus de deux ans. La Cour d’appel de Toulouse, dans l’arrêt précité, a accepté une prorogation de courte durée (jusqu’au 30 septembre 2025 pour une procédure ancienne de treize ans). Ici, le tribunal semble estimer que le recouvrement justifie un délai important, sans démontrer que ce délai est nécessaire. Cette décision illustre la marge d’appréciation du juge, mais elle soulève une interrogation sur la proportionnalité de la mesure. Le liquidateur devra rendre compte avant l’échéance, ce qui offre un garde-fou, mais le débiteur demeure dans l’attente d’une clôture qui conditionne son retour à la vie des affaires.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 643-17 du Code de commerce En vigueur
Le greffier, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai fixé par le tribunal, en application du premier alinéa de l’article L. 643-9, pour l’examen de la clôture de la procédure, fait convoquer à cette fin le débiteur par acte d’huissier de justice. Il avise le liquidateur et les contrôleurs de la date de l’audience.
Lorsqu’il est fait application du quatrième alinéa du même article, il est procédé aux convocations et avis mentionnés à l’alinéa précédent. Toutefois, le débiteur ou le créancier, lorsqu’il est demandeur, est convoqué à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
