Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Chambéry a rendu un jugement (n°2026L00514) statuant sur la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 5 mars 2024. Les juges ont été confrontés à la question de savoir s’ils pouvaient proroger le délai de clôture en raison d’une expertise financière en cours. Par une décision motivée et non susceptible de recours, ils ont repoussé la date limite au 5 mars 2028.
Le litige trouve son origine dans le prononcé de la liquidation judiciaire d’une société commerciale par le même tribunal le 5 mars 2024. Conformément à l’article L.643-9 du code de commerce, le jugement initial fixait un délai au terme duquel la clôture devait être examinée. Lors de l’audience du 7 mai 2026, le liquidateur a présenté un rapport faisant état d’une expertise financière toujours en cours au sein d’une société du groupe. La clôture n’était donc pas possible dans le délai imparti. Le tribunal a constaté cet état de fait et a prorogé le délai de deux ans.
La question de droit centrale était de déterminer si les conditions légales de la prorogation du délai de clôture étaient réunies en l’espèce, et quelle était l’étendue du pouvoir du tribunal en la matière. La solution retenue confirme la possibilité pour le juge de prolonger le délai initial sur le fondement d’une motivation circonstanciée.
I. Les conditions légales de la prorogation du délai de clôture
A. L’exigence d’une décision motivée fondée sur l’état de la procédure
L’article L.643-9 du code de commerce impose que le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation judiciaire fixe un délai à l’issue duquel la clôture doit être examinée. Ce même texte prévoit que » si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « . La motivation constitue une garantie contre l’arbitraire. En l’espèce, le tribunal de commerce a expressément relevé que » le dossier n’est pas encore en état d’être clôturé compte tenu du fait qu’une expertise financière est en cours sur une des sociétés du groupe « . Cette motivation circonstanciée satisfait aux exigences textuelles. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que la prorogation suppose une décision motivée, précisant que » le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le jugement commenté s’inscrit donc dans le respect strict de cette condition procédurale.
B. L’appréciation souveraine du tribunal face à l’impossibilité de clore
Le tribunal dispose d’un pouvoir souverain pour apprécier si la clôture peut ou non intervenir dans le délai initial. En l’espèce, l’expertise financière en cours justifie l’impossibilité de clore. La décision ne précise pas la nature exacte de l’expertise ni la société du groupe concernée, mais le juge estime que cet élément objectif empêche la clôture. Cette appréciation est conforme à l’objectif de la procédure collective qui vise à réaliser l’actif et à apurer le passif. La Cour d’appel de Grenoble a également souligné que la prorogation est possible lorsque » la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). Le tribunal de commerce a donc fait un usage légitime de son pouvoir d’appréciation en constatant l’impossibilité factuelle de clore.
II. La portée de la prorogation dans le cadre de la liquidation judiciaire
A. La prorogation comme outil de gestion des procédures complexes
Le jugement commenté illustre la fonction instrumentale de la prorogation dans la gestion des liquidations judiciaires présentant des difficultés particulières. En l’espèce, l’expertise financière au sein du groupe étend la durée nécessaire à la réalisation des opérations. La prorogation de deux ans permet d’attendre l’issue de cette expertise sans interrompre la procédure. Cette solution évite une clôture prématurée qui laisserait des actifs non réalisés ou des passifs non apurés. Elle s’inscrit dans une logique de bonne administration de la justice commerciale. Le tribunal a ainsi utilisé la faculté offerte par l’article L.643-9 pour adapter le délai aux circonstances concrètes de l’espèce. Cette décision n’est pas isolée : les juridictions du fond reconnaissent régulièrement cette souplesse nécessaire à l’efficacité des procédures collectives.
B. Les limites et les conséquences pour les parties
La prorogation n’est pas illimitée et doit respecter le principe de proportionnalité. En l’espèce, la fixation de la nouvelle date limite au 5 mars 2028, soit deux ans après l’audience, semble proportionnée à la complexité de l’expertise en cours. Le tribunal n’a pas accordé un délai indéfini, mais un report raisonnable. Il a également prévu que le liquidateur devra saisir le tribunal par un nouveau rapport pour statuer sur la clôture à l’issue de ce délai. Cette disposition rappelle que la prorogation n’est qu’un répit temporaire. Les créanciers et le débiteur doivent supporter l’allongement de la procédure, mais ils conservent la garantie d’un contrôle judiciaire périodique. La décision précise en outre qu’elle est » non susceptible de recours « , ce qui confère à cette mesure d’administration judiciaire un caractère définitif immédiat. Ainsi, le jugement commenté concilie la nécessaire efficacité de la liquidation avec les droits des parties.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
