Par un jugement du 7 mai 2026 (n°2026L00515), le Tribunal de commerce de Chambéry a été saisi d’une demande d’examen de la clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice, procédure ouverte le 7 mars 2011. Le liquidateur judiciaire avait déposé un rapport sollicitant l’appréciation du terme de la procédure. À l’audience en chambre du conseil, il est apparu que le dossier n’était pas en état d’être clôturé en raison d’un recouvrement en cours à l’encontre d’un tiers pour un montant de 14 978,50 euros, instance pendante devant la Cour d’appel de Chambéry. Le tribunal a donc prorogé jusqu’au 7 mars 2028 la date limite à laquelle la clôture devra être prononcée, en application des articles L.643-9 et R.643-17 du code de commerce. La question de droit posée était celle de savoir si l’existence d’une action en recouvrement toujours pendante constitue un obstacle suffisant pour justifier le report du terme de la procédure collective, et si le juge peut, dans ces conditions, exercer son pouvoir de prorogation. Le tribunal a répondu par l’affirmative, retenant que la procédure n’est pas en état d’être close tant que le recouvrement n’est pas achevé, et a prorogé le délai de deux ans.
I. Les conditions de la prorogation du délai de clôture en liquidation judiciaire
A. Le fondement légal et l’office du juge
L’article L.643-9 du code de commerce dispose que le tribunal fixe, dans le jugement d’ouverture ou de prononcé de la liquidation, le délai au terme duquel la clôture doit être examinée, et qu’il peut proroger ce terme par décision motivée. En l’espèce, le tribunal de commerce a constaté que » la clôture ne peut pas intervenir au terme du délai qui avait été initialement fixé par le tribunal « . Il a ainsi fait usage de la faculté que lui confère la loi, en motivant sa décision par la persistance d’une action en justice. La motivation exigée par le texte est respectée : le juge ne se contente pas d’une formule de style, mais indique précisément la raison pour laquelle la procédure ne peut être close. Cette solution s’inscrit dans la logique de l’article L.643-9, qui ne limite pas les motifs de prorogation, mais impose seulement qu’ils soient réels et objectifs.
B. L’existence d’une action en cours comme obstacle à la clôture
Le tribunal fonde sa décision sur un fait matériel : un recouvrement est en cours devant la Cour d’appel de Chambéry à l’encontre d’un tiers pour une somme de 14 978,50 euros. Cette action, si elle aboutit, est susceptible d’apporter des actifs supplémentaires au liquidateur et donc de permettre un apurement plus complet du passif. En refusant de clore la procédure malgré l’ancienneté de celle-ci, le juge écarte implicitement une clôture pour insuffisance d’actif et privilégie l’attente de la réalisation d’une chance sérieuse de recouvrement. Ce choix est conforme à la pratique habituelle des juridictions consulaires, qui considèrent qu’une action en justice en cours constitue un juste motif de prorogation, comme l’a rappelé la Cour d’appel de Grenoble dans un arrêt du 6 février 2025 : » En application de l’article L.643-9 du code de commerce, dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée « (n°24/02811).
II. La portée de la décision sur la gestion de la liquidation judiciaire
A. L’office du liquidateur judiciaire pendant la période de prorogation
Le jugement précise qu’il appartiendra au liquidateur de saisir le tribunal par voie de rapport pour statuer sur la clôture. Cette formule, classique dans ce type de décision, rappelle que le liquidateur conserve un rôle actif : il doit suivre l’évolution du recouvrement et, le moment venu, requérir le tribunal pour que soit tirée la conséquence de cette action. Le liquidateur n’est donc pas passif ; il est tenu de réaliser diligemment les actifs encore disponibles et d’informer le juge-commissaire de l’avancement de la procédure. En l’espèce, l’enjeu est direct : le succès de l’action engagée contre le tiers pourrait, comme le souligne la Cour d’appel de Toulouse dans un arrêt du 18 février 2025, » permettre d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif « (n°24/00690). Le tribunal aménage ainsi un délai suffisant pour que l’instance parvienne à son terme.
B. Les perspectives de clôture et l’équilibre entre célérité et efficacité
La prorogation jusqu’au 7 mars 2028, soit près de deux ans, peut sembler longue, mais elle est dictée par le temps nécessaire à l’achèvement d’une procédure d’appel, laquelle peut durer plusieurs mois. Le tribunal fait ici un choix pragmatique : plutôt que de clore prématurément la liquidation, ce qui priverait les créanciers d’une chance de recouvrement, il préfère attendre l’issue de l’action en cours. Cette solution respecte l’objectif de la liquidation judiciaire, qui est de réaliser au mieux l’actif pour désintéresser les créanciers. Elle illustre la souplesse de l’article L.643-9, qui permet d’ajuster le calendrier aux circonstances de l’espèce. En outre, le jugement est rendu » par décision non susceptible de recours « , ce qui confère une certaine stabilité à la prorogation et évite des contestations dilatoires. Cette décision, bien que modeste dans son objet, témoigne d’une gestion réaliste des procédures collectives anciennes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 643-17 du Code de commerce En vigueur
Le greffier, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai fixé par le tribunal, en application du premier alinéa de l’article L. 643-9, pour l’examen de la clôture de la procédure, fait convoquer à cette fin le débiteur par acte d’huissier de justice. Il avise le liquidateur et les contrôleurs de la date de l’audience.
Lorsqu’il est fait application du quatrième alinéa du même article, il est procédé aux convocations et avis mentionnés à l’alinéa précédent. Toutefois, le débiteur ou le créancier, lorsqu’il est demandeur, est convoqué à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
