I. La prorogation du délai de clôture face à une transaction en cours
Le Tribunal de commerce de Chambéry, par jugement du 7 mai 2026, a prorogé au 13 mars 2028 la date limite de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice. Cette décision s’inscrit dans le cadre des articles L.643-9 et R.643-17 du code de commerce, qui permettent au tribunal, après avis du juge-commissaire et rapport du liquidateur, de fixer un nouveau délai lorsque la clôture ne peut intervenir au terme initial. Le tribunal motive sa décision par l’existence d’un protocole transactionnel en cours devant les juridictions suisses, lequel empêche l’état d’être clôturé.
A. Le fondement textuel et les conditions de la prorogation
L’article L.643-9 du code de commerce dispose que la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée à tout moment après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Toutefois, le même texte prévoit que le tribunal peut proroger le délai initialement fixé, dans la limite d’une durée totale de six ans à compter du jugement d’ouverture. En l’espèce, le jugement d’ouverture datait du 13 mars 2024, et la prorogation accordée repousse l’échéance au 13 mars 2028, soit quatre ans après l’ouverture. Le tribunal a respecté le cadre légal en fixant une date précise, conformément à l’article R.643-17. Le liquidateur avait sollicité cette prorogation par rapport, et le juge-commissaire avait donné un avis favorable. La condition procédurale est donc remplie.
B. L’appréciation souveraine du tribunal face à une transaction en cours
Le tribunal a estimé que « le dossier n’est pas encore en état d’être clôturé compte tenu du fait qu’un protocole transactionnel est en cours devant les juridictions suisses ». Cette appréciation relève de son pouvoir souverain. Elle rejoint la position adoptée par la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion dans un arrêt du 30 avril 2025, qui avait infirmé un jugement ayant prononcé la clôture alors que la juridiction n’était saisie que d’une demande de prorogation. La Cour avait alors jugé que « la juridiction n’était ainsi pas saisie d’une demande de clôture » et avait infirmé le jugement (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). En l’espèce, le tribunal a au contraire été saisi d’un rapport du liquidateur tendant à l’examen de la clôture, mais il a constaté que celle-ci n’était pas encore possible. La prorogation apparaît comme la solution adaptée pour préserver les chances de réalisation de l’actif à l’étranger.
II. Les limites et la portée de la décision dans le cadre des procédures collectives
Si la prorogation accordée par le tribunal semble pragmatique, elle soulève des interrogations quant à la durée de la procédure et aux voies de recours. Le jugement est déclaré « non susceptible de recours », ce qui interdit tout appel et confère à la décision un caractère définitif immédiat. Il convient d’examiner la portée de cette irrecevabilité, puis de confronter la solution à l’objectif de célérité des procédures collectives.
A. Le caractère non susceptible de recours de la décision
Le tribunal a expressément précisé que sa décision est non susceptible de recours, en application des articles L.643-9 et R.643-17. Cette irrecevabilité de l’appel est conforme à la jurisprudence constante, qui considère que les décisions relatives à la fixation du délai de clôture sont des mesures d’administration judiciaire. Toutefois, la Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025, a rappelé que l’existence d’une action en responsabilité contre un tiers peut constituer une chance d’apurement du passif justifiant le maintien de la procédure. Elle a ainsi retenu que « s’il advient, le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). En l’espèce, la transaction suisse remplit une fonction analogue, en offrant une perspective de recouvrement. L’absence de recours prive pourtant les parties de tout contrôle juridictionnel ultérieur sur le bien-fondé de cette prorogation.
B. La conciliation avec l’objectif de célérité des procédures collectives
Le principe de célérité des procédures collectives, consacré par le droit européen et national, impose que la liquidation soit menée à son terme dans un délai raisonnable. Une prorogation de deux ans, portant la durée totale à quatre ans, n’excède pas les limites légales. Elle s’explique par la complexité du litige transnational. Le tribunal a assorti sa décision d’une obligation pour le liquidateur de le saisir par rapport pour statuer sur la clôture, ce qui garantit un réexamen périodique. Cependant, la décision ne précise pas l’état d’avancement de la transaction suisse, ni les perspectives réelles de succès. Cette absence de motif concret pourrait être critiquée au regard du principe de proportionnalité. Le tribunal a néanmoins exercé son pouvoir discrétionnaire en privilégiant la sauvegarde des intérêts des créanciers, dans la droite ligne des solutions jurisprudentielles qui valorisent la recherche d’actifs à l’étranger.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article R. 643-17 du Code de commerce En vigueur
Le greffier, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai fixé par le tribunal, en application du premier alinéa de l’article L. 643-9, pour l’examen de la clôture de la procédure, fait convoquer à cette fin le débiteur par acte d’huissier de justice. Il avise le liquidateur et les contrôleurs de la date de l’audience.
Lorsqu’il est fait application du quatrième alinéa du même article, il est procédé aux convocations et avis mentionnés à l’alinéa précédent. Toutefois, le débiteur ou le créancier, lorsqu’il est demandeur, est convoqué à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
