Le Tribunal de commerce de Chartres, par un jugement du 7 mai 2026 (n°2024F01509), a été saisi d’une demande de résolution d’un plan de redressement et d’ouverture d’une liquidation judiciaire à l’égard d’une société de vente et construction de maisons individuelles. Cette société avait bénéficié d’un plan de redressement arrêté le 7 juin 2018. L’exécution de ce plan n’ayant pas été satisfaite, le tribunal devait statuer sur le sort de la procédure collective.
La procédure s’étend sur plusieurs phases. La société débitrice avait été placée en redressement judiciaire, puis un plan avait été adopté. Devant l’inexécution de ce plan, le ministère public ou un créancier a saisi le tribunal pour qu’il prononce la résolution du plan et ouvre une liquidation judiciaire. Aucune mention d’une décision antérieure des juges du fond n’est faite dans le jugement. Le tribunal, après avoir communiqué au ministère public, a rendu la décision commentée.
Les prétentions des parties ne sont pas détaillées dans le jugement. Il est seulement indiqué que la société se trouve en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. La question de droit qui se pose est double. D’une part, le tribunal devait déterminer si la cessation des paiements était caractérisée pour ouvrir une liquidation judiciaire. D’autre part, il devait apprécier si la résolution du plan pouvait être prononcée indépendamment de cette caractérisation, en raison de l’inexécution du plan. Le Tribunal de commerce de Chartres a répondu en constatant l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste d’un redressement, puis en prononçant la résolution du plan et en ouvrant la liquidation judiciaire.
La solution retenue mérite d’être analysée tant dans son articulation des conditions légales que dans son appréciation des conséquences de la résolution du plan.
I. La double condition de la liquidation judiciaire après résolution du plan
A. L’état de cessation des paiements comme condition nécessaire
Le Tribunal de commerce de Chartres a expressément visé l’article L. 640-1 du code de commerce pour définir l’état de cessation des paiements comme » l’impossibilité pour une entreprise de faire face à son passif exigible avec son actif disponible « . Cette définition, classique, est rappelée dans les motifs du jugement. Le tribunal a ensuite constaté que la société débitrice se trouvait dans une telle situation. Ce constat est essentiel car l’ouverture d’une liquidation judiciaire suppose, en application de l’article L. 640-1, que l’entreprise soit en cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a récemment rappelé ce principe en indiquant qu’ » il se déduit des dispositions combinées des articles L631-1 et L640-1 du code de commerce qu’une société ne peut faire l’objet d’une liquidation judiciaire que si : -elle se trouve en état de cessation des paiements, -son redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05603). Ainsi, le tribunal a correctement vérifié la première condition.
Le passif exigible n’est pas précisé dans le jugement, mais la simple affirmation de l’impossibilité de faire face suffit à caractériser l’état de cessation des paiements en l’absence de contestation. Le tribunal a également fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 7 juin 2025, soit un an avant le jugement. Cette fixation est conforme à l’article L. 631-8 du code de commerce. L’existence d’un actif disponible insuffisant face à un passif exigible est donc établie.
B. L’impossibilité manifeste de redressement comme condition cumulative
Le tribunal a également constaté » l’impossibilité manifeste d’un redressement judiciaire « . Cette condition est cumulative avec la cessation des paiements pour ouvrir une liquidation judiciaire directe (article L. 640-1). En l’espèce, la société débitrice avait déjà bénéficié d’un plan de redressement qui n’a pas été exécuté. Cette inexécution démontre que les efforts de redressement ont échoué et qu’aucune perspective sérieuse de poursuite de l’activité n’existe. Le tribunal a donc justifié l’impossibilité de redressement par l’échec du plan antérieur.
Cette appréciation est conforme à la jurisprudence qui admet que l’inexécution d’un plan peut être un indice de l’impossibilité de redressement. Toutefois, la cour d’appel de Riom a précisé, dans un arrêt du 22 janvier 2025, que » l’inexécution du plan constituant une cause autonome de résolution prévue par la loi, il n’appartenait pas au tribunal de caractériser l’état de cessation des paiements pour prononcer la résolution du plan « (Cour d’appel de Riom, 22 janvier 2025, n°24/01534). Cela signifie que la résolution du plan peut être prononcée sans que l’état de cessation des paiements soit nécessairement caractérisé si le plan n’est pas exécuté. En l’espèce, le tribunal a cumulé les deux constats : il a d’abord caractérisé la cessation des paiements, puis prononcé la résolution du plan en raison de son inexécution, avant d’ouvrir la liquidation. Ce faisant, il a réuni les conditions de la liquidation tout en respectant l’autonomie de la résolution.
II. La portée de la résolution du plan sur l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. L’autonomie de la cause de résolution par rapport à la cessation des paiements
Le jugement commenté distingue deux étapes : il » constate l’état de cessation des paiements et l’impossibilité manifeste d’un redressement judiciaire « , puis » prononce la résolution du plan « et enfin » ouvre la procédure de liquidation judiciaire « . Cette distinction est importante car elle montre que la résolution du plan n’est pas subordonnée à la constatation de la cessation des paiements. La cour d’appel de Riom a clairement énoncé que l’inexécution du plan est une cause autonome de résolution. Par conséquent, même si l’état de cessation des paiements n’était pas établi, le tribunal aurait pu prononcer la résolution du plan pour inexécution. En l’espèce, le tribunal a choisi de constater également la cessation des paiements, ce qui renforce la décision mais n’est pas juridiquement indispensable pour la résolution.
Néanmoins, pour ouvrir une liquidation judiciaire après résolution du plan, il faut que les conditions de la liquidation soient réunies, c’est-à-dire cessation des paiements et impossibilité de redressement. Le tribunal a donc pris soin de vérifier ces conditions après avoir prononcé la résolution. Cette démarche est logique : la résolution du plan remet les parties dans l’état antérieur, et le juge doit alors apprécier si une nouvelle procédure de liquidation est justifiée. Le jugement est donc cohérent sur ce point.
B. Les conséquences procédurales de la résolution : ouverture de la liquidation et désignations
Le tribunal a ouvert une liquidation judiciaire et désigné un juge-commissaire, un liquidateur, un commissaire-priseur, et a fixé les délais pour l’établissement de la liste des créances et l’examen de la clôture. Ces mesures sont classiques et conformes aux articles L. 641-1 et suivants du code de commerce. La décision ordonne également l’exécution provisoire, nonobstant appel, ce qui permet une mise en œuvre immédiate. Les dépens sont passés en frais privilégiés.
La portée de cette décision est celle d’un jugement de première instance. Il ne s’agit pas d’un arrêt de principe, mais d’une application des règles légales. Cependant, l’articulation entre la résolution du plan et l’ouverture de la liquidation montre que le tribunal a suivi une méthode rigoureuse : il a d’abord constaté les conditions de la liquidation, puis prononcé la résolution, puis ouvert la procédure. Cette approche respecte l’autonomie de la résolution tout en assurant la sécurité juridique. Si ce jugement devait être contesté, les juges d’appel devront vérifier que l’inexécution du plan était bien établie et que la cessation des paiements était effective à la date de l’ouverture de la liquidation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
