Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Chartres a rendu un jugement ouvrant une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’encontre de la société DriveLoc28 SAS. Cette société, exerçant une activité d’achat, vente et location de véhicules automobiles, se trouvait dans l’impossibilité de faire face à un passif exigible d’environ 1 200 euros, tandis que son actif disponible était nul. Le ministère public a été informé de la situation. Saisi d’une demande tendant à l’ouverture d’une procédure collective, le tribunal a constaté l’état de cessation des paiements et l’absence de toute perspective de redressement ou de cession. La question de droit posée était celle de la caractérisation de la cessation des paiements et des conditions permettant d’ouvrir une liquidation judiciaire simplifiée lorsque le redressement est manifestement impossible. Le tribunal a répondu en prononçant la liquidation judiciaire simplifiée, constatant que les seuils légaux prévus aux articles L. 641-2 et D. 641-10 du code de commerce étaient réunis.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire caractérisées par le tribunal
A. L’état de cessation des paiements établi
Pour ouvrir une procédure de liquidation judiciaire, le juge doit d’abord vérifier l’existence de l’état de cessation des paiements, défini à l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. En l’espèce, le tribunal relève que le passif exigible s’élève à environ 1 200 euros et que l’actif disponible est » néant « . Cette disproportion caractérise sans équivoque l’état de cessation des paiements. La jurisprudence rappelle que cet état s’apprécie à la date à laquelle le juge statue, mais qu’il convient également de vérifier s’il n’a pas cessé postérieurement. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a pu juger qu’ » il est ainsi établi qu’au 15.06.2021 le passif exigible […] ne pouvait pas être payé avec l’actif disponible dont disposait la société. La société était donc en état de cessation des paiements à cette date, et n’établit pas que postérieurement son état de cessation des paiements a cessé « (Cour d’appel de Paris, 6 février 2025, n°23/17113). Dans l’affaire commentée, aucun élément ne vient démontrer un retour à meilleure fortune : la société ne produit aucun justificatif d’actif disponible futur, pas plus qu’elle n’invoque des concours bancaires ou des recettes à venir. Dès lors, la cessation des paiements est certaine et actuelle, condition nécessaire à l’ouverture de la liquidation judiciaire.
B. L’impossibilité manifeste de redressement retenue
Au-delà de la cessation des paiements, le tribunal doit s’assurer qu’un redressement judiciaire n’est pas envisageable. L’article L. 640-1 du code de commerce précise que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que » son redressement est manifestement impossible « . Le jugement commenté écarte toute perspective de redressement ou de cession, sans que la société ne fournisse d’élément contraire. Cette impossibilité est manifeste dès lors que l’entreprise ne dispose d’aucune activité génératrice de trésorerie, comme le souligne la jurisprudence constante. La Cour d’appel de Versailles a notamment considéré qu’ » en l’état d’un passif très important au regard de l’actif exigible et en l’absence de justificatifs précis sur l’existence de contrat en cours et, ce faisant sur la poursuite effective de l’activité de l’appelante, […] le redressement de l’appelante doit être considéré comme manifestement impossible « (Cour d’appel de Versailles, 8 avril 2025, n°24/06236). En l’espèce, l’actif disponible est nul et le passif, bien que modeste, n’est couvert par aucune ressource. Le tribunal pouvait donc légitimement conclure à l’impossibilité de tout redressement, ce qui justifie le passage direct en liquidation.
II. L’application de la procédure simplifiée et ses conséquences
A. Une liquidation simplifiée justifiée par les seuils
L’article L. 641-2 du code de commerce prévoit que lorsque le débiteur ne remplit pas les conditions du redressement judiciaire et que ses actifs sont d’une valeur modeste, le tribunal peut recourir à la liquidation judiciaire simplifiée. Le texte précise que les seuils sont fixés par décret, en fonction notamment du nombre de salariés et du chiffre d’affaires. L’article D. 641-10 du même code dispose en particulier que la procédure simplifiée s’applique lorsque le débiteur n’emploie aucun salarié ou un nombre limité d’entre eux, et que son chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à un certain montant. En l’espèce, la société DriveLoc28 SAS ne semble avoir ni salariés ni chiffre d’affaires significatif, et son passif est très réduit. Le tribunal constate que » les seuils prévus pour l’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée sont réunis « . Cette appréciation est conforme à l’esprit des textes, qui visent à alléger les formalités et les coûts pour les petites entreprises dont la situation ne justifie pas une procédure complexe. Le choix de la liquidation simplifiée apparaît donc proportionné et efficace.
B. Les effets concrets de l’ouverture de la procédure
Le jugement commenté prévoit les principales conséquences de l’ouverture de la liquidation simplifiée. Le tribunal fixe provisoirement la date de cessation des paiements au 27 novembre 2025, conformément à l’article L. 641-1 du code de commerce. Il désigne un juge-commissaire et un liquidateur, en l’espèce la SELAS [F] & ASSOCIES, investi de la mission de réaliser l’inventaire et de déposer un rapport dans un délai de trente jours. Le liquidateur devra également établir la liste des créances déclarées dans un délai de cinq mois à compter du BODACC. Enfin, le tribunal fixe au 12 novembre 2026 la date à laquelle il examinera la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 644-5. Ces mesures traduisent une volonté de célérité et de simplicité : la procédure doit être menée rapidement, sans audience inutile, et le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour réaliser l’actif. L’exécution provisoire est ordonnée, permettant au liquidateur d’agir sans attendre l’expiration des délais de recours. En définitive, cette décision illustre l’application concrète du dispositif de liquidation judiciaire simplifiée, adapté aux très petites entreprises dépourvues de perspectives de redressement.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article D. 641-10 du Code de commerce En vigueur
Les seuils prévus par l’article L. 641-2, pour l’application obligatoire de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 750 000 € et pour le nombre de salariés à 5.
Les seuils prévus par l’article L. 644-5 sont fixés pour le chiffre d’affaires hors taxes à 300 000 € et pour le nombre de salariés à 1.
Le montant du chiffre d’affaires est défini conformément aux dispositions du sixième alinéa de l’article D. 123-200. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable.
Le nombre de salariés mentionné au premier ou au deuxième alinéa ne doit pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure. Il est déterminé conformément aux dispositions l’article R. 130-1 du code de la sécurité sociale.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
