Le Tribunal de commerce de Chaumont, par un jugement du 7 mai 2026, a mis fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée à l’égard d’une société débitrice. Une procédure de liquidation judiciaire simplifiée avait été ouverte à son encontre par un précédent jugement du 26 mars 2025. Le liquidateur, dans un rapport établi sur le fondement de l’article L.644-6 du code de commerce, a sollicité qu’il ne soit plus fait application de ce régime dérogatoire. Il exposait être dans l’impossibilité matérielle de clore la procédure dans le délai d’un an, en raison d’opérations de vérification du passif en cours, de créances à déposer, et de diligences de recouvrement. Le débiteur n’a pas comparu. Le tribunal, après avoir délibéré, a fait droit à la demande et dit qu’il ne sera plus fait application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. La question de droit posée était celle des conditions dans lesquelles le juge peut, à tout moment, décider de sortir du régime simplifié prévu par les articles L.644-1 et suivants du code de commerce. La solution retenue consacre un pouvoir discrétionnaire du tribunal, encadré par l’exigence d’une motivation spéciale fondée sur les difficultés concrètes rencontrées dans l’administration de la procédure. Il conviendra d’étudier d’abord l’encadrement procédural du changement de régime de liquidation judiciaire, puis la portée de la décision entre pragmatisme et sécurité juridique.
I. L’encadrement procédural du changement de régime de liquidation judiciaire
A. La faculté discrétionnaire du tribunal de mettre fin à la liquidation simplifiée
L’article L.644-6 du code de commerce prévoit que le tribunal peut, à tout moment, décider par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Le jugement commenté rappelle expressément cette disposition et y trouve son fondement. Le tribunal dispose ainsi d’un pouvoir souverain d’appréciation qui n’est subordonné à aucune condition de délai ou de saisine. En l’espèce, la demande émane du liquidateur, mais la loi n’exclut pas qu’elle provienne du ministère public ou du débiteur lui-même. Le caractère discrétionnaire de cette faculté se manifeste par l’absence de tout formalisme contraignant : le tribunal statue sur requête, comme en l’espèce, et sa décision n’est susceptible d’aucun recours immédiat, le jugement étant qualifié en dernier ressort. Cette solution s’inscrit dans une logique de souplesse propre au droit des procédures collectives, où le juge doit pouvoir adapter le régime applicable aux circonstances de la cause. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a d’ailleurs rappelé que » l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre « (30 avril 2025, n°24/00700). Cette décision confirme que le tribunal dispose d’une marge d’appréciation étendue, sous la seule réserve d’une motivation adéquate.
B. Les conditions de fond posées par l’article L.644-6 du code de commerce
Si le pouvoir du tribunal est discrétionnaire, l’article L.644-6 impose néanmoins que le jugement soit spécialement motivé. En l’espèce, le tribunal s’appuie sur le rapport du liquidateur qui expose les raisons pour lesquelles la clôture dans le délai d’un an s’avère impossible. Ce rapport mentionne des opérations de vérification du passif en cours, la nécessité de déposer une liste de créances et des diligences de recouvrement en cours. Ces éléments constituent des circonstances objectives justifiant que la procédure simplifiée, conçue pour les petites entreprises dont l’actif est faible et le passif facilement identifiable, ne peut être menée à son terme dans les conditions prévues. Le tribunal reprend ces motifs dans sa décision, ce qui satisfait à l’exigence de motivation spéciale. La décision commentée précise ainsi les raisons concrètes qui ont conduit à ne plus appliquer les dérogations prévues par le chapitre de la liquidation simplifiée. Cette motivation remplit l’office de contrôle de la mesure, en permettant aux parties et aux tiers de comprendre le fondement de la décision. Le choix du tribunal est donc guidé par des considérations d’efficacité de la procédure collective, loin de tout arbitraire.
II. La portée de la décision entre pragmatisme et sécurité juridique
A. L’appréciation in concreto des diligences restant à accomplir
Le tribunal ne se contente pas d’une simple référence au rapport du liquidateur ; il vérifie concrètement la nature des opérations en cours. En l’espèce, trois catégories de diligences sont mentionnées : la vérification du passif, la liste des créances postérieures privilégiées, et le recouvrement de créances. Ces éléments démontrent que la procédure simplifiée n’est pas adaptée à la complexité ou à l’ampleur du passif. L’appréciation in concreto retenue par le tribunal de commerce de Chaumont est conforme à la finalité de l’article L.644-6 : permettre au juge de substituer un régime de droit commun lorsque le régime simplifié s’avère impraticable. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans une autre espèce, a relevé que » l’appelante produit la requête à l’origine de la saisine du tribunal mixte de commerce par laquelle elle sollicitait bien la prorogation de l’examen de la clôture de la procédure d’un délai de 3 mois ou, subsidiairement, le passage en régime classique, si le tribunal considérait cela plus adapté « (30 avril 2025, n°24/00701). Ainsi, la demande de passage en régime classique peut être formulée à titre subsidiaire, ce qui souligne le caractère pragmatique et flexible de la procédure. Le tribunal de Chaumont, en faisant droit à la demande principale du liquidateur, a opté pour une solution immédiate plutôt que pour une prorogation temporaire.
B. Les conséquences sur le déroulement de la procédure collective
Le jugement commenté produit des effets concrets sur la suite de la liquidation judiciaire. En décidant qu’il ne sera plus fait application des règles simplifiées, le tribunal soumet désormais la procédure au droit commun de la liquidation judiciaire. Cela emporte notamment l’application des délais de clôture de droit commun, fixés à vingt-quatre mois par l’article L.644-6, alinéa 3, du code de commerce. Le jugement rappelle d’ailleurs que le tribunal prononcera la clôture dans ce délai et fixe une prochaine audience au 20 septembre 2027. Cette décision permet au liquidateur de poursuivre ses opérations sans la contrainte du délai d’un an, ce qui est nécessaire en présence de diligences complexes. La portée pratique de la décision est donc de sécuriser le déroulement de la procédure en évitant une clôture précipitée qui nuirait aux créanciers. Sur le plan théorique, elle illustre la souplesse du droit des procédures collectives, où le juge dispose d’un pouvoir d’adaptation pour garantir l’efficacité de la liquidation. Cette solution, en dernière analyse, concilie les intérêts de la célérité et de l’achèvement régulier de la procédure, conformément à l’esprit des textes.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
