Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand (n°2023007729) s’est prononcé sur les relations entre un locataire d’un écran vitrine publicitaire, le bailleur financier cessionnaire du contrat de location et le fournisseur-installateur du matériel. Le 13 juillet 2021, le locataire a signé un contrat de fourniture et d’installation avec le fournisseur et, le même jour, un contrat de location financière avec une société de financement. Ce dernier contrat a été cédé au bailleur. Après avoir réglé quatre trimestres de loyers, le locataire a cessé tout paiement en invoquant des dysfonctionnements du matériel et un manquement du fournisseur à ses obligations. Le bailleur a alors assigné le locataire en paiement des loyers impayés et de la clause pénale. Le fournisseur est intervenu à l’instance. Le locataire a soulevé l’irrecevabilité de l’action pour défaut d’intérêt, demandé la résolution du contrat de fourniture et, par voie de conséquence, celle du contrat de location, avec restitution des loyers versés. Le fournisseur a conclu au rejet de ces demandes et sollicité reconventionnellement des dommages-intérêts. La question de droit centrale consiste à déterminer si le locataire peut opposer au bailleur financier l’exception d’inexécution tirée du contrat de fourniture conclu avec un tiers et s’il est tenu au paiement des loyers en l’absence de résolution du contrat de fourniture. Le tribunal a jugé le bailleur recevable, a débouté le locataire de l’ensemble de ses demandes, a condamné le locataire à payer 9 216 euros au bailleur après réduction de la clause pénale, et a rejeté la demande reconventionnelle du fournisseur. Il convient d’examiner d’abord la confirmation de l’obligation de paiement du locataire envers le bailleur financier (I), puis la mise en œuvre raisonnée des sanctions contractuelles (II).
I. La confirmation de l’obligation de paiement du locataire envers le bailleur financier
A. L’absence de résolution du contrat de fourniture faute de preuve de manquement
Le tribunal a relevé que le fournisseur avait livré et installé le matériel le 23 juillet 2021 sans aucune réserve de la part du locataire, lequel avait signé le procès-verbal et le bilan d’installation. Il a ensuite constaté que les nombreuses interventions du fournisseur, deux sur site et six en télémaintenance, avaient toutes porté sur des erreurs d’usage ou de manipulation et non sur une défectuosité du système. Le constat d’huissier produit par le locataire n’établissait aucun défaut. En conséquence, le tribunal a estimé que le fournisseur avait exécuté ses obligations contractuelles, lesquelles relevaient d’une obligation de moyens. Cette appréciation souveraine des faits a conduit au rejet de la demande de résolution du contrat de fourniture. Le locataire ne pouvait donc se prévaloir d’un manquement grave justifiant la résolution judiciaire.
B. L’inopposabilité au bailleur financier des exceptions tirées du contrat de fourniture
Le locataire soutenait que la résolution du contrat de fourniture devait entraîner celle du contrat de location en raison de l’interdépendance des conventions. Toutefois, le tribunal a constaté que le contrat de location avait été cédé au bailleur et que le locataire avait accepté cette cession en réglant les premiers loyers directement entre ses mains. Dès lors, le bailleur, simple financeur, n’était pas partie au contrat de fourniture. La jurisprudence rappelle que le locataire ne peut opposer au bailleur financier l’exception d’inexécution tirée des rapports avec le fournisseur : selon la Cour d’appel de Versailles, « Le locataire exerce tous les recours utiles contre le fournisseur et renonce à toute action contre le bailleur » (8 avril 2025, n°24/02488). La Cour d’appel de Paris précise que le locataire « est ainsi mal fondée à opposer au bailleur financier l’exception d’inexécution alors que ce dernier, qui a mis à disposition de son locataire le matériel acquis auprès de la société […], a satisfait à ses obligations » (4 avril 2025, n°22/19349). En l’espèce, le bailleur avait mis le matériel à disposition et le locataire en avait joui pendant plusieurs mois. L’obligation de payer les loyers subsistait donc.
II. La mise en œuvre raisonnée des sanctions contractuelles
A. La modération d’une clause pénale manifestement excessive
Le bailleur réclamait, outre les loyers impayés, une clause pénale de 10 % du montant total des loyers échus et à échoir, soit 921,60 euros. Le tribunal a estimé que cette pénalité était manifestement excessive au sens de l’article 1231-5 du Code civil, lequel permet au juge de modérer la clause même d’office. Il a donc réduit cette indemnité à zéro et condamné le locataire au seul paiement des loyers dus, soit 9 216 euros. Cette décision s’inscrit dans le pouvoir modérateur du juge, garanti par la loi, afin d’éviter qu’une clause pénale ne devienne une source de profit disproportionné pour le créancier. Le tribunal a ainsi équilibré les intérêts en présence, le bailleur obtenant le principal de sa créance sans pénalité excessive.
B. Le rejet des demandes indemnitaires du fournisseur faute de préjudice démontré
Le fournisseur, qui avait conclu au rejet des demandes du locataire, avait formé une demande reconventionnelle en dommages-intérêts de 3 000 euros pour le préjudice résultant des frais de maintenance exposés. Le tribunal a constaté que le fournisseur ne démontrait ni la nature ni le quantum de ce préjudice. En effet, les interventions effectuées relevaient de ses obligations contractuelles de maintenance, et il n’établissait pas avoir supporté un coût anormal ou une perte spécifique. Dès lors, faute de preuve suffisante, la demande a été rejetée. Cette solution est conforme au principe selon lequel celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit en rapporter la preuve, conformément à l’article 1353 du Code civil. Le fournisseur, qui avait pourtant contesté les allégations du locataire, n’a pas lui-même justifié de son propre préjudice.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1231-5 du Code civil En vigueur
Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.
Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.
Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
Article 1353 du Code civil En vigueur
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.
