Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, dans sa chambre des affaires courantes, a rendu le 7 mai 2026 un jugement n°2025006397 portant sur l’opposabilité des conditions générales de vente et la responsabilité contractuelle d’un façonnier pour défaut de conformité. Une société, qui exploitait un équipement, avait commandé deux bâches à une société de confection. Livrées les 5 et 13 décembre 2022, elles présentèrent des anomalies signalées par une fiche d’anomalie le 10 février 2023. La société défenderesse opposa un délai de réclamation de huitaine prévu dans ses conditions générales de vente. La société demanderesse l’assigna en paiement de dommages-intérêts pour exécution défectueuse, sollicitant notamment le remboursement du prix et l’indemnisation du coût de bâches de remplacement. La défenderesse conclut au rejet, invoquant la tardiveté de la réclamation et l’absence de preuve de désordres rédhibitoires. Le tribunal écarta l’opposabilité des conditions générales de vente, faute de preuve de leur communication en temps utile, mais constata que la demanderesse avait tardé à signaler les anomalies. Il releva néanmoins que la défenderesse n’avait pas contesté les défauts, avait déclaré un sinistre et reconnu ne pas pouvoir honorer de nouvelles commandes. En conséquence, il condamna la défenderesse à rembourser le prix perçu au titre de la commande n°5117, soit 10 270 € HT avec intérêts, ainsi qu’à 1 200 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et débouta la demanderesse du surplus. La question de droit centrale était de savoir si l’inopposabilité des conditions générales de vente permettait de faire échec au délai de réclamation, et comment apprécier la responsabilité du façonnier en présence d’une reconnaissance implicite des désordres mais d’un défaut de preuve d’un préjudice direct. Le tribunal a fait prévaloir une solution nuancée, combinant l’exigence probatoire stricte sur les CGV et une appréciation souveraine des faits pour limiter la réparation au prix perçu.
I. L’inopposabilité des conditions générales de vente et ses effets sur la recevabilité de l’action
A. L’exigence d’une communication préalable et d’une acceptation non équivoque
Le tribunal a refusé d’opposer à la société demanderesse les conditions générales de vente de la défenderesse, au motif que leur transmission n’était pas établie avec suffisance. Il a relevé que seuls deux courriels mentionnaient une pièce jointe incluant les CGV, sans que celle-ci ait été effectivement portée à la connaissance de la destinataire. Cette exigence rejoint la solution retenue par la Cour d’appel de Lyon, selon laquelle les conditions générales de vente doivent avoir » manifestement été portées à la connaissance « de l’acheteur et acceptées par lui (Cour d’appel de Lyon, 30 janvier 2025, n°22/00461). En l’espèce, le simple fait d’annexer un fichier à un courriel ne suffit pas à démontrer une prise de connaissance effective, surtout lorsque les échanges portent sur des devis différents de la commande en cause. Le tribunal fait ainsi application d’un principe de preuve rigoureux, exigeant que le vendeur rapporte la preuve d’une communication claire et d’une acceptation non équivoque. La mention des CGV dans un bon de commande peut constituer un indice, mais encore faut-il que le contrat lui-même y fasse référence de manière explicite et que l’acheteur ait eu la possibilité d’en prendre connaissance avant la formation du contrat. En l’absence de tels éléments, la clause de réclamation dans les huit jours ne peut être opposée.
B. Les conséquences procédurales de l’inopposabilité : la recevabilité de l’action malgré la tardiveté relative de la réclamation
L’inopposabilité du délai de huitaine a pour effet de rendre recevable l’action de la société demanderesse, qui a signalé les anomalies un mois et demi après la livraison. Le tribunal aurait pu considérer que cette tardiveté constituait une fin de non-recevoir contractuelle, mais il l’a écartée. Il n’a pas pour autant ignoré le délai écoulé : il l’a apprécié comme un élément d’appréciation du caractère probant des désordres. En effet, un acheteur diligent aurait dû réagir plus tôt, mais ce manquement ne rend pas irrecevable sa demande sur le fond. Le tribunal distingue ainsi la recevabilité procédurale, assurée par l’inopposabilité des CGV, de la force probante des preuves, affectée par le retard. Cette approche est conforme à la jurisprudence qui admet que l’absence d’opposabilité d’une clause de forclusion ne paralyse pas l’action, mais peut influencer l’appréciation des preuves. Le tribunal a donc pu examiner au fond la question de la responsabilité, en tenant compte du retard comme indice d’une possible absence de gravité des défauts. Cela a permis d’éviter un débouté automatique, tout en tempérant les conséquences de la tardiveté.
II. L’engagement de la responsabilité contractuelle et la limitation de la réparation au prix perçu
A. La reconnaissance implicite des désordres par le débiteur comme fondement de la responsabilité
Le tribunal a retenu la responsabilité de la société défenderesse en se fondant sur son comportement postérieur à la réclamation. Celle-ci n’a pas contesté les anomalies décrites dans la fiche d’anomalie du 3 février 2023, a déclaré un sinistre auprès de son assureur, n’a pas remédié aux défauts et a reconnu ne pas disposer du parc machine nécessaire pour honorer de nouvelles commandes. Ces éléments constituent une reconnaissance implicite des désordres, suffisante pour engager sa responsabilité contractuelle. La Cour d’appel de Metz a jugé dans un cas similaire que » le représentant de la société a reconnu l’existence de plusieurs désordres affectant le spa dès le lendemain de la livraison « , ce qui justifiait une condamnation à remplacer l’équipement (Cour d’appel de Metz, 27 mars 2025, n°24/00638). En l’espèce, la reconnaissance n’a pas été aussi explicite, mais l’absence de contestation et les démarches auprès de l’assureur suffisent à caractériser un manquement à l’obligation de délivrance conforme. Le tribunal a donc jugé que la défenderesse avait inexécuté ses obligations, sans qu’il soit nécessaire de recourir à une expertise contradictoire. Toutefois, la réparation n’a pas été étendue au-delà du prix perçu.
B. L’absence de preuve d’un préjudice direct et certain conduisant à un rejet partiel des demandes indemnitaires
Le tribunal a limité la condamnation au remboursement du prix de la commande n°5117, soit 10 270 € HT, rejetant la demande de 57 721,77 € HT correspondant au coût des bâches de remplacement fournies par un tiers. Il a estimé que la société demanderesse ne démontrait pas que ces frais étaient la conséquence directe des défauts, d’autant qu’elle avait elle-même commandé des modifications et de nouvelles bâches après la réclamation, ce qui atténuait le caractère rédhibitoire des anomalies. La fiche d’anomalie visait d’ailleurs à » compléter le plan de fabrication pour que ces défauts n’apparaissent plus « , ce qui suggère un défaut partiel et non une impossibilité d’utilisation. L’absence de constat contradictoire et la tardiveté de la réclamation affaiblissaient le lien de causalité entre les désordres et le préjudice allégué. Le tribunal a ainsi fait une application stricte de l’exigence d’un préjudice certain, refusant d’indemniser des frais de remplacement dont la nécessité n’était pas établie avec certitude. Cette solution prudente s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence qui n’accorde la réparation intégrale qu’en présence d’une preuve solide du lien de causalité. En ne condamnant qu’au remboursement du prix, le tribunal a opté pour une résolution partielle du contrat, tout en écartant l’idée d’une inexécution totale justifiant une indemnisation intégrale. La portée de cette décision est donc une invitation à la rigueur probatoire pour le créancier qui sollicite des dommages-intérêts substantiels.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
