Le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand le 7 mai 2026 (n°2025009677) intervient dans une procédure de redressement judiciaire ouverte le 4 octobre 2024 à l’égard d’une société débitrice. Après une période d’observation prolongée, la débitrice a déposé un projet de plan de redressement par continuation prévoyant un apurement intégral du passif sur dix ans. Neuf créanciers ont accepté le projet, huit sont restés silencieux et aucun n’a exprimé de refus. Le juge-commissaire et le ministère public ont émis un avis favorable. Le tribunal a arrêté le plan en considérant que la continuation de l’entreprise était possible et a imposé aux créanciers ayant refusé le plan les mêmes modalités d’apurement, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce.
La question de droit posée à la juridiction était de savoir si le tribunal saisi d’une demande d’arrêt d’un plan de redressement peut imposer ce plan à des créanciers qui ne l’ont pas accepté, et dans quelles conditions cette imposition doit être assortie d’une comparaison avec le sort qui serait le leur en cas de cession totale de l’entreprise.
Le tribunal a répondu par l’affirmative en arrêtant le plan et en imposant aux créanciers dissidents un apurement à 100 % sur dix ans, sans procéder à une comparaison avec une hypothèse de cession.
I. L’affirmation du pouvoir souverain du tribunal d’arrêter le plan et d’imposer ses mesures aux créanciers
L’arrêt du plan de redressement repose sur la vérification des conditions légales de fond, tandis que l’imposition aux créanciers réfractaires met en œuvre une prérogative spécifique du tribunal des procédures collectives.
A. Les conditions de fond justifiant l’arrêt du plan de redressement
Le tribunal constate que la société débitrice a « sensiblement redressé sa situation depuis l’ouverture de sa procédure de redressement judiciaire » et qu’elle « sera en mesure de dégager la capacité d’autofinancement nécessaire au bon déroulement de son plan ». Ces éléments caractérisent les « possibilités sérieuses de redressement » exigées par l’article L. 626-1 du code de commerce. Le tribunal relève également qu’une « large majorité de créanciers a fait part de son accord sur le projet de plan », ce qui conforte la viabilité du dispositif. En retenant un apurement à 100 % du passif sur dix ans, il respecte le principe d’égalité entre créanciers et la durée maximale légale. La décision s’inscrit dans la mission de sauvegarde de l’entreprise confiée au tribunal, qui dispose d’un pouvoir d’appréciation souverain sur l’existence des perspectives de continuation.
B. Le fondement de l’imposition du plan aux créanciers réfractaires
Le tribunal impose aux créanciers ayant refusé le plan « en vertu de l’article L 626-18 du Code de Commerce » l’apurement à 100 % sur dix ans. Cet article permet à la juridiction d’arrêter le plan malgré l’opposition de certains créanciers, dès lors que les conditions légales sont réunies. En l’espèce, aucun créancier n’a voté contre le plan dans le cadre de la consultation ; le dispositif mentionne néanmoins des créanciers « ayant refusé », ce qui vise ceux qui n’ont pas donné leur accord exprès et sont réputés avoir refusé. La décision ne compare pas le traitement réservé à ces créanciers avec celui qu’ils auraient en cas de cession totale de l’entreprise. La jurisprudence de la Cour de cassation du 5 mars 2025 précise que « les dispositions combinées des articles L. 626-31, 4°, et L. 626-32, I, 2° b) du code de commerce n’imposent à la juridiction chargée d’arrêter le plan […] de comparer le traitement que celui-ci réserve à une partie affectée qui a voté contre ce plan à celui qui serait le sien en cas de cession totale de l’entreprise que si une offre de reprise a été faite ou que si un projet de cession lui a été soumis. » (Cass. com., 5 mars 2025, n°23-22.267). Aucune offre de reprise n’étant intervenue, le tribunal pouvait légitimement se dispenser de cette comparaison.
II. La valeur et la portée de la solution retenue
La décision s’inscrit dans une application orthodoxe du droit des procédures collectives et conforte l’interprétation restrictive de l’obligation de comparaison posée par la Cour de cassation.
A. Une solution conforme à l’économie générale du redressement judiciaire
Le tribunal fait primer la finalité de sauvegarde de l’entreprise sur les intérêts individuels des créanciers dissidents. En imposant un plan de continuation sans dérogation aux délais légaux, il respecte l’équilibre entre la nécessaire restructuration et la protection des créanciers. L’absence d’offre de reprise rendait sans objet la comparaison avec une cession. La solution est pragmatique : elle évite de bloquer le redressement par l’opposition d’une minorité silencieuse. Le tribunal exerce son office dans le cadre strict des pouvoirs que lui confère l’article L. 626-18, sans excéder ses prérogatives. La décision est également cohérente avec la volonté du législateur de favoriser le maintien de l’activité, dès lors que les perspectives économiques sont avérées.
B. La confirmation d’une tendance jurisprudentielle restrictive sur l’obligation de comparaison
En ne procédant à aucune comparaison, le tribunal de commerce applique implicitement la solution dégagée par la Cour de cassation le 5 mars 2025. Cette jurisprudence limite l’obligation de comparer le traitement des créanciers opposants à celui d’une cession totale aux seuls cas où une offre de reprise existe. En l’absence d’une telle offre, le juge du plan conserve un pouvoir discrétionnaire. Le jugement commenté illustre donc une application concrète de cette position, qui clarifie les contours de l’article L. 626-18. Il pourrait servir de référence pour les juridictions du fond confrontées à des situations similaires, renforçant ainsi la sécurité juridique des débiteurs et des créanciers dans le cadre des redressements par continuation.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-18 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal donne acte des délais et remises acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 626-5 et à l’article L. 626-6. Ces délais et remises peuvent, le cas échéant, être réduits par le tribunal.
Le tribunal homologue les accords de conversion en titres acceptés par les créanciers dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 626-5, sauf s’ils portent atteinte aux intérêts des autres créanciers. Il s’assure également, s’il y a lieu, de l’approbation des assemblées mentionnées à l’article L. 626-3.
Pour les créanciers autres que ceux visés aux premier et deuxième alinéas du présent article, lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais.
Dans les autres cas, le tribunal impose des délais uniformes de paiement, sous réserve du cinquième alinéa du présent article. Le premier paiement ne peut intervenir au-delà d’un délai d’un an. Le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5 % de chacune des créances admises, et, à compter de la sixième année, à 10 %, sauf dans le cas d’une exploitation agricole.
Lorsque le principal d’une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l’annuité prévue par le plan qui suit l’échéance stipulée par les parties avant l’ouverture de la procédure.A cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s’il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers. Le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers. Si aucun créancier n’a été soumis à des délais uniformes de paiement, le montant versé au titre des annuités suivantes correspond à des fractions annuelles égales du montant du principal restant dû.
Les délais de paiement imposés en application des quatrième et cinquième alinéas ne peuvent excéder la durée du plan.
Le crédit preneur peut, à l’échéance, lever l’option d’achat avant l’expiration des délais prévus au présent article. Il doit alors payer l’intégralité des sommes dues dans la limite de la réduction dont elles font l’objet dans le plan sous forme de remises.
Article L. 626-1 du Code de commerce En vigueur
Lorsqu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée, le tribunal arrête dans ce but un plan qui met fin à la période d’observation.
Le plan de sauvegarde comporte, s’il y a lieu, l’arrêt, l’adjonction ou la cession d’une ou de plusieurs activités.
Les cessions faites en application du présent article sont soumises aux dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV et à celles de l’article L. 642-22. Toutefois, le mandataire judiciaire exerce les missions confiées au liquidateur. En outre, le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, après avoir recueilli l’avis du ministère public et demandé celui des contrôleurs, déroger aux interdictions prévues au premier alinéa de l’article L. 642-3 et autoriser la cession à l’une des personnes mentionnées à cet alinéa, à l’exception des contrôleurs et du débiteur au titre de l’un quelconque de ses patrimoines.
Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, il est fait application des dispositions du III de l’article L. 1233-58 du code du travail.
Les droits de préemption institués par le code rural et de la pêche maritime ou le code de l’urbanisme ne peuvent s’exercer sur un bien compris dans une cession d’une ou de plusieurs activités décidée en application du présent article.
