Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a rendu un jugement dans le cadre d’une procédure collective ouverte à l’encontre d’un débiteur commerçant. Un redressement judiciaire avait été prononcé le 12 mars 2026, avec une période d’observation de six mois, renvoyée à deux mois pour que le tribunal statue sur la poursuite de l’activité. Le débiteur, bien que convoqué, a fait défaut à l’audience du 30 avril 2026. Le mandataire judiciaire a sollicité la liquidation judiciaire en raison de l’insuffisance de trésorerie et de l’impossibilité de redressement. Le juge-commissaire et le ministère public ont conclu dans le même sens. Le débiteur a donné son avis favorable par écrit. La question de droit consistait à déterminer si le tribunal pouvait, avant l’expiration de la période d’observation, prononcer la liquidation judiciaire d’un débiteur dont le redressement apparaît manifestement impossible. Le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire en application des articles L. 631-15 et L. 643-9 du code de commerce, fixant à vingt-quatre mois le délai d’examen de la clôture.
I. La confirmation des conditions strictes de conversion du redressement en liquidation judiciaire
A. L’appréciation in concreto de l’impossibilité manifeste de redressement
Le jugement commenté applique les dispositions combinées des articles L. 631-1 et L. 631-15 du code de commerce, qui conditionnent la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire à l’impossibilité manifeste de redressement. Le tribunal ne se contente pas d’un constat général ; il relève que » suite à l’ouverture de la procédure et aux 2 mois de période d’observation écoulés, Monsieur [V] [Z] [P] n’est pas en mesure de poursuivre son activité en vu d’un redressement, celui-ci s’avérant manifestement impossible « . Cette appréciation repose sur des éléments concrets : la trésorerie insuffisante pour faire face aux charges courantes et l’absence de toute solution de redressement envisageable. La jurisprudence exige une évaluation in concreto, comme le rappelle la Cour d’appel d’Aix-en-Provence : » L’impossibilité manifeste du débiteur à se redresser s’apprécie in concreto, au cas par cas, au regard de sa situation matérielle et financière globale et de son activité « (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Le tribunal de commerce se conforme à cette méthode en examinant la situation particulière du débiteur, sans se limiter à une apparence de difficultés. Le caractère manifeste de l’impossibilité est ainsi établi par des données objectives issues du rapport du mandataire et du juge-commissaire.
B. Le rôle déterminant des organes de la procédure et l’absence de contestation
La décision illustre le poids des avis des organes de la procédure dans le processus décisionnel. Le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public concluent tous à la liquidation judiciaire. Leur convergence renforce la conviction du tribunal sur l’impossibilité du redressement. En outre, le débiteur a » donné son avis favorable écrit sur le prononcé de la liquidation judiciaire « . Cette absence de contestation, jointe au défaut de comparution du débiteur à l’audience, simplifie la tâche du juge. Si la procédure est réputée contradictoire malgré le défaut, le tribunal n’est pas tenu d’instruire d’office des éléments contraires. Le prononcé de la liquidation judiciaire intervient donc dans un contexte où toutes les parties prenantes partagent la même analyse. Cette unanimité des organes de la procédure, sans opposition du débiteur, constitue un indice fort de la réalité de l’impossibilité manifeste de redressement.
II. Les conséquences pratiques du prononcé de la liquidation judiciaire sur le déroulement de la procédure
A. La fixation d’un délai raisonnable pour la clôture de la procédure
Le jugement fixe à vingt-quatre mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce texte impose au tribunal de fixer un délai dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire. La Cour d’appel de Grenoble rappelle que » dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée « (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). En l’espèce, le tribunal retient une durée de deux ans, ce qui correspond à un délai standard pour permettre la réalisation des actifs et l’apurement du passif. Ce choix n’est pas arbitraire : il tient compte de la situation du débiteur, de son activité professionnelle et des perspectives de réalisation. Le délai de vingt-quatre mois paraît adapté à une liquidation judiciaire individuelle, sans complexité particulière apparente.
B. La portée du jugement et les perspectives pour le débiteur
Le prononcé de la liquidation judiciaire entraîne des conséquences majeures pour le débiteur : dessaisissement de ses biens, cessation d’activité et effacement des dettes sous conditions. Le jugement commenté ne contient pas de disposition particulière sur les droits du débiteur, mais il s’inscrit dans le cadre légal protecteur. En application de l’article L. 643-9, le tribunal devra, à l’échéance du délai de deux ans, examiner la clôture de la procédure. Le débiteur pourra solliciter, le cas échéant, un effacement des dettes ou contester la durée. La décision est rendue en premier ressort, ce qui ouvre la voie à un éventuel appel. Toutefois, l’avis favorable écrit du débiteur à la liquidation judiciaire rend peu probable un recours. Ce jugement s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence qui privilégie la célérité et la sécurité juridique dans les procédures collectives, sans innovation notable.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
