Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par un jugement rendu le 7 mai 2026, a prononcé la liquidation judiciaire d’une société spécialisée dans la création et l’exploitation d’espaces de loisirs. Cette décision intervient après l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire le 12 mars 2026. Il ressort des motifs qu’un plan de redressement s’avérait irréalisable et que la société débitrice, malgré le gel du passif, se trouvait à nouveau en état de cessation des paiements. Celle-ci avait en effet cessé son activité dès la fin du mois de février 2026, soit antérieurement à l’ouverture du redressement.
Dans la procédure, un administrateur judiciaire avait été désigné, ainsi qu’un mandataire judiciaire et un juge-commissaire. L’administrateur judiciaire, par une requête du 15 avril 2026, a sollicité la conversion du redressement en liquidation judiciaire. La société débitrice, le mandataire judiciaire et le ministère public ont tous conclu dans le même sens. Le tribunal a donc été saisi sur le fondement de l’article L. 631-15 du code de commerce, lequel permet la conversion lorsque le redressement est manifestement impossible.
La question de droit qui se posait était de savoir si, malgré l’ouverture d’une période d’observation, la cessation d’activité antérieure et l’impossibilité d’élaborer un plan justifiaient le prononcé de la liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative, constatant que le redressement était manifestement impossible et que la société était à nouveau en cessation des paiements. Il s’agit d’une application classique des dispositions du code de commerce, mais qui mérite d’être examinée au regard de ses conditions et de ses conséquences.
I. La cessation d’activité antérieure comme obstacle au redressement
A. L’impossibilité manifeste de redressement constatée par le tribunal
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat que l’élaboration d’un plan de redressement dans le cadre d’une poursuite d’activité s’avérait irréalisable. Cette conclusion résulte des informations recueillies, notamment de la requête de l’administrateur judiciaire. Le juge a également relevé que la société débitrice était favorable à la liquidation et qu’elle se trouvait en incapacité de faire face à ses charges courantes. En droit, l’article L. 631-15 du code de commerce subordonne la conversion à l’impossibilité de redressement. La jurisprudence applicable rappelle que cette conversion n’est possible que si « la poursuite de l’activité et le redressement sont impossibles » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Dans l’espèce soumise au tribunal, la cessation de l’activité dès février 2026, soit avant même l’ouverture du redressement, rendait toute perspective de continuation irréaliste. Le tribunal a donc pu constater sans difficulté que la condition légale était remplie.
B. L’absence de perspective de plan justifiant la conversion
L’impossibilité de redressement était renforcée par le fait que l’activité avait cessé plusieurs semaines avant l’audience. Le tribunal relevait explicitement que la cessation d’activité était antérieure à l’ouverture de la procédure. Or, un redressement judiciaire suppose une activité persistante ou susceptible d’être poursuivie. En l’absence d’activité, aucune proposition de plan ne pouvait être sérieusement envisagée. La société elle-même reconnaissait son incapacité à faire face aux charges courantes. Le juge-commissaire et le mandataire judiciaire ont conclu dans le même sens. Cette unanimité des acteurs de la procédure a conforté le tribunal dans sa décision. La conversion en liquidation judiciaire apparaît dès lors comme une mesure nécessaire pour mettre fin à une situation sans issue.
II. La cessation des paiements après l’ouverture de la procédure de redressement
A. La reprise de l’état de cessation des paiements malgré le gel du passif
Le tribunal a constaté que, nonobstant le gel du passif résultant de l’ouverture du redressement, la société se trouvait à nouveau en état de cessation des paiements. Cette notion est définie par l’article L. 631-1 du code de commerce comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible. Une jurisprudence récente précise que « le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en état de cessation des paiements » (Cour d’appel de Paris, 3 avril 2025, n°24/11209). En l’espèce, aucune réserve de crédit ni moratoire n’était invoqué. La cessation de l’activité avait tari toute source de revenus, rendant impossible le paiement des charges courantes. Le gel du passif antérieur à l’ouverture n’empêchait pas la naissance d’un nouveau passif exigible, auquel la société ne pouvait faire face.
B. La continuité de la cessation des paiements comme condition de la liquidation
La condition de cessation des paiements, qui avait justifié l’ouverture du redressement, persistait donc après l’ouverture de la période d’observation. Le tribunal a pu constater que la situation ne s’était pas améliorée, mais au contraire aggravée par la cessation d’activité. Le prononcé de la liquidation judiciaire devenait dès lors la seule issue conforme aux textes. L’article L. 640-1 du code de commerce, visé par le tribunal, prévoit que la liquidation peut être ouverte lorsque le redressement est manifestement impossible. Cette impossibilité était ici patente. La solution retenue par le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand s’inscrit dans une application rigoureuse des conditions légales, sans que les circonstances particulières de l’espèce n’appellent d’autre issue. Elle illustre la nécessité de mettre fin rapidement à une procédure sans perspective, conformément à l’objectif de célérité des procédures collectives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
