Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par jugement du 7 mai 2026 (n°2026005331), a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard d’une société à responsabilité limitée exerçant une activité de développement de projets photovoltaïques. Un créancier avait saisi le tribunal le 2 avril 2026 d’une demande d’ouverture de liquidation judiciaire. La société débitrice, convoquée en chambre du conseil, ne comptait aucun salarié et présentait un chiffre d’affaires nul, un actif disponible inexistant et un passif exigible évalué à 1 000 euros. Le ministère public a conclu à l’ouverture de la liquidation. La question de droit soumise au tribunal était celle de savoir si les conditions légales d’ouverture d’une liquidation judiciaire étaient réunies, et s’il y avait lieu d’appliquer la procédure simplifiée. La juridiction a répondu par l’affirmative en ouvrant une liquidation judiciaire simplifiée, après avoir constaté l’état de cessation des paiements et le caractère manifestement impossible du redressement.
I. Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire remplies en l’absence d’activité
A. La cessation des paiements établie par l’insuffisance d’actif disponible
Le tribunal a relevé que l’actif disponible de la société était inexistant et que le passif exigible s’élevait à 1 000 euros. Il en a déduit que la société ne pouvait faire face à son passif exigible avec son actif disponible, caractérisant ainsi l’état de cessation des paiements. Cette analyse est conforme à la définition légale de l’article L. 631-1 du code de commerce, qui requiert l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. La décision s’inscrit dans une jurisprudence constante rappelant que le passif exigible s’apprécie au regard de l’ensemble des dettes liquides et exigibles. Ainsi, la Cour d’appel de Paris a récemment jugé que » le montant du passif exigible au sens de l’article de l’article L. 631-1 du code de commerce s’élève à la somme de 9 522,35 euros « et que, malgré un actif disponible de 3 461,85 euros, » cette somme ne lui permet pas de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, de sorte qu’elle se trouve en état de cessation des paiements « (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/17702). En l’espèce, l’actif étant nul, le constat était encore plus évident.
B. Le redressement manifestement impossible justifié par l’absence de perspective économique
Le tribunal a également relevé que, selon les informations recueillies, le redressement de l’entreprise était manifestement impossible. Cette condition, distincte de la cessation des paiements, est exigée par l’article L. 640-1 du code de commerce pour l’ouverture d’une liquidation judiciaire. La Cour d’appel de Colmar a récemment rappelé que cet article dispose qu’ » il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible « (Cour d’appel de Colmar, 9 avril 2025, n°24/02687). En l’absence de tout chiffre d’affaires, d’actif disponible et de salariés, la société ne présentait aucune perspective de redressement viable. La décision paraît donc fondée sur une appréciation réaliste de la situation économique de l’entreprise, qui ne pouvait plus exercer aucune activité génératrice de ressources.
II. La mise en œuvre de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée adaptée à la situation
A. L’application de la liquidation simplifiée justifiée par l’absence d’actifs significatifs
Le tribunal a fait application des articles L. 641-2 à D. 641-10 du code de commerce, qui prévoient une procédure simplifiée lorsque le débiteur ne possède pas de biens immobiliers ou lorsque l’actif est faible. En l’espèce, l’actif disponible était inexistant et l’entreprise n’employait aucun salarié, ce qui rendait inutile une procédure de liquidation longue et coûteuse. La décision s’inscrit dans la vocation de la procédure simplifiée, qui vise à accélérer le traitement des dossiers dépourvus d’enjeux complexes. Elle évite ainsi des formalités disproportionnées par rapport à l’absence de masse à réaliser.
B. Les mesures pratiques arrêtées pour assurer l’efficacité de la procédure
Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 7 novembre 2024, soit plusieurs mois avant le jugement, conformément à l’article L. 641-8 du code de commerce. Il a désigné un juge-commissaire et un liquidateur, et a imparti un délai de dix mois pour le dépôt de la liste des créances, ainsi qu’un délai de douze mois pour l’examen de la clôture. Ces mesures garantissent le respect du calendrier légal et permettent une gestion rapide d’une procédure dont l’issue ne fait guère de doute, l’absence d’actif rendant probable une clôture pour insuffisance d’actif. La décision se montre pragmatique en conciliant les impératifs de célérité et de respect des droits des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-8 du Code de commerce En vigueur
Toute somme reçue par le liquidateur dans l’exercice de ses fonctions est immédiatement versée en compte de dépôt à la Caisse des dépôts et consignations. En cas de retard, le liquidateur doit, pour les sommes qu’il n’a pas versées, un intérêt dont le taux est égal au taux de l’intérêt légal majoré de cinq points.
Toute somme versée par l’association mentionnée à l’article L. 3253-14 du code du travail en application des articles L. 3253-8 à L. 3253-13 du même code donne lieu à déclaration à l’administration fiscale par le liquidateur.
