Le Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, par un jugement rendu le 7 mai 2026 en chambre du conseil (n°2026005363), a été saisi d’une offre de reprise des actifs de la SAS RJ INDUSTRIE, placée en redressement judiciaire. La société débitrice connaissait des difficultés financières avérées, ayant entraîné la perte de plusieurs marchés. Un candidat repreneur, la SAS FINANCIERE [V] [O] – [IY], a présenté une offre améliorée portant sur la reprise de soixante-dix salariés et le maintien de l’activité, moyennant un prix de cession de 90 000 euros. L’administrateur judiciaire a requis la liquidation judiciaire de l’entreprise, estimant impossible toute solution de redressement. Le tribunal devait déterminer si une offre de cession partiellement satisfaisante au regard des critères légaux pouvait être retenue, et s’il convenait de prononcer la liquidation judiciaire. Il a ordonné la cession des actifs et arrêté le plan, tout en décidant la liquidation judiciaire de la débitrice. Cette décision amène à s’interroger sur la conciliation entre les objectifs de la cession et la réalité économique de l’offre.
I. La conciliation des critères légaux de cession entre impératifs sociaux et contrainte financière
Le tribunal a examiné l’offre de reprise à l’aune des trois objectifs fixés par l’article L. 642-1 du code de commerce : le maintien d’activités autonomes, la préservation des emplois et l’apurement du passif. Il a estimé que l’offre respectait en partie ces objectifs, mais a dû arbitrer entre la qualité sociale du projet et sa faiblesse financière.
A. La priorité accordée au maintien de l’emploi et de la pérennité de l’activité
Le tribunal a souligné que l’offre prévoyait la reprise de soixante-dix emplois sur quatre-vingt-six, soit plus de quatre-vingts pour cent de la masse salariale. Le repreneur s’engageait à ne procéder à aucun licenciement économique pendant deux ans et à prendre en charge les congés payés et repos compensateurs acquis à compter du 1er juin 2025. Les salariés non repris bénéficieraient d’une priorité de réembauche d’un an. La décision relève que » les salariés de la SAS RJ INDUSTRIE se sont prononcés favorablement à l’offre « . Ces éléments ont conduit le tribunal à qualifier l’offre de » très satisfaisante quant au maintien de l’emploi « . S’agissant de l’activité, le tribunal a noté que le groupe repreneur disposait de capitaux propres positifs de 6 248 000 euros, d’un total de bilan de 35,6 millions d’euros et de disponibilités attestées pour 6 543 000 euros. Le projet visait à créer une division énergie-nucléaire et à densifier la présence territoriale. Le tribunal a estimé que l’offre était » extrêmement rassurante sur le plan du maintien de l’activité « .
B. La faiblesse du prix de cession justifiant des mesures compensatoires
En revanche, le tribunal a expressément reconnu que » le prix de cession de 90 000 € réparti en 20 000 € d’éléments corporels, 45 000 € d’actifs incorporels et 25 000 € de stocks nous paraît très faible par rapport aux valeurs comptables « . Il a rappelé que l’amélioration sociale représentait une charge augmentative de l’ordre de 500 000 euros, mais que » force est de constater la faiblesse de l’offre au plan financier […] qui ne permettra que très partiellement le désintéressement des créanciers « . Pour compenser cette insuffisance, le tribunal a fait application de l’article L. 642-10 du code de commerce en prononçant l’inaliénabilité des biens cédés pendant cinq ans. Il a justifié cette mesure en indiquant que » le repreneur devant logiquement supporter les conséquences de la faible valorisation de son offre au plan financier « . Le tribunal a ainsi concilié l’exigence de maintien de l’emploi avec la protection des intérêts des créanciers, en assortissant la cession d’une garantie réelle temporaire.
II. La liquidation judiciaire comme aboutissement nécessaire de la procédure
La cession totale des actifs emportait l’impossibilité pour l’entreprise de poursuivre une activité autonome. Le tribunal a donc prononcé la liquidation judiciaire de la débitrice, tout en encadrant les modalités de cette liquidation.
A. L’impossibilité de redressement constatée par le tribunal
Le tribunal a relevé que la SAS RJ INDUSTRIE ne pouvait ni financer la période d’observation ni présenter de quelconque solution de redressement. Il a prononcé sa liquidation judiciaire » conformément aux dispositions des articles L.631-22 alinéa 3 et L 640-1 du code de commerce « . Cette décision est cohérente avec l’objectif de la cession : dès lors que l’intégralité des actifs est cédée, l’entreprise cesse d’exister et ne peut être redressée. Le tribunal a également autorisé la poursuite de l’activité pour une durée d’un mois, » pour les seuls besoins de la liquidation judiciaire « . Cette poursuite limitée permet d’exécuter les actes nécessaires à la cession, conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce. La Cour d’appel de Rennes a rappelé que » la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif « (Cour d’appel de Rennes, 18 mars 2025, n°24/06597). Le tribunal s’est inscrit dans cette logique en subordonnant la cession à la liquidation.
B. Les garanties apportées au déroulement de la liquidation
Le jugement désigne un liquidateur judiciaire, la SELARL MJ [N], et fixe à dix-huit mois le délai d’examen de la clôture de la procédure, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Il ordonne également la cession forcée des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité (contrats de location, de crédit-bail, de maintenance) en application de l’article L. 642-7. Le tribunal impose au cessionnaire de mettre gracieusement à la disposition de l’administrateur et du liquidateur les moyens humains et matériels pour mener les prestations administratives. Enfin, il prend acte de l’engagement du repreneur de prendre en charge les droits à congés payés acquis par le personnel repris. Ces dispositions témoignent d’une volonté de sécuriser la procédure et d’éviter que la liquidation ne nuise aux droits des salariés ou à la bonne exécution du plan de cession. Le tribunal a ainsi assuré une articulation cohérente entre la cession et la liquidation, malgré le sacrifice financier imposé aux créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 642-1 du Code de commerce En vigueur
La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.
Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités.
Lorsqu’un ensemble est essentiellement constitué du droit à un bail rural, le tribunal peut, sous réserve des droits à indemnité du preneur sortant et nonobstant les autres dispositions du statut du fermage, soit autoriser le bailleur, son conjoint ou l’un de ses descendants à reprendre le fonds pour l’exploiter, soit attribuer le bail rural à un autre preneur proposé par le bailleur ou, à défaut, à tout repreneur dont l’offre a été recueillie dans les conditions fixées aux articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5. Les dispositions relatives au contrôle des structures des exploitations agricoles ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plusieurs offres ont été recueillies, le tribunal tient compte des priorités du schéma directeur régional des exploitations agricoles mentionné à l’article L. 312-1 du code rural et de la pêche maritime.
Lorsque le débiteur est un officier public ou ministériel, le liquidateur peut exercer le droit du débiteur de présenter son successeur au garde des sceaux, ministre de la justice.
Article L. 642-10 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation.
La publicité de l’inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par un décret en Conseil d’Etat.
Lorsque le tribunal est saisi d’une demande d’autorisation d’aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l’avis du ministère public.
Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Article L. 642-8 du Code de commerce En vigueur
En exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l’attente de l’accomplissement de ces actes et sur justification de la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente, le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.
Lorsque la cession comprend un fonds de commerce, aucune surenchère n’est admise.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
