Le 7 mai 2026, le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a rendu un jugement statuant sur la fin d’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. Cette décision, prise dans le cadre de la procédure collective ouverte par un précédent jugement de liquidation du 4 décembre 2025, fait suite au rapport du liquidateur. Celui-ci expose que les investigations en cours ne permettent pas la clôture de la procédure dans le délai légal imparti par l’article L.644-5 du code de commerce. Le débiteur a été convoqué conformément à l’article R.644-4 du même code et le ministère public a été avisé. Après avoir entendu les observations des parties, le tribunal décide de mettre fin au régime simplifié et renvoie l’examen de la clôture à une audience ultérieure.
La question de droit posée au tribunal était celle des conditions dans lesquelles il peut être mis fin à l’application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée. En l’espèce, le tribunal a fait droit à la demande du liquidateur, estimant que les investigations en cours justifiaient l’abandon du régime simplifié et le renvoi à une audience de clôture différée.
I. Une décision fondée sur la nécessité de préserver l’efficacité des opérations de liquidation
A. Le respect des conditions procédurales de la sortie du régime simplifié
Le tribunal de commerce s’inscrit dans le cadre strict défini par le code de commerce. L’article L.644-5 prévoit que le liquidateur dispose d’un délai pour déposer l’état des créances et que la clôture peut intervenir lorsque les opérations sont terminées. En l’espèce, le liquidateur a sollicité la fin de la simplification en raison d’investigations qui « ne permettront pas la clôture de la procédure dans les délais requis ». Cette demande a été précédée de la convocation du débiteur et de l’avis au ministère public, conformément aux exigences des textes. Le tribunal a donc vérifié que les formes étaient respectées avant de statuer.
B. L’appréciation souveraine de l’opportunité de maintenir le régime simplifié
Le juge dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour apprécier si la complexité des opérations justifie un changement de régime. En l’espèce, le liquidateur a démontré que des investigations étaient en cours et que leur durée excédait le cadre de la procédure simplifiée. Cette appréciation est fondée sur des éléments concrets, tels que la nature des actifs à réaliser ou les actions à engager. Le tribunal n’a pas à motiver longuement sa décision : la référence au rapport du liquidateur et à l’impossibilité de clore dans les délais suffit à établir le bien-fondé de la sortie du régime simplifié.
II. Une décision aux conséquences pratiques et juridiques sur le déroulement de la procédure
A. Le basculement vers le régime de droit commun et ses implications
La fin de la liquidation simplifiée entraîne le retour aux règles ordinaires de la liquidation judiciaire. Ce changement implique notamment que les délais de dépôt des créances et les modalités de réalisation de l’actif peuvent être adaptés à la complexité de l’espèce. Le tribunal renvoie les parties à une audience ultérieure, fixée au 6 novembre 2026, pour statuer sur la clôture. Cette prorogation est conforme à la pratique observée par d’autres juridictions, comme le rappelle la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion lorsqu’elle admet que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois » (30 avril 2025, n°24/00701).
B. La protection des intérêts des créanciers et la gestion de l’actif
En quittant le régime simplifié, le liquidateur conserve la maîtrise des opérations jusqu’à ce que l’actif soit entièrement réalisé et réparti. Cette solution protège les créanciers, car elle évite une clôture prématurée qui les priverait de tout dividende. La décision commentée s’inscrit dans une logique de réalisme économique : les investigations en cours laissent espérer une augmentation de l’actif distribuable. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a également souligné que « la réalisation de cet actif […] doit encore être réparti entre les créanciers avant le prononcé de la clôture » (30 avril 2025, n°24/00702). Le tribunal d’Aix-en-Provence suit cette orientation en permettant au liquidateur de poursuivre son mandat sans contrainte de délai excessif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
